北京华业地产股份有限公司

  独立董事关于公司重大资产购买事项

  的独立意见

  北京华业地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟向重庆玖威医疗科技有限公司（以下简称“玖威医疗”）、李伟先生支付现金购买重庆捷尔医疗设备有限公司（以下简称“捷尔医疗”）100%股权。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司重大资产购买事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对公司本次重大资产购买发表如下独立意见：

  1、本次提交公司第六届董事会第八次会议审议的本次重大资产购买相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可；

  2、公司本次重大资产重组的相关事项经公司第六届董事会第八次会议审议通过。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次重大资产购买相关议案时履行的程序符合国家法律法规等规范性文件和本公司章程的有关规定；

  3、本次重大资产购买方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益；

  4、公司聘请的审计机构和评估机构均具有相关资格证书及证券业务资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办注册会计师、注册资产评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系；

  5、本次重大资产购买的标的资产的交易价格将由交易各方参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次重大资产购买相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估及盈利预测审核工作完成后再次召开董事会审议；

  6、本次重大资产购买完成后，公司将直接持有捷尔医疗100%的股权，公司主营业务将向医疗行业进行拓展，实现多元化发展战略，这将为公司提供新的利润增长点，提升公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的现实及长远利益；

  7、本次重大资产购买尚需履行的程序包括但不限于：（1）完成审计、评估及盈利预测审核工作后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案；（2）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；（3）根据审计机构及资产评估机构出具的报告，在双方协商的基础上签署有关本次重大资产购买的补充协议；

  8、鉴于本次重大资产购买的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，同意本次董事会审议有关重大资产购买相关事宜后暂不召开临时股东大会。

  独立董事： 颉茂华

  独立董事： 黄 健

  2015年1月12日

  股票代码：600240 股票简称：华业地产 编号：临2015-002

  北京华业地产股份有限公司

  六届八次董事会决议公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京华业地产股份有限公司六届八次董事会于2015年1月5日以书面及传真方式发出会议通知，于2015年1月12日以现场方式召开，由公司董事长徐红女士主持，会议应出席的董事5人，实际出席的董事5人，其中独立董事2人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知和召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订版）和《公司章程》的规定。与会董事认真审议本次会议的议案，形成如下决议：

  一、审议并通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合重大资产重组的条件。

  表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  二、审议并通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》

  与会董事逐项审议了本次交易方案的主要内容，表决结果如下：

  （一）本次交易的总体方案

  公司拟向重庆玖威医疗科技有限公司（以下简称“玖威医疗”）、李伟支付现金购买重庆捷尔医疗设备有限公司（以下简称“捷尔医疗”）100%股权。

  表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

  （二）本次交易方案主要内容

  1、交易对方

  本次重大资产购买的交易对方为捷尔医疗全体股东即玖威医疗、李伟。

  表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

  2、标的资产

  本次交易的标的资产为玖威医疗、李伟合计持有的捷尔医疗100%股权。

  表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

  3、标的资产的价格及定价依据

  经初步预估，以2014年11月30日为预评估基准日，捷尔医疗100%股东权益的预估值为18.14亿元，交易各方参照标的资产的预估情况初步协商的交易价格为21.50亿元，具体情况如下：

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

序号	姓名（名称）	拟转让所持有捷尔医疗出资额（万元）	拟转让所持有捷尔医疗出资比例（%）	公司拟支付现金数额（万元）
1	玖威医疗	52,470	99	212,850
2	李伟	530	1	2,150
合计		53,000	100	215,000

  最终交易价格将参考捷尔医疗100%股权的评估结果由交易各方另行协商确定。

  表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

  4、交易价款支付安排

  本次交易之交易价款由公司向交易对方分三次以现金支付完毕。具体详见公司于同日公告的《重大资产购买预案》。

  表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

  5、期间损益归属

  捷尔医疗在过渡期产生的盈利由本公司享有，在此期间所产生亏损，则由玖威医疗、李伟按照各自在捷尔医疗的持股比例承担，并以现金方式向捷尔医疗补足。

  表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

  6、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  标的资产应在《重大资产购买协议》及其补充协议生效后及时办理完毕交割手续，交易对方若未能履行前述合同义务，将承担违约赔偿责任。

  表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

  7、业绩承诺及补偿

  （1）业绩承诺

  玖威医疗、李伟承诺捷尔医疗每年的净利润应不低于按照下列公式计算的金额A：

  A=捷尔医疗评估报告中2015年至2020年的预测净利润 ×本次交易总金额÷标的资产评估金额

  （2）补偿安排

  ① 补偿金额的计算

  （下转B26版）