第六届董事会2015年
第一次临时会议决议公告
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2015-002号
债券代码：122110 债券简称：11众和债
新疆众和股份有限公司
第六届董事会2015年
第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新疆众和股份有限公司已于2015年1月8日以书面传真、电子邮件方式向公司各位董事发出了第六届董事会2015年第一次临时会议的通知，并于2015年1月12日以通讯表决的方式召开了第六届董事会2015年第一次临时会议。会议应出席董事8名，实际出席会议董事8名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、《公司关于计提4×25MW热电机组及相关固定资产减值准备的议案》；
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于计提4×25MW热电机组及相关固定资产减值准备的公告》）
2、《公司关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》）
上述第1项议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
二〇一五年一月十二日
●报备文件
（一）新疆众和股份有限公司第六届董事会2015年第一次临时会议决议
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2015-003号
债券代码：122110 债券简称：11众和债
新疆众和股份有限公司
关于计提4×25MW热电机组
及相关固定资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆众和股份有限公司（以下简称公司）于2015年1月12日召开的第六届董事会2015年第一次临时会议审议通过了《公司关于计提4×25MW热电机组及相关固定资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：
一、计提减值的原因
2014年11月27日，公司接到阜康市人民政府文件《阜康市人民政府关于关停新疆众和股份有限公司4×25MW热电机组的通知》【阜政发（2014）107号】，要求公司于2014年12月10日前完成4×25MW热电机组主机停运和整体关停，并于15日内拆除主要生产和排放设施。公司根据阜康市人民政府的要求关停了4×25MW热电机组。而由于4×25MW热电机组所发电量供应公司乌鲁木齐科技园区，该机组关停将导致公司乌鲁木齐科技园区生产用电成本上升，现有产品继续在乌鲁木齐科技园区生产将不具有经济性和竞争力，同时由于乌鲁木齐科技园区大部分生产线工艺落后、设备陈旧，不具备搬迁价值，公司计划将少部分可用设备搬迁至甘泉堡园区，关停并处置其余生产线。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，当资产存在减值迹象时，包括“资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置”等，表明资产可能发生了减值，应当估计其可收回金额，资产的可收回金额低于账面价值的差额，应计提减值准备。因此，公司需按照会计准则的规定对以上相应固定资产计提减值准备。为对所涉固定资产合理计提资产减值准备，公司聘请了天津华夏金信资产评估有限公司对整体关停的4×25MW热电机组房屋建筑物及机器设备，以及因受到关停4×25MW热电机组影响的乌鲁木齐科技园区高纯铝生产线机器设备、乌鲁木齐科技园区铝箔生产线机器设备、乌鲁木齐科技园区电极箔生产线机器设备及房屋建筑物、乌鲁木齐科技园区变电站和煤气站机器设备进行评估，并根据资产评估报告结果对相关资产计提相应的资产减值准备。
二、计提减值的依据和计提金额
天津华夏金信资产评估有限公司对4×25MW热电机组及相关固定资产在2014年12月31日所表现的市场价值进行了评估。
1、评估方法的选择
本次评估采用市场法。
结合被评估资产的现实状况，将机器设备分为两类：一类为根据甘泉堡园区新工厂设备与工艺的磨合情况以及公司的转产计划，对已有产品市场订单但尚在生产使用的铝箔生产线相关机器设备采用市场法评估；对有可能继续在其他领域使用的相对通用设备采用市场法进行评估；机器设备评估值＝设备评估值－处置费用，处置费用按可实现价款即设备评估值的10%测算；一类为根据国家相关政策规定或因物理性损耗、技术淘汰不能继续使用的设备，按拆零材料价款进行评估。
针对本次评估目的，由于4×25MW热电机组和电极箔房屋建筑物类资产在使用方向上专用性很强，因此当上述机组和生产线关停后，所涉及房屋建筑物不能再利用且只能废弃，故本次确定其房屋建筑物拆除后材料回收价值扣减预计拆除费用后的净回收价值确认为评估值。
2、计提减值金额
根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的评估报告，以2014年12月31日为评估基准日，被评估资产账面净值合计为42,195.56万元，评估值合计为5,955.84万元，需计提减值准备36,520.60万元。
具体评估结果如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 账面净值 | 评估值 | 计提固定资产减值准备金额 |
| 4×25MW热电机组房屋建筑物及机器设备 | 15,256.53 | 1,448.54 | 13,820.62 |
| 乌鲁木齐科技园区高纯铝生产线机器设备 | 2,719.30 | 439.47 | 2,284.39 |
| 乌鲁木齐科技园区铝箔生产线机器设备 | 12,637.65 | 3,518.18 | 9,214.49 |
| 乌鲁木齐科技园区电极箔生产线房屋建筑物及机器设备 | 11,284.59 | 395.30 | 10,970.20 |
| 乌鲁木齐科技园区变电站及煤气站机器设备 | 297.49 | 154.35 | 230.90 |
| 合计 | 42,195.56 | 5,955.84 | 36,520.60 |
注：以上各项目资产的账面净值、评估值为多项资产的汇总数据，而计提固定资产减值准备金额为各项目资产中的单项资产的账面净值与评估值的差额，部分资产因出现评估增值不需要计提资产减值准备，因此各项目资产计提固定资产减值准备金额不等于该项目资产账面净值与评估值的差额。
三、对公司财务状况的影响
本次减值准备的计提将导致资产减值损失36,520.60万元，减少公司2014年度合并报表归属于母公司所有者的净利润36,520.60万元。
公司将借乌鲁木齐科技园区生产转移的契机，充分利用其场地，依托公司铁路专用线和场地优势，积极发展物流、仓储产业，并配套提供定制金融服务，推动产业结构调整，努力实施产业转型升级，培育新的经济增长点。
四、独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见
公司独立董事认为：
1、公司已就计提4×25MW热电机组及相关固定资产减值准备事宜，向我们提供了详细资料，并向我们做了充分的说明，为我们作出独立判断提供了帮助。
2、公司本次就计提4×25MW热电机组及相关固定资产减值准备，聘请了具有证券资格的评估公司实施评估。上述固定资产减值准备符合谨慎性原则，计提方式和决策程序合法、合规。
3、本次公司计提固定资产减值准备，能够更加公允地反映公司的财务状况和资产价值，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，未损害公司及中小股东利益。
综上所述，同意本次计提4×25MW热电机组及相关固定资产减值准备。
五、董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备的审核意见
公司董事会审计委员会认为：本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，有助于真实、合理反映公司资产情况，未损害公司及股东的合法权益。综上所述，同意本次计提4×25MW热电机组及相关固定资产减值准备。
六、监事会关于公司计提资产减值准备的意见
公司监事会认为：公司本次计提4×25MW热电机组及相关固定资产减值准备，遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定及公司资产实际情况，董事会就该事项的决策程序合法，本次计提固定资产减值准备能够更加公允地反映公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。综上所述，同意本次计提4×25MW热电机组及相关固定资产减值准备。
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
二〇一五年一月十二日
●报备文件
（一）新疆众和股份有限公司第六届董事会2015年第一次临时会议决议；
（二）新疆众和股份有限公司第六届监事会2015年第一次临时会议决议；
（三）新疆众和股份有限公司独立董事关于计提减值准备的意见；
（四）新疆众和股份有限公司董事会审计委员会审核意见；
（五）新疆众和股份有限公司监事关于计提减值准备的意见；
（六）天津华夏金信资产评估有限公司出具的《新疆众和股份有限公司计提资产减值准备所涉及的固定资产公允价值评估报告》。
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2015-004号
债券代码：122110 债券简称：11众和债
新疆众和股份有限公司
关于召开2015年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年1月28日
●股权登记日：2015年1月21日
●本次股东大会提供网络投票
●公司股票不涉及融资融券、转融通业务
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：本次股东大会为公司2015年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开日期、时间为：2015年1月28日上午11:00时（北京时间）
（2）网络投票日期、时间为：2015年1月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
4、会议的表决方式：本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。本次股东大会的所有议案应采用相同的投票方式。
5、会议地点：乌鲁木齐市喀什东路18号本公司文化馆二楼会议室
6、参加本次临时股东大会的方式：
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。
股东网络投票具体程序见附件2。
二、会议审议事项
1、《公司关于计提4×25MW热电机组及相关固定资产减值准备的议案》。
议案1经公司第六届董事会2015年第一次临时会议审议通过，详见2015年1月13日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》。公司将于2015年第一次临时股东大会召开前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露本次股东大会会议资料。
三、会议出席对象
1、在股权登记日持有公司股份的股东。
截至2015年1月21日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。（授权委托书见附件1）。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议登记办法
1、登记时间：2015年1月26日、1月27日上午北京时间10:00-14:00，下午15:30-19:00。
2、登记地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号新疆众和股份有限公司证券部。
3、登记方式：
A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；
B、法人股股东持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；
C、股东也可以用传真或信函形式登记。
五、其他事项
1、会议半天，与会人员交通及食宿费自理。
2、公司地址：新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路18号
邮政编码：830013
联系电话：0991-6689800
传 真：0991-6689882
联 系 人：刘建昊、陶茜、朱莉敏
新疆众和股份有限公司董事会
二〇一五年一月十二日
●报备文件
（一）新疆众和股份有限公司第六届董事会2015年第一次临时会议决议
附件1：
授权委托书
新疆众和股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年 1月28日召开的新疆众和股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案名称 | 表 决 意 见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《公司关于计提4×25MW热电机组及相关固定资产减值准备的议案》 | |||
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：
股东参加网络投票的操作流程
投票日期：2015年1月28日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。通过上海证券交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：1个
一、投票流程：
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738888 | 众和投票 | 1 | A 股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1号 | 本次股东大会的所有提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 《公司关于计提4×25MW热电机组及相关固定资产减值准备的议案》 | 1.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2015年1月21日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600888）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738888 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司关于计提4×25MW热电机组及相关固定资产减值准备的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738888 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司关于计提4×25MW热电机组及相关固定资产减值准备的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738888 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司关于计提4×25MW热电机组及相关固定资产减值准备的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738888 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2015-005号
债券代码：122110 债券简称：11众和债
新疆众和股份有限公司
第六届监事会2015年
第一次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议出席和召开情况
新疆众和股份有限公司已于2015年1月8日以书面传真、电子邮件方式向公司各位监事发出了第六届监事会2015年第一次临时会议的通知，并于2015年1月12日以通讯表决的方式召开了第六届监事会2015年第一次临时会议。会议应出席监事5名，实际出席会议监事5名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
监事认真审议并表决通过了《公司关于计提4×25MW热电机组及相关固定资产减值准备的议案》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；赞成票占监事会有效表决权的100%。
（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于计提4×25MW热电机组及相关固定资产减值准备的公告》）
该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
新疆众和股份有限公司监事会
二〇一五年一月十二日
●报备文件
（一）新疆众和股份有限公司第六届监事会2015年第一次临时会议决议