第二届董事会第十四次董事会决议公告
证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2015-002
南京康尼机电股份有限公司
第二届董事会第十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2015年1月12日以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知已于2015年1月9日以电子邮件、电话通知等方式送达全体董事。
本次会议由公司董事长金元贵先生召集和主持，会议应到董事9人，实到董事9人，现场表决的董事4人，参加通讯表决的董事5人。公司董事会秘书徐庆列席了本次会议。会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。本次会议以现场结合通讯表决相结合的方式，通过书面记名投票表决形成了如下决议：
通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录1-3号》《南京康尼机电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2015年1月7日召开的2015年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2015年1月9日为授予日，授予16名激励对象644万股限制性股票。
公司独立董事针对此议案发表了独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。
具体内容详见《南京康尼机电股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》，公告编号：2015-004）
特此公告。
南京康尼机电股份有限公司
董事会
二零一五年一月十三日
证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2015-003
南京康尼机电股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2015年1月12日在以通讯方式召开，会议通知已于2015年1月9日以邮件、电话等形式向各位监事发出。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张金雄先生主持。
经全体与会监事审议，形成如下决议：
通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
2、本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2015年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
具体内容详见《南京康尼机电股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》，公告编号：2015-004）
特此公告。
南京康尼机电股份有限公司
监事会
二零一五年一月十三日
证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2015-004
南京康尼机电股份有限公司
关于限制性股票激励授予相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票授予日：2015年1月9日
●限制性股票授予数量：644万股
●限制性股票授予价格：12.42元/股
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2015年1月12日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票的授予日为2015年1月9日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2015年1月7日公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<南京康尼机电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计16人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的高级管理人员；核心技术人员；核心管理人员。
4、对限制性股票锁定期安排的说明：
激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，整个计划有效期为4年。
自限制性股票授予日起的12个月为锁定期。锁定期后为解锁期。在锁定期和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
授予限制性股票的解锁期
自授予日起的12个月后为解锁期，授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二次解锁 | 自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三次解锁 | 自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止 | 20% |
（二）已履行的相关审批程序
1、2014年11月16日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于<南京康尼机电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第二监事会第五次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2014年12月12日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）经中国证监会备案无异议。
3、2015年1月7日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<南京康尼机电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<南京康尼机电股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请南京康尼机电股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2015年1月12日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象首次获授限制性股票的条件为：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
三、限制性股票的授予情况
1、限制性股票的首次授予日：2015年1月9日
2、授予限制性股票的对象及数量：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 (万股) | 获授总量占授予总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 徐庆 | 董事会秘书 | 110.00 | 17.08% | 0.38% |
| 陈磊 | 财务总监 | 102.00 | 15.84% | 0.35% |
| 李宏 | 轨道交通事业总部副总经理、技术中心副主任 | 90.00 | 13.98% | 0.31% |
| 核心技术人员、核心管理人员（13人） | 342.00 | 53.11% | 1.18% | |
| 合计（16人） | 644.00 | 100.00% | 2.23% | |
3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股12.42元。
4、授予限制性股票的激励对象共16名，授予的限制性股票数量为644.00万股。
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
四、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年1月9日，在2015年-2018年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。经测算，本次限制性股票激励成本合计为1929.43万元，则2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
| 授予的限制性股票（股） | 限制性股票成本（万元） | 2015年 （万元） | 2016年 （万元） | 2017年 （万元） | 2018年 （万元） |
| 644.00万 | 1929.43 | 1353.02 | 438.79 | 134.85 | 2.77 |
激励计划限制性股票激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次限制性股票激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：
1、公司符合本次限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件，16名激励对象符合本次限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件。
2、董事会确定的本次限制性股票激励计划的授予日为2015年1月9日，该授予日符合本次限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定。
综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2015年1月9日，同意向符合授予条件的16名激励对象授予限制性股票。
七、监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
2、本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2015年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象名单相符。
八、律师法律意见书的结论意见
北京市嘉源律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次股权激励计划已履行的程序符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《公司章程》的相关规定；本次限制性股票授予已经取得现阶段必要的授权和批准。
2、本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
3、本次限制性股票授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
综上，本所认为，公司本次限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；授予日的确定符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；公司及激励对象满足《限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件，激励对象可以获授限制性股票。
特此公告。
南京康尼机电股份有限公司
董事会
二零一五年一月十三日
国泰君安证券股份有限公司
关于南京康尼机电股份有限公司
持续督导现场检查报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]689号文件核准，南京康尼机电股份有限公司（以下简称“康尼机电”或“公司”）首次公开发行7,230万股人民币普通股股票（A股）。每股发行价格为人民币6.89元，募集资金总额为人民币49,814.70万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币44,954.16万元。该等股票已于2014年8月1日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为康尼机电本次首次公开发行股票并持续督导的保荐机构，负责对康尼机电的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，国泰君安于2014年12月11日至12日对康尼机电进行了现场检查，其后于2014年12月30日至31日再度以电话会议等形式落实了现场检查的相关后续工作，完成了全部现场检查流程，汇总了检查资料。现将本次检查的情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
国泰君安于2014年12月11日至12日对康尼机电进行了持续督导期间的现场检查，其后于2014年12月30日至31日再度以电话会议等形式落实了现场检查的相关后续工作，完成了全部现场检查流程，汇总了检查资料。现场检查人员包括保荐代表人李鸿、吴国梅等。 保荐代表人及项目人员查看了持续督导期间“三会”文件及材料，募集资金使用凭证和银行对账单等材料；检查内控制度执行情况和信息披露情况；对康尼机电高管及相关部门负责人进行访谈；在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。
二、现场检查事项逐项发表的意见
本次对于康尼机电现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制；信息披露；独立性以及与公司持股5%以上的主要股东及其他关联方资金往来情况；募集资金使用；关联交易、对外担保和重大对外投资；公司的经营状况；保荐人认为应予以现场检查的其他事项等。关于本次现场检查的具体情况如下：
（一）公司治理和内部控制
现场检查人员查阅了康尼机电的公司章程、股东大会、董事会、和监事会的议事规则，并收集和查阅了康尼机电会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。
核查意见：
经现场核查，保荐机构认为：康尼机电根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规章制度，这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。
公司设立了内部审计部门，负责独立监督和评价本单位及所属单位财务收支、经济活动的真实、合法和效益的行为，公司制定了《内部审计制度》，规定了内部审计部门职责。
康尼机电公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行，内控环境良好、风险控制有效。
（二）信息披露情况
现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查，确认公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整，信息披露情况基本符合上海证券交易所的相关规定。
（三）独立性以及与公司持股5%以上的主要股东及其他关联方资金往来情况
康尼机电股权机构一直较为分散，不存在控股股东和实际控制人，现场检查人员查阅了公司持股5%以上的主要股东及其他关联方与上市公司资金往来情况，查阅了公司三会会议资料、公司账务情况并与财务人员进行沟通。
经与发行人确认，保荐机构认为：发行人资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占有发行人资金的情形。
（四）公司募集资金使用情况
现场检查人员查阅了募集资金账户的情况、募集资金使用相关的原始凭证和银行对账单等资料。
保荐机构认为，公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
经现场核查，保荐机构认为，公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易定价按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性。
公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。
（六）经营情况
现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、主要销售采购合同、同行业上市公司的财务报告及走访公司董事长和财务总监，对公司的经营状况进行了核查。
2014年1-9月，公司实现营业收入96,542.90万元，同比上升51.28%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10,524.89万元，同比增长76.43%。公司主营业务稳步发展。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构已提请公司关注经营风险，及时采取有效措施以保证较为稳定的经营状况。
四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
康尼机电不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场核查工作中，康尼机电积极提供所需文件资料，安排检查人员与康尼机电高管及员工的访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供便利。
六、现场检查结论
经过现场检查，本保荐机构认为：
康尼机电在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性；不存在与公司持股5%以上的主要股东及其他关联方违规资金往来的情况；公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司的经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化，公司治理及经营管理状况正常。
特此报告。
保荐代表人：
李鸿 吴国梅
国泰君安证券股份有限公司
2015年1月9日