证券代码：600093 证券简称：禾嘉股份 公告编号：2015-002

  四川禾嘉股份有限公司

  关于非公开发行股票相关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  四川禾嘉股份有限公司（以下简称“公司”或“禾嘉股份”）于2014年10月15日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。目前，公司非公开发行股票申请正处于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核阶段。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行的相关风险及公司拟采取的措施公告如下：

  一、公司本次非公开发行股票的相关风险如下

  （一）与本次募投项目有关的特有风险

  1、拓展新业务面临的风险

  公司将通过本次非公开发行进入供应链管理行业，为客户提供包括信息流、物流、资金流在内的一体化供应链管理服务，融合了物流组织、信息处理、支付保障、管理咨询等多元化功能。由于国内多数企业对供应链管理服务的商业模式尚未充分理解，供应链管理服务还需要一个逐步被认识和被接受的过程，其业务规模的扩大需要一个渐进的期间，导致公司业务可能出现无法迅速扩大的风险。

  2、宏观经济波动的风险

  煤炭、钢铁及水泥产业是云南地区经济发展和工业产值的支柱产业，受宏观经济环境的波动影响较大。近年来，受当前经济增速放缓、流动性紧缩等因素影响，供应链下游钢铁及房地产行业的需求增速放缓。虽然云南地区未来的基础设施建设对钢铁、水泥等基础工业品的需求强劲，但如果宏观经济持续下行，则可能导致公司的经营业绩出现一定程度的下滑。

  3、价格波动的风险

  公司通过供应链管理平台为上下游企业提供信息流、物流、资金流等多项服务，并通过大规模产品采购降低供应链管理平台上下游企业的采购成本，增厚企业收益，同时公司获取相应收益。如果供应链内相关产品的价格在短时间内大幅波动，可能将影响公司的收益水平。

  4、应收账款发生坏账的风险

  公司在开展供应链管理业务过程中将形成对合作企业的应收账款。如果相关客户经营环境或财务状况出现重大恶化，公司将存在因应收款无法收回而对公司盈利能力产生不利影响的风险。

  5、对基础工业依赖的风险

  公司拟建设的供应链管理平台服务领域主要集中在基础工业行业。基础工业行业是当前国民经济的支柱产业，受国家产业政策的大力扶持，市场规模巨大。但是，由于基础工业行业的景气程度受到国家宏观经济发展状况以及政府政策变化的影响较大，公司面临着因基础工业行业景气程度波动而对公司盈利造成影响的风险。

  6、资金内控的风险

  随着公司迅速切入供应链管理业务，大量的采购及分销结算将通过公司完成，公司面临因资金结算量大，单据众多，结算环节多而造成的资金内控风险。

  7、供应链客户集中度较高的风险

  在公司建设供应链管理平台的初期，合作企业将主要集中于西南地区的大型基础工业企业，客户集中度相对较高。若上述客户的业务、盈利状况发生重大不利变化或者与公司的合作关系发生变化，则公司的业务经营将会受到较大影响。

  8、物流外包的风险

  公司在提供供应链管理服务时，物流配送环节的服务主要通过外包来实现。物流外包可能因为承包方的履约不力（比如装卸失职、货物丢失，货物损坏、延迟等）或不可抗力而影响垂直供应链管理业务的服务效率，并可能影响公司的信誉，给公司带来一定的经营风险。

  9、仓储租赁的风险

  供应链管理平台的仓储服务拟通过租赁第三方仓储设施的方式进行。随着公司业务的快速发展，对仓储面积的需求不断提高，若不能及时取得业务发展所需的仓储场所，或由于租赁到期不能续租，可能影响公司业务的发展。

  10、股票发行上市当年经营业绩下降的风险

  公司拟开展的供应链管理业务是现代服务业的一种，业务经营将受到多种因素的影响，如行业竞争加剧、经营成本上升、业务快速扩张导致的成本费用支出加大等，公司非公开发行股票上市当年经营业绩存在下降的风险。

  11、市场竞争的风险

  供应链管理服务模式随着经济全球一体化进程的加速而快速发展，越来越多的企业开始加入到供应链服务行业中来，既有传统物流商的转型，也有新兴供应链服务者的加入，公司既与传统的物流、采购及经销商在局部领域内存在一定的竞争，又要与供应链综合服务商进行竞争，存在一定的市场竞争风险。同时，随着自身业务的不断发展和业务区域、领域的拓展，公司还将面临新增竞争对手的风险，上述风险均会影响公司未来的业务发展和经营业绩。如果公司不能采取有效措施应对激烈的市场竞争，有可能会对业务拓展和市场地位造成不利影响。

  12、与信息系统安全有关的风险

  信息化是供应链管理领域的发展趋势。由于公司拟建立的电子商务平台将针对客户开放，是一个开放式的信息平台，整个信息系统较复杂，节点较多，存在计算机软硬件发生故障、系统遭到黑客攻击、信息资源安全受到威胁等风险。

  13、管理风险

  公司的供应链管理业务面对的供应商、客户业务量大且类型较多，对实际业务风险存在不能有效识别，内控体系不能及时、充分地揭示并控制的风险。此外，供应链管理业务中各个岗位的员工存在违反公司利益的业务操作，将可能因为人为因素带来经营风险。

  14、本次募集资金投资项目的实施风险

  本次募集资金投资项目完成后，公司主营业务将新增供应链管理服务，这有利于公司经营规模的扩大以及持续盈利能力的提升。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，项目具有良好的供应链资源基础和市场前景，但公司进入供应链管理业务仍需集中力量开发专业化的平台系统，与众多供应链企业形成良好的合作关系，并完善物流设施体系，且市场需求变化、产业政策调整等因素也将可能导致项目不能按计划完成或按期产生收益，项目实施存在一定风险。

  （二）客户集中度较高的风险

  2011-2013年及2014年1-9月，公司对通用东岳的销售额分别为12,175.98万元、16,148.17万元、21,248.96万元和18,702.30万元，占当年营业收入的比重分别为35.84%、37.79%、54.70%和63.50%。如果未来通用东岳的订单转移或经营状况、相关产品竞争力发生重大不利变化，而公司又无法采取有效应对措施，将影响公司的生产经营，从而对公司盈利能力造成不利影响。

  （三）供应商集中度较高的风险

  公司生产凸轮轴的主要原料为各类铸造毛坯半成品。2011-2013年及2014年1-9月，公司对金腾机械的采购额分别为6,796.26万元、15,336.56万元、12,804.80万元和11,760.11万元，占当年采购总额的比重分别为32.09%、53.02%、57.14%和68.07%。如未来金腾机械的产品在质量或供应及时性等方面不能满足公司的业务需求，或产品价格发生较大波动，而公司又无法采取有效应对措施，将影响公司的产品质量和盈利水平。

  （四）股东即期回报被摊薄的风险

  本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模大幅增加。由于募集资金投资项目效益产生尚需一定时间，虽然控股股东九天工贸对发行完成后公司的收益水平进行了测算并出具了收益补偿承诺，但是募投项目的实施进度及外部经济环境的变化仍有可能导致控股股东承诺的利润无法实现，公司净资产收益率和每股收益存在下降的可能，即期回报存在被摊薄的风险。

  （五）控制权变更风险

  2014年3月26日，公司控股股东九天工贸与贵州银行股份有限公司贵阳宝山支行签署了《最高额权利质押合同》，以其所持禾嘉股份7,600万股股份为其全资子公司贵州图南矿业（集团）有限公司与贵州银行股份有限公司贵阳宝山支行签订的《贵州银行股份有限公司综合授信合同》提供最高额33,600万元的权利质押担保，质押期限为2014年3月26日至2015年3月25日。质权存续期间，未经贵州银行股份有限公司贵阳宝山支行书面同意，九天工贸不得将出质权利赠与、转让、许可他人使用或进行其他任何形式的处分。

  截至目前，贵州图南矿业（集团）有限公司与九天工贸货币资金充足，经营情况正常，不能偿还到期债务的风险较小。如未来贵州图南矿业（集团）有限公司未能偿还上述到期债务，质权人要求行使质权，处置质押股份，或债权人向人民法院申请强制执行，冻结并拍卖、变卖九天工贸持有的公司股份，则公司存在控制权发生变更的风险。

  （六）审批风险

  公司非公开发行股票尚需取得公司股东大会批准和中国证监会核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。

  二、关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示

  （一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  根据天圆全出具的天圆全审字[2014]00090728号审计报告，截至2013年12月31日，禾嘉股份的总股本为32,244.75万元，归属于母公司股东所有者权益为42,368.90万元，2013年度归属母公司股东的净利润为5,169.23万元，基本每股收益为0.16元/股，加权平均净资产收益率为12.99%。

  公司本次拟非公开发行股票80,000万股，发行价格为6.06元/股，拟募集资金总额484,800.00万元。假设禾嘉股份本次非公开发行于2015年3月31日前实施完毕，本次非公开发行完成后公司股份总数将增至112,244.75万股，股本和净资产规模大幅增加。本次发行对公司每股收益及加权平均净资产收益率的影响测算如下：

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  注：1、假设本次非公开发行于2015年3月31日前完成，根据控股股东九天工贸出具的相关承诺，假设2015年禾嘉股份归属于母公司股东的净利润为3亿元；

  2、公司2014年归属于母公司股东的净利润按2014年1-9月的净利润数额进行折算，即2014年净利润=2014年1-9月净利润*4/3；

  3、不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

  （二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模大幅增加。由于募集资金投资项目效益产生尚需一定时间，虽然控股股东九天工贸对发行完成后公司的收益水平进行了测算并出具了收益补偿承诺，但是募投项目的实施进度及外部经济环境的变化仍有可能导致控股股东承诺的利润无法实现，公司净资产收益率和每股收益存在下降的可能，即期回报存在被摊薄的风险。

  三、为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将采取一系列的相应措施，具体如下：

  （一）修订《募集资金管理办法》，保证募集资金有效使用

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的相关要求，公司修订完善了《四川禾嘉股份有限公司募集资金管理办法》，以保障公司规范、有效使用募集资金。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的募投项目，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理、规范、有效使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

  1、公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金存放于董事会决定的专户管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

  2、公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

  3、公司对募集资金使用按照权限履行如下程序：

  （1）公司进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司相关管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务中心，由财务中心审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批；

  （2）投资项目按照公司董事会承诺的计划进度实施，负责实施项目的部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务中心提供具体工作进度计划。

  4、公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

  5、公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

  6、公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

  （二）加快募集资金使用进度，提高资金使用效率

  公司拟通过投资建设供应链管理平台项目和商业保理项目，以电子商务、供应链金融工具切入国内供应链管理业务领域。未来公司将成为专业化的供应链管理平台运营商和供应链管理解决方案提供商。本次募集资金到位后，公司将进一步加强项目计划与管理，加快募投项目实施进度，提高资金投入产出效率，迅速扩大公司的业务规模，提升公司持续盈利能力。

  （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  （四）进一步完善现金分红政策，优化投资回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司于2014 年10月15日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了修订《公司章程》的议案，新的《公司章程》进一步明确了利润分配原则、分配的形式、分配条件以及利润分配的决策程序和机制。

  公司将严格按照《公司章程》规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展划，持续完善现金分红政策，不断提高股东投资回报。

  特此公告。

  四川禾嘉股份有限公司

  二〇一五年一月十二日

  证券代码：600093 证券简称：禾嘉股份 公告编号：2015-003

  四川禾嘉股份有限公司

  第六届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  四川禾嘉股份有限公司第六届董事会第十三次会议于2015年1月9日以通讯方式召开，会议应参会董事7人，实到董事7人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

  经审议，全体董事表决通过《四川禾嘉股份有限公司募集资金管理办法》。

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《四川禾嘉股份有限公司募集资金管理办法》。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  四川禾嘉股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年一月九日