证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2015-001

  福建福能股份有限公司关于合资设立控股子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：公司与陕西煤业化工新型能源有限公司（以下简称“陕煤化工”）合资设立福建省福能龙安热电有限公司（以下简称“福鼎热电”）。

  ●投资金额：公司预计分期向福鼎热电投资9806万元（含首次投入的注册资本金1950万元），持有福鼎热电65%股权。

  ●特别风险提示：福鼎热电从事的热电联产业务可能受燃煤价格提高、供热价格和电力销售价格下降和投资运营费用增加等因素的影响，降低经济效益；规划配套建设的新型背压式汽轮发电机组尚处在研发阶段，存在一定风险；项目尚需获得政府有关部门的核准。

  一、对外投资概述

  （一）2014年9月8日，公司与福鼎市人民政府签订《建设福鼎市集中供热项目合作框架协议》，约定由公司负责开展福鼎市龙安工业区集中供热项目的投资与建设，并同意公司在福鼎市注册设立项目公司（详见公司公告2014-042）。

  （二）2015年1月12日，公司召开第七届董事会第十一次临时会议，以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于合资设立控股子公司的议案》，同意公司出资1950万元与陕煤化工在福建省福鼎市合资设立福鼎热电，负责建设、运营福建省福鼎市龙安工业区热电联产项目（以下简称“福鼎热电厂项目”）。根据公司章程规定，本投资事项无需提交股东大会审议。福鼎热电厂项目尚需获得政府有关部门的核准。

  （三）公司与陕煤化工合资设立福鼎热电事宜，不属于关联交易，不构成重大资产重组事项。

  二、投资协议主体的基本情况

  （一）合资对方基本信息

  1、公司名称：陕西煤业化工新型能源有限公司

  2、企业性质：有限责任公司（法人独资）

  3、注册地：西安市航天基地神舟三路399号神光光伏产业园103号楼08层

  4、法定代表人：方刚

  5、注册资本：30000万元人民币

  6、经营范围：煤炭的加工、销售；煤粉、水煤浆锅炉的研发、制造及改造；城市集中供热；工业供气及冷热电联产联供及服务；工业污水处理；煤粉、水煤浆技术及设备研发、加工及制造；普通道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  7、控股股东：陕西煤业化工集团有限责任公司

  （二）公司与陕煤化工在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  （三）陕煤化工成立于2014年11月，其控股股东陕西煤业化工集团有限责任公司2013年末资产总额为3484.87亿元，净资产为682.41亿元，2013年营业收入为1507.78亿元，利润为13.78亿元。

  三、投资标的基本情况（以工商注册登记和政府有权部门最终核准为准）

  （一）福鼎热电的基本情况：

  1、公司名称：福建省福能龙安热电有限公司

  2、住所地：福建省福鼎市龙安开发区安洋西路186-188号

  3、注册资本：3000万元人民币

  4、股东出资额及股权比例

  （1）公司以货币方式出资1950万元人民币，占65%股权比例；

  （2）陕煤化工以货币方式出资1050万元人民币，占35%股权比例。

  5、经营范围：供热；供电；灰渣综合利用；废水处理；供热管网技术服务；法律、法规未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。具体经营范围以工商登记主管部门登记为准。

  6、经营期限：长期。自公司营业执照签发之日起计算。

  7、福鼎热电董事会、监事会及经营管理层人员安排：

  （1）董事会由五名董事组成，公司推荐黄友星、郑建诚、郑声清为董事候选人，陕煤化工推荐两名董事候选人。

  （2）监事会由三名监事组成，公司推荐许建才为监事候选人，陕煤化工推荐一名监事候选人，另一名职工监事由福鼎热电职工民主选举产生。

  （3）经营管理层：公司推荐一名总经理、两名副总经理和一名财务总监候选人，陕煤化工推荐一名副总经理和一名财务部副经理候选人。

  （二）福鼎热电建设运营的福鼎热电厂项目基本情况

  1、福鼎热电厂项目规模为3×150t/h高温超高压循环流化床锅炉机组，配套建设1×17MW+1×19.8MW（新型）背压式汽轮发电机组。

  2、福鼎热电厂项目计划总投资75430万元人民币（含热电厂投资约71766万元人民币和统一供热管网建设投资约3664万元人民币），其中福鼎热电拟以自有资金投入约15086万元，其余建设营运资金约60344万元拟由福鼎热电通过银行贷款等渠道筹集。

  3、按公司持有的福鼎热电65%股权比例，如福鼎热电厂项目建设正常，公司预计将分期向福鼎热电投资9806万元（含首次投入的注册资本金1950万元）。

  四、本次投资的董事会授权情况

  董事会授权公司总经理根据实际情况，以维护公司最大利益为原则，对《福建省福能龙安热电有限公司合资协议书》（以下简称《协议书》）进行非实质性修改，并在与协议签约方达成一致后，代表公司签署《协议书》及与设立福鼎热电相关的一切文件、办理有关审批事宜。同时授权公司总经理根据项目后续投资建设情况，在9806万元投资额度内决定对福鼎热电后续增资或资金支持等后续事项，并向公司董事会报告。

  五、本次投资对公司的影响

  （一）公司出资设立福鼎热电后，有利于发挥公司热电联产技术优势，拓展公司热电联产业务，项目建成后将形成公司新的收入和利润增长点。

  （二）福鼎热电作为公司的控股子公司，设立后将纳入公司合并财务报表。

  六、本次投资的风险分析

  （一）本次投资项目可能受燃煤价格、供热价格、投资费用等因素的影响，降低项目的经济效益；且本次投资项目中拟配套建设的新型背压式汽轮发电机组尚处在研发阶段，存在一定风险；

  （二）本项目尚需获得政府有关部门的核准；

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  福建福能股份有限公司董事会

  2015年1月13日

  ●报备文件

  （一）公司第七届董事会第十一次临时会议决议