（上接B42版）
3、减值测试及补偿
在全部测算期间届满后，福建金森将聘请具有证券从业资格的上市公司常年审计机构对标的资产进行减值测试，并在测算期间最后一年的专项审核意见出具日后 30 个工作日内出具资产减值测试报告。如果标的资产期末减值额大于（利润补偿期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额+其他方式补偿金额），则交易对方应向福建金森另行补偿。
根据减值测试报告，标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额+其他方式补偿金额），差额部分为减值测试应补偿总金额，则补偿义务人应按照以下方法及方式另行补偿：
①第一顺位：神州农业以股份方式补偿，计算公式如下：
减值测试需另行补偿股份数=减值测试应补偿总金额÷本次发行价格
②第二顺位：神州农业以现金方式补偿，计算公式如下：
另行补偿现金金额=减值测试应补偿总金额－已另行补偿股份数量×发行价格
③第三顺位：神州农业以持有的连城兰花的22%股权承担补偿责任，计算公式如下：
神州农业应当以股权承担的补偿金额=减值测试应补偿总金额－已另行补偿股份数量×本次发行价格－已另行补偿现金金额
然后再由证券从业资格的评估机构依据当年度的审计报告出具评估报告，将上述神州农业应当以股权承担的补偿金额折算成相应比例的股权，由神州农业无偿转让给福建金森。神州农业承担的以连城兰花股权补偿责任以其持有的连城兰花22%股权为限。
④第四顺位：厦门亚纳以股份方式补偿，计算公式如下：
厦门亚纳应当另行承担的补偿股份数量=[减值测试应补偿总金额－神州农业已另行补偿股份数量×本次发行价格－已另行补偿现金金额－神州农业已另行以连城兰花22%股权承担的补偿金额]÷本次发行价格
（三）本次交易中的其他主要条款
1、期间损益安排
在本次重组完成后，本公司在交割日后的10个工作日内，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在评估基准日至交割日期间过渡期的净损益进行审计。
连城兰花过渡期内产生的盈利，由福建金森和神州农业按照本次交易完成后其对连城兰花的持股比例按份享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经福建金森聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后的30个工作日内，由交易对方按照本次交易完成前各自对连城兰花的持股比例承担并以现金方式补足。
2、连城兰花滚存未分配利润的归属
根据连城兰花2013年度股东大会决议，2013年度不进行利润分配。以本次交易完成为前提，连城兰花合并报表范围内截至评估基准日（2014年5月31日）的滚存未分配利润由本公司及神州农业按照本次交易完成后对连城兰花的持股比例按份享有。
3、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处理
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
4、过渡期内连城兰花经营安排
神州农业承诺，自评估基准日起至标的资产交割日期间，神州农业确保连城兰花以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使连城兰花的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。除非相关协议另有规定或经福建金森事先书面同意，神州农业应确保连城兰花在过渡期内，除进行经各方认可的股权架构调整外，不会发生下列情况：
（1）对连城兰花章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易和损害福建金森未来作为标的公司控股股东利益的修改。
（2）对连城兰花现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为。
（3）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司股权的权利。
（4）采取任何作为或不作为使其资质证书或证照、许可失效。
（5）非基于正常生产经营行为而发生的重大资产购买和出售行为。
（6） 在连城兰花资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担（包括抵押、质押和其他任何方式的权利负担）。
（7）向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配。
5、连城兰花法人治理结构
本次交易完成后，连城兰花届时可根据生产经营情况的需要由股份有限公司整体变更为有限责任公司。
本次交易完成后，福建金森及神州农业将根据具体生产经营情况对连城兰花的治理结构、内部控制权限等方面的内容，在符合相关法律法规、上市公司管理制度的情况下，进行相应的调整和安排。
6、同业竞争、竞业禁止、管理层人员的任职要求
为保证连城兰花持续稳定地开展生产经营，福建金森和神州农业（即连城兰花原控股股东）承诺保持连城兰花的管理层人员（包括主要管理人员、核心技术人员、主要销售人员）稳定与连续，保持全体员工薪酬体系稳定与连续。
（1）管理层人员的任职期限
为保证连城兰花持续稳定地开展生产经营，神州农业（即连城兰花原控股股东）承诺，连城兰花将与管理层人员（主要管理人员：饶春荣、饶华晖，核心技术人员陈云春，及主要销售人员饶华芳）重新签订《劳动合同》，保证自标的资产交割日起，上述人员需至少在连城兰花任职四十八个月（以下简称“任职期限”），并与连城兰花签订期限超过四十八个月的《劳动合同》，且在连城兰花不违反相关劳动法律法规的前提下不得单方解除《劳动合同》。
如上述人员任职期限内离职，严重影响连城兰花生产经营的，神州农业应将其本次交易所持福建金森股份的50%作为赔偿，由福建金森以1元回购注销。
存在以下情形的，不视为该管理层人员违反任职期限承诺：该管理层人员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与任职的公司终止劳动关系的；福建金森或连城兰花无正当理由解聘该管理层人员。
福建金森保证，标的资产交割日至2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，福建金森不得无故单方解聘或通过连城兰花单方解聘上述管理层人员，不得无故调整上述管理层人员的工作岗位，如有合理理由确需解聘或调整的，需经连城兰花董事会批准后方可实施。
（2）竞业禁止及保密义务
神州农业应促使上述管理层人员在相关的竞业禁止协议和保密协议中承诺，上述管理层人员在连城兰花工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，在全国范围内（包括香港、澳门、台湾），不得以任何方式受聘或经营于任何与福建金森及其关联公司、连城兰花业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与福建金森及其关联公司、连城兰花生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与福建金森及其关联公司、连城兰花有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与公司有竞争关系的业务；并承诺严守福建金森及其关联公司、连城兰花的秘密，不泄露其所知悉或掌握的福建金森及其关联公司、连城兰花的商业秘密。
神州农业及本次交易完成前连城兰花的实际控制人饶春荣先生承诺，除持有连城兰花股权外，神州农业、其本人及其亲属（包括但不限于关系密切的家庭成员、三代以内的直系、旁系亲属）未从事与连城兰花相同、相似或相关业务，也不会以任何形式从事与连城兰花相同、相似或相关业务，若有第三方提供与连城兰花相同、相似或相关的业务机会，将立即通知福建金森该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由福建金森承接。
上述竞业禁止与保密协议中应当明确约定：该等管理层人员不得通过其关联法人（关联经济主体）、关联自然人（包括但不限于关系密切的家庭成员、三代以内的直系、旁系亲属）等规避其应当遵守的竞业禁止及保密义务；连城兰花可通过实质重于形式的方式对其是否遵守上述义务进行认定。如上述列举人员违反前述同业竞争、竞业禁止等条款，严重影响连城兰花生产经营的，神州农业应将其本次交易所持福建金森股份的50%作为赔偿，由福建金森以1元回购注销。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数（万股） | 股权比例 | 持股数（万股） | 股权比例 | |
| 林业总公司 | 9,751.60 | 70.32% | 9,751.60 | 50.35% |
| 全国社会保障基金理事会转持三户 | 346.80 | 2.50% | 346.8 | 1.79% |
| 林业科技推广中心 | 274.45 | 1.98% | 274.45 | 1.42% |
| 物资总公司 | 27.14 | 0.20% | 27.14 | 0.14% |
| 神州农业 | 1,306.15 | 6.74% | ||
| 厦门亚纳 | 1,382.27 | 7.14% | ||
| 中小企业（天津）创投 | 478.71 | 2.47% | ||
| 绍兴同禧 | 246.86 | 1.27% | ||
| 上海慧玉 | 215.83 | 1.11% | ||
| 银河鼎发 | 197.49 | 1.02% | ||
| 吉林生物 | 197.49 | 1.02% | ||
| 天津泰达 | 98.75 | 0.51% | ||
| 金鼎卓奥 | 970.25 | 5.01% | ||
| 金鼎万钧 | 404.27 | 2.09% | ||
| 其他社会公众股 | 3,468.00 | 25.00% | 3,468.00 | 17.91% |
| 合计 | 13,868.00 | 100.00% | 19,366.06 | 100.00% |
本次发行后：福建金森总股本约19,822.07万股，林业总公司持有上市公司股份9,751.60万股，占公司总股本的50.35%，为上市公司控股股东；将乐县财政局通过林业总公司及物资总公司持有上市公司股份合计9,778.74万股，持股比例为50.49%，为上市公司实际控制人。
因此，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权发生变化
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的福建金森2014年1-9月审计报告以及利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的上市公司备考审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：元
| 项目 | 2014年9月30日/2014年1-9月（交易前） | 2014年9月30日/2014年1-9月（备考数据） | 变动率 |
| 资产总额 | 1,390,480,940.30 | 2,601,725,013.93 | 87.11% |
| 负债总额 | 728,106,852.15 | 841,466,825.20 | 15.57% |
| 归属于母公司股东权益合计 | 661,895,921.19 | 1,631,553,860.91 | 146.50% |
| 股东权益合计 | 662,374,088.15 | 1,760,258,188.73 | 165.75% |
| 营业收入 | 114,024,162.01 | 272,617,648.81 | 139.09% |
| 营业利润 | -2,942,360.91 | 70,021,089.31 | 有较大幅度上升 |
| 利润总额 | 10,043,595.94 | 85,879,755.74 | 755.07% |
| 净利润 | 9,726,060.47 | 75,746,081.07 | 678.80% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 9,762,606.55 | 61,258,222.62 | 527.48% |
| 每股净资产 | 4.77 | 8.42 | 76.52% |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后） | -0.02 | 0.24 | 有较大幅度上升 |
注：每股净资产为每股归属于母公司股东权益；上市公司具有1、2季度销售收入较少的季节特性，同时相关固定成本支出无季节特性，导致2014年1-9月已实现的营业利润、每股收益为负，但本次交易后备考的营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润及基本每股收益较交易前均有较大幅度上升。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加，且减少了季节性对上市公司收入利润的影响。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方神州农业、厦门亚纳、中小企业（天津）创投、Fortune、德成创富、兴迅集团、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、天津泰达、金鼎卓奥及金鼎万钧与福建金森及其关联方不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
| 项目 | 福建金森 | 连城兰花 | 交易金额 | 连城兰花相关指标的选择 | 财务指标占比 |
| 资产总额 | 1,374,813,230.45 | 632,030,638.37 | 828,750,000.00 | 828,750,000.00 | 60.28% |
| 资产净额 | 665,307,914.64 | 516,826,165.14 | 828,750,000.00 | 828,750,000.00 | 124.57% |
| 2013年营业收入 | 174,263,656.50 | 186,013,693.61 | 186,013,693.61 | 106.74% |
注：1、福建金森及连城兰花资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2013年财务报表，资产净额为归属于母公司的净资产；2、连城兰花的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，以本次交易的成交金额82,875万元为依据；3、本次交易福建金森将取得连城兰花控股权，连城兰花营业收入指标以2013年营业收入为依据。
本次交易后公司将取得连城兰花控股权，预计成交金额占本公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产的比例均达到50%以上，标的公司2013年度营业收入也超过了公司2013年度营业收入的50%，按照《重组管理办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市
1、本次交易前
福建金森自2012年6月上市后至本次交易前，总股本13,868.00万股，林业总公司持有上市公司股份9,751.60万股，占公司总股本的70.32%，为上市公司控股股东。
将乐县财政局持有林业总公司100%的股权，是上市公司的实际控制人。将乐县财政局同时持有物资总公司100%的股权，物资总公司持有发行人股份27.14万股，持股比例为0.20%。将乐县财政局实际控制上市公司70.52%股权。
2、本次交易后
福建金森总股本约19,366.06万股，林业总公司持有上市公司股份9,751.60万股，占公司总股本的50.35%，为上市公司控股股东。
将乐县财政局通过林业总公司及物资总公司持有上市公司股份合计9,778.74万股，持股比例为50.49%，为上市公司实际控制人。
因此，公司自2012年6月上市后至本次交易前控股股东及实际控制人未发生变化。本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人也未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
本次发行股份购买的标的资产作价为82,875万元，其中现金方式支付约19,125万元，其余63,750万元以股份方式支付；同时公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，即21,250万元。
以发行股份上限5,498.06万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的股本将由13,868.00万股变更为19,366.06万股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%，本公司股票仍具备上市条件。
九、本次交易的相关董事会表决情况
2014年9月5日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、财务总监列席会议。会议审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>及<股份认购协议>的议案》等11 项议案，上述议案均获得全票通过。
2015年1月9日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议应到董事9名，实到董事9名。会议审议通过《关于变更重大资产重组审计机构的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》、《关于<福建金森林业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订<购买资产协议><盈利补偿协议>之补充协议书、<股份认购协议>之补充协议书的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于授权董事会全权办理应补偿股份回购注销事项的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》及《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》共10项议案，上述议案均获得全票通过。
十、独立财务顾问的保荐业务资格
公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘请中国中投证券作为本次交易的独立财务顾问。中国中投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
福建金森林业股份有限公司
二〇一五年 月 日