证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2015-001

云南驰宏锌锗股份有限公司

2015年第一次

临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议无否决或修改提案的情况；

● 本次会议无新增提案。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、股东大会召开的时间：

现场会议召开时间为：2015年1月12日(星期一) 14:30

网络投票时间：2015年1月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

2、股东大会现场会议召开的地点：公司研发中心九楼三会议室（云南省曲靖市经济技术开发区）

3、召开方式：现场投票和网络投票相结合

4、召集人：公司董事会

5、现场会议主持人：副董事长沈立俊先生

（二）出席会议股东和代理人情况

出席会议的股东和代理人人数（人）	25
所持有表决权的股份总数（股）	843,422,839
占公司有效表决权股份总数的比例（%）	50.58
通过网络投票出席会议的股东人数（人）	21
所持有表决权的股份数（股）	292,182
占公司有效表决权股份总数的比例（%）	0.02

（三）本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事8人，出席5人，董事长董英先生、董事陈华国先生和董事王峰先生因工作原因未能出席会议；公司在任监事5人，出席2人，监事会主席张自义先生、监事张杰先生和职工监事谢开龙先生因工作原因未能出席会议；公司董事会秘书出席会议；部分高管列席了会议。

二、议案审议情况

议案 序号	议案名称	同 意		反对		弃权		是否通过
		票数	比 例 （%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
1	关于补选公司第五届董事会独立董事的议案	843,362,578	99.99	52,721	0.01	7,540	0.00	通过
2	关于补选公司第五届董事会董事的议案	843,313,663	99.99	98,236	0.01	10,940	0.00	通过
3	关于修改《公司章程》的议案	843,353,978	99.99	52,721	0.01	16,140	0.00	通过
4	关于修改《公司股东大会议事规则》的议案	843,353,978	99.99	52,721	0.01	16,140	0.00	通过
5	关于更换公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案	843,353,978	99.99	52,721	0.01	16,140	0.00	通过

其中： 5%以下股东的表决情况：

议案 序号	议案名称	同 意		反对		弃权
		票数	比 例 （%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
1	关于补选公司第五届董事会独立董事的议案	13,857,377	99.57	52,721	0.38	7,540	0.05
2	关于补选公司第五届董事会董事的议案	13,808,462	99.22	98,236	0.71	10,940	0.07
3	关于修改《公司章程》的议案	13,848,777	99.51	52,721	0.38	16,140	0.11
4	关于修改《公司股东大会议事规则》的议案	13,848,777	99.51	52,721	0.38	16,140	0.11
5	关于更换公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案	13,848,777	99.51	52,721	0.38	16,140	0.11

1、上述议案中，议案3涉及以特别决议通过，该议案已获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2、修订后的《驰宏锌锗公司章程》、《驰宏锌锗股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

三、律师见证情况

本次股东大会由云南上义律师事务所律师进行现场见证，并出具法律意见书，律师认为：云南驰宏锌锗股份有限公司2015年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事宜均符合法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、上网公告附件

云南上义律师事务所出具的关于公司2015年第一次临时股东大会法律意见书

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司

2015年1月13日

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2015-002

云南驰宏锌锗股份有限公司

第五届董事会第二十一次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

董事长董英先生、董事陈华国先生和董事王峰先生因工作原因委托出席本次会议。

一、董事会会议召开情况

1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称：“公司”）第五届董事会第二十一次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

2、会议通知于2015年1月7日以电子邮件和专人送达的方式发出。

3、会议于2015年1月12日以现场表决方式在曲靖召开。

4、会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中委托出席的董事人数3人。董事长董英先生和董事王峰先生因工作原因委托董事沈立俊先生代为出席会议并行使表决权；董事陈华国先生因工作原因委托董事许彦明先生代为出席会议并行使表决权。

5、会议由副董事长沈立俊先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过《关于补选公司第五届董事会专门委员会委员的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意补选段万春先生和陈青先生为董事会战略委员会成员和董事会审计委员会成员，战略委员会主任委员由董英先生变为沈立俊先生，任期至第五届董事会届满；同意补选段万春先生为董事会薪酬与考核委员会成员，并为主任委员，任期至第五届董事会届满。

补选后的董事会专门委员会成员名单如下：

1、战略委员会由董英先生、赵翠青女士、段万春先生、沈立俊先生和陈青先生5名董事组成，其中沈立俊为主任委员；

2、审计委员会由赵翠青女士、段万春先生、朱锦余先生、沈立俊先生和陈青先生5名董事组成，其中朱锦余先生为主任委员；

3、薪酬与考核委员会由赵翠青女士、段万春先生和朱锦余先生3名董事组成，其中段万春先生为主任委员。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2015年1月13日