证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临2015－001

  内蒙古西水创业股份有限公司

  提 示 性 公 告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司曾于2014年12月27日披露了关于天安财产保险股份有限公司（以下简称：“天安财险”）股东中江国际信托股份有限公司、上海银炬实业发展有限公司继续将其持有的天安财险所有股权对应的经营表决权授权给本公司行使，授权期限为三年。详见本公司于2014年12月27日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站上披露的《西水股份提示性公告》（临2014-031号）。

  近日，天安财险股东北京绵世方达投资有限责任公司（以下简称：“绵世方达”、“甲方”）与本公司（以下简称:“乙方”）签署了授权协议书，绵世方达决定将持有天安财险的所有股权对应的经营表决权授权给本公司行使，授权期限为三年，授权开始日期为2015年1月1日，授权截止日期为2017年12月31日。授权协议的主要条款如下：

  1、该经营表决权包括但不限于乙方在天安财险股东大会上代甲方行使的表决权和董事提名权，该经营表决权授权给乙方行使。

  2、甲方此次的授权为不可撤销之授权，甲方承诺在授权期限内不对该股权做任何处置，包括但不限于出售等行为。

  3、甲方在授权期间内遇天安财险增资等行为造成股权增加，新增加的股权同样视为对应授权之股权。

  4、乙方在行使授权前后应将相关情况及时通报甲方。

  5、乙方应保证在授权期限内依法行使该授权，所做出的各项表决均有利于天安财险的发展，有利于双方股权的保值、增值。

  6、自本协议签署之日起，甲乙双方严格按照授权约定予以执行。甲乙双方任何一方若违反本约定，给对方造成损失的，任何一方有权追究过错方的责任，过错方有责任进行足额赔偿。

  截至目前，本公司持有天安财险16.18%的股权，为天安财险第一大股东。其中授权公司行使经营表决权的三家股东中，中江国际持股比例为16.18%，上海银炬持股比例为16.15%，绵世方达持股比例为15.29%。至此，公司以及上述三家股东合计拥有天安财险经营表决权为63.80%。

  公司将根据以上三家主要股东的授权，落实好后续工作，公司也将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  内蒙古西水创业股份有限公司董事会

  二〇一五年一月十三日

  证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临2015－002

  内蒙古西水创业股份有限公司

  筹划非公开发行股票的进展

  暨延期复牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因公司正在筹划非公开发行股票事宜，经公司申请，公司股票于2014年12月30日起停牌，同时在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了重大事项停牌公告。

  停牌期间，公司积极与战略投资者、募投对象进行了多轮沟通，初步达成一致，公司将以非公开发行股票方式募集资金，参与天安财产保险股份有限公司（以下简称:“天安财险”）2015年增资扩股。

  一、本次非公开发行股票事宜的进展情况

  公司及相关各方正在积极推动本次非公开发行股票事项。截至本公告披露日，该事项进展情况如下：

  1、相关中介机构已进驻本公司 ，正在开展尽职调查工作；公司正全力配合各中介机构，加快各项工作的推进。

  2、天安财险已经召开董事会，审议通过了关于公司2015年的增资扩股方案，其股东大会即将于近日召开。

  3、认购金额、认购方式等方案细节仍在磋商讨论过程中，公司将尽快与中介机构筹划确定相关方案。

  4、本次非公开发行股票的投资者遴选工作尚未最终完成

  经公司进一步讨论，本次非公开发行股票的发行方式为向不超过十名特定对象以锁定价格的方式发行，投资者认购的股份需锁定三年，公司需一定的时间遴选投资者，并与意向投资者就非公开发行事宜进行充分沟通和协商。截至目前，投资者遴选工作和针对意向投资者的沟通协商尚未最终完成。此外，已表示有意向参与本次非公开发行的投资者正在履行其内部的投资评估和审核程序，相关事项正在审核过程中。

  鉴于上述原因，公司目前仍无法最终确定本次非公开发行股票方案，该事项仍存在重大不确定性。

  二、本次非公开发行股票事宜延期复牌的原因及说明

  本次非公开发行及参与天安财险增资具有一定特殊性，影响发行方案的最终确定和披露。主要情况如下：

  （一）针对天安财险的审计、评估工作尚未完成。目前，审计和评估机构正在对天安财险资产和业务进行审计、评估工作，评估结果将作为本公司董事会作出决策的重要参考依据。鉴于天安财险涉及三十多家分支机构，资产范围广、规模大，相关审计评估工作较为复杂，所需时间较长，截至目前，上述工作尚未最终完成。

  （二）天安财险股东大会确定本公司可认购额度及所需资金金额，是本次非公开发行的前提条件。

  1、天安财险启动增资扩股工作，需要按照监管规则及其公司治理文件的要求，履行包括召开董事会、股东大会等决策程序，进行内部审议，程序较为复杂，所需时间较长。

  2、天安财险2015年增资扩股，在拟新发行的股份中，本公司可认购额度，取决于天安财险股东大会决议授予本公司的额度（包括本公司按通行规则可认购额度及天安财险其他股东放弃增资权后本公司可认购额度）。如果股东大会上本公司获得的认购额度不足，本公司将不会启动此次非公开发行。

  目前，本公司正在就天安财险的增资方案与天安财险其他股东进行商议，就公司自身发行新股及未来发展等事项与战略投资者进行沟通。

  （三）非公开发行的方案尚待完善

  1、鉴于确认认购天安财险增发股份将作为本次非公开发行的先决条件，本次非公开发行方案公告前，双方需就具体认购数量达成一致。因此，本次非公开发行方案尚待天安财险股东大会决议进行完善。

  2、战略投资者正在开展对公司的尽职调查工作，本次非公开发行亦需根据尽职调查结果进行完善。

  基于以上原因，根据上海证券交易所《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》第六条第（一）项的规定，上市公司筹划非公开发行存在其他影响发行方案确定和披露的客观正当事由，可以在停牌期限届满前2个交易日申请延期复牌，延期时间不超过5个交易日。

  因此，为保证公平信息披露，维护广大投资者的利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2015年1月15日起继续停牌不超过5个交易日（含继续停牌当日）。同时，公司承诺尽快完成上述谈判事项，公司股票将于2015年1月22日起复牌，并公告结果。

  公司本次非公开发行股票事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  内蒙古西水创业股份有限公司

  董事会

  二○一五年一月十四日