第七届董事会第三十一次会议
决议公告
证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2015-001号
中珠控股股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议
决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中珠控股股份有限公司第七届董事会第三十一次会议于2015年1月13以通讯表决的方式召开。会议应收董事表决票9张，实收董事表决票9张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体董事认真审议，通过以下决议：
1、审议通过《中珠控股关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
具体内容详见公司于2015年1月14日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《中珠控股股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号2015-005号）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过了《中珠控股关于修改<公司章程>的议案》。
具体内容详见公司于2015年1月14日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《中珠控股股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》（公告编号2015-006号）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
特此公告
中珠控股股份有限公司董事会
二〇一五年一月十四日
证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2015-002号
中珠控股股份有限公司
第七届监事会第九次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中珠控股股份有限公司第七届监事会第九次会议于2015年1月13日以通讯表决的方式召开。会议应收监事表决票3张，实收监事表决票3张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体监事认真审议，一致通过以下决议：
一、审议通过《中珠控股关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
监事会对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项专项意见如下：
中珠控股本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，资金用途符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，同意中珠控股使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
特此公告。
中珠控股股份有限公司监事会
二〇一五年一月十四日
证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2015-003号
中珠控股股份有限公司
非公开发行股票发行结果
暨股本变动公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：140,378,009股
发行价格：9.51元/股
募集资金总额：1,334,994,865.59 元
募集资金净额：1,299,999,993.95 元
2、发行对象及限售期
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3、预计上市时间
本次发行新增股份登记手续已于2015年1月9日 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月不转让，预计上市流通时间为2016年1月9日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行情况
（一）本次发行的决策程序及核准情况
1、本次发行履行的内部决策程序
2013年8月19日，中珠控股股份有限公司（以下简称“中珠控股”或“公司”）召开了第七届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》及其相关的系列议案，并提交公司2013年第三次临时东大会审议。
2013年9月5日，中珠控股召开了2013年第三次临时股东大会，会议审议通过了本次非公开发行股票方案等议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项。
2014年10月8日，中珠控股召开2014年第四次临时股东大会，审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。
2、监管部门审核情况
公司本次非公开发行股票的申请已于2014年7月23日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，并于2014年8月26日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中珠控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014] 877号）。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类及面值
公司本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量
公司本次发行人民币普通股（A 股）140,378,009股。
3、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于8.40元/股。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为9.51元/股，相当于本次发行确定的发行底价8.40元/股的113.21%，相当于本次询价日（2014年12月26日）前20个交易日均价15.57元/股的61.08%。
4、募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为1,334,994,865.59元，扣除发行费用（包括承销及保荐费、信息披露费、律师费、验资费等）34,994,871.64元后，实际募集资金净额人民币1,299,999,993.95元。
5、保荐机构（主承销商）
公司本次非公开发行的保荐机构（主承销商）为国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年12月30日出具的川华信验（2014）69号《验资报告》，截至2014年12月30日止，主承销商国金证券指定的收款账户已收到认购款人民币1,334,994,865.59元。2014年12月31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（2014）第711306号《验资报告》，截止2014年12月31日止，公司实际已发行人民币普通股（A股）140,378,009股，募集资金总额人民币1,334,994,865.59元，扣除各项发行费用人民币34,994,871.64元，实际募集资金净额人民币1,299,999,993.95元。其中新增注册资本人民币140,378,009.00元，增加资本公积人民币1,159,621,984.95元。
2、股权登记情况
本次发行新增股份已于2015年1月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐机构和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构意见
保荐机构国金证券认为：发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关法律法规的规定；发行人本次发行股票所涉及的询价、定价及股票配售过程、发行对象的选择均符合《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等相关法律法规、发行人相关股东大会决议及中国证监会证监许可[2014]877号批复文件的规定；本次发行股票的实施过程和实施结果合法有效。经核查，参与本次非公开发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情况。
2、发行人律师意见
湖北正信律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经取得发行人股东大会的批准和中国证监会的核准；发行人本次非公开发行股票的发行对象以及发行数量、发行价格、发行过程均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《承销办法》及中国证监会出具的《关于核准中珠控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]877号）之规定；本次非公开发行符合《证券法》、《承销办法》、《实施细则》等规范性文件的规定，合法、有效。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为140,378,009股，不超过中国证监会核准的发行股数上限158,930,000股。发行对象总数为5名，不超过10 名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。
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（二）发行对象基本情况
本次发行对象基本情况如下：
1、招商财富资产管理有限公司
（1）基本情况
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室
注册资本：人民币10,000万元
法定代表人：许小松
经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
（2）与公司的关联关系
本次发行前，招商财富资产管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：15,772,880股
限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，招商财富资产管理有限公司未与公司发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、国华人寿保险股份有限公司
（1）基本情况
公司类型：股份有限公司(非上市)
注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元
注册资本：人民币280,000万元
法定代表人：刘益谦
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）与公司的关联关系
本次发行前，国华人寿保险股份有限公司与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：16,846,582股
限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，国华人寿保险股份有限公司未与公司发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、申万菱信（上海）资产管理有限公司
（1）基本情况
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室
注册资本：人民币2,000万元
法定代表人：过振华
经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）与公司的关联关系
本次发行前，申万菱信（上海）资产管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：22,607,781股
限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，申万菱信（上海）资产管理有限公司未与公司发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、财通基金管理有限公司
（1）基本情况
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：人民币20,000万元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）与公司的关联关系
本次发行前，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：51,850,683股
限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，财通基金管理有限公司未与公司发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、东海基金管理有限责任公司
（1）基本情况
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室
注册资本：人民币20,000万元
法定代表人：葛伟忠
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【企业经营涉及行政许可的，凭许可经营】
（2）与公司的关联关系
本次发行前，东海基金管理有限责任公司与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：33,300,083股
限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，东海基金管理有限责任公司未与公司发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东及其持股情况
本次发行前，公司A股前10名股东情况如下（截至2014年12月15日）：
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（二）本次发行后公司前10名股东及其持股情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及持股情况如下：
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（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，中珠控股有限公司持有公司47.22%的股份，为公司的控股股东；本次发行后，中珠控股有限公司持有的公司股份占公司本次发行后总股本的34.13%，仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行后将增加140,378,009股限售流通股，具体股份变动情况如下：
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五、管理层讨论与分析
（一）对公司资产结构影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（二）对公司业务结构的影响
公司目前的主要业务是房地产与医药，本次募集资金投资方向围绕公司主业进行，做大做强主营业务，本次非公开发行不会导致公司主营业务发生重大变化。
（三）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（四）对公司高管人员结构的影响
本次发行后，公司控股股东的持股比例有所下降，但未导致公司实际控制人发生变化，公司的实际控制人仍为许德来。本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（五）对公司同业竞争与关联交易的影响
本次发行由特定投资者以现金方式认购，本次认购的其他投资者与发行人不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响；同时，本次非公开发行股票募集资金均投向公司主营业务，本次发行前后，公司与控股股东中珠控股、实际控制人许德来及其关联人之间的业务关系、管理关系和关联关系不会发生重大变化，也不会产生同业竞争。
六、本次发行的相关中介机构情况
（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
保荐代表人：陈伟刚、王小江
项目协办人：李维嘉
办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号23楼
联系电话：021-68826801
传 真：021-68826800
（二）发行人律师事务所：湖北正信律师事务所
负 责 人：温天相
经办律师：答邦彪、漆贤高、张红
办公地址：湖北省武汉市建设大道518号招银大厦十楼
联系电话：027-85791895
传 真：027-85780620
（三）发行人审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 朱建弟
经办人员：刘金进、熊宇
办公地址：上海市南京东路 61 号四楼
联系电话：021-63391166
传 真：021-63392558
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（原名“大信会计师事务有限公司”）
执行事务合伙人： 吴益格
办公地址：武汉市中山大道 1056 号金源世界中心7-8 楼
电话：010-82330558
传真：010-82332287
注册会计师： 刘金进、李顺利
七、备查文件目录
一、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第711306号《验资报告》；
二、国金证券出具的《国金证券股份有限公司关于中珠控股股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
三、湖北正信律师事务所出具的《湖北正信律师事务所关于中珠控股股份有限公司2013年非公开发行股票实施过程的法律意见书》；
四、《中珠控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》；
五、其他与本次发行有关的重要文件。
上述备查文件，投资者可以在公司董事会办公室查阅。
特此公告。
中珠控股股份有限公司董事会
二O一五年一月十四日
证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2015-004号
中珠控股股份有限公司
签署募集资金三方监管协议的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中珠控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]877号）核准，中珠控股股份有限公司（以下简称“中珠控股”或“公司”）于2014年12月实施了非公开发行股票方案。本次非公开发行向五名认购对象发行了人民币普通股（A股）140,378,009股，发行价格为每股9.51元，募集资金总额1,334,994,865.59元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币1,299,999,993.95元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金情况进行了验证，并出具了信会师报字【2014】711306号《验资报告》。
二、募集资金监管协议的签订情况
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《中珠控股股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律法规和规范性文件的规定，经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，公司设立了相关募集资金专项账户。
中珠控股于2015年1月9日与中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)，作为项目实施主体的相关公司（珠海中珠红旗投资有限公司、珠海市桥石贸易有限公司和潜江中珠实业有限公司）（以下简称“项目实施体”）及中珠控股与保荐机构国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”)于2015年1月12日分别与平安银行股份有限公司珠海分行、中国建设银行股份有限公司潜江支行、中国工商银行股份有限公司珠海华发支行、上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。《三方监管协议》 内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。
三、募集资金专户的开立情况
1、公司已在中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行开设募集资金专用账户，账号为44358301040020711，截止2015年1月8日，专户余额为人民币1,000,000,000元。该专户仅用于公司中珠上郡花园（三期、四期）项目、收购潜江中珠的全部股权项目和潜江工业园基础设施建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、公司已在平安银行股份有限公司珠海分行开设募集资金专用账户，账号为11014718300003，截止2015年1月11日，专户余额为人民币301,619,993.95元。该专户仅用于公司补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
3、潜江中珠实业有限公司已在中国建设银行股份有限公司潜江支行开设募集资金专用账户，账号为42001627386053010042，截止2015年1月11日，专户余额为人民币450,925,900元。该专户仅用于潜江工业园基础设施建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
4、珠海中珠红旗投资有限公司已在中国工商银行股份有限公司珠海华发支行开设募集资金专用账户，账号为2002020129100159439，截止2015年1月11日，专户余额为人民币230,000,000元。该专户仅用于中珠上郡花园（三期、四期）项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
5、珠海市桥石贸易有限公司已在上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行开设募集资金专用账户，账号为19610155200008841，截止2015年1月11日，专户余额为人民币120,000,000元。该专户仅用于中珠上郡花园（三期、四期）项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
四、募集资金监管协议的主要内容
1、项目实施主体已在专户银行开设募集资金专项账户（以下简称“专 户”），专户仅用于中珠股份本次发行募集资金投资项目的存储和使用，不得用作其他用途。
项目实施主体以存单方式存放的募集资金，承诺存单到期后将及时转入规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知国金证券。项目实施主体存单不得质押。
2、双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、国金证券作为保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对项目实施体募集资金使用情况进行监督。国金证券应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及项目实施体制订的募集资金使用管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。项目实施体和银行应当配合国金证券的调查与查询。
4、项目实施体授权国金证券指定的保荐代表人王小江、陈伟刚可以随时到银行查询、复印项目实施体专户的资料；银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向银行查询项目实施体专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；国金证券指定的其他工作人员向银行查询项目实施体专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
4、银行按月（每月10日之前）向项目实施体出具对账单，并抄送国金证券。银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
5、项目实施体一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，银行应及时通知国金证券。
6、国金证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国金证券更换保荐代表人的，应将有关证明文件书面通知银行，同时按本协议的要求向项目实施体、银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
7、银行连续三次未及时向国金证券出具对账单或向国金证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合国金证券调查专户情形的，项目实施体有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
8、本协议自项目实施体、银行、国金证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并国金证券督导期结束后失效。
特此公告。
中珠控股股份有限公司监事会
二〇一五年一月十四日
证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2015-005号
中珠控股股份有限公司
以募集资金置换预先投入募集资金
投资项目的自筹资金的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，中珠控股股份有限公司（以下简称“中珠控股”或“公司”）于2015年1月13日召开第七董事会第三十一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为508,664,141.11元。现将有关事项公告如下：
一、非公开发行股票募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准中珠控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]877号）核准，中珠控股非公开发行人民币普通股（A股）140,378,009股，每股面值1元，发行价格为每股9.51元。募集资金总额1,334,994,865.59元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币1,299,999,993.95元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金情况进行了验证，并出具了信会师报字[2014]第711306号《验资报告》。
上述募集资金净额已经全部存入公司董事会决定开设的募集资金专户存放和管理，且中珠控股、项目的实施主体、存放募集资金的商业银行和本保荐机构签订了募集资金三方监管协议。
二、承诺的募集资金投资项目情况
根据公司2013年8月19日公告的《中珠控股股份有限公司非公开发行股票预案》的规定，本次非公开发行预计发行数量不超过15,893万股（含15,893万股），拟募集资金总额不超过133,500.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
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若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部份由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中珠控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（信会师报字[2015]第710003号），截至2014年12月31日（募集资金置换基准日），已预先投入募投项目的自筹资金为612,442,834.02元，其中2013年第七届董事会第六次会议通过的《中珠控股股份有限公司非公开发行股票预案》决议公告后预先投入的自筹资金为508,664,141.11元。具体拟用募集资金置换自筹资金情况如下：
■
四、本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
2015年1月13日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金508,664,141.11元。
公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
五、专项意见
1、独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见如下：
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为履行了相应的审议程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理制度》的规定，符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况进行了鉴证并出具了信会师报字[2015]第710003号《关于中珠控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。我们同意公司以募集资金 508,664,141.11元置换已预先投入募投项目（中珠上郡花园（三期、四期）项目、收购潜江中珠实业的全部股权、潜江工业园基础设施建设项目）的自筹资金。
2、监事会意见
2015年1月13日，公司第七届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》并发表意见如下：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，资金用途符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）认为，中珠控股本次以募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项未改变募集资金用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行；置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额已经会计师事务所鉴证，并经公司董事会审议通过，监事会独立董事发表了明确同意意见，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。因此，保荐机构同意中珠控股本次以募集资金置换预先投入自筹。
4、会计师事务所意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司编制的《关于中珠控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》出具了鉴证报告（信会师报字[2015]第710003号），鉴证意见为：上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定和情况报告附注二所述的编制基础编制，在所有重大方面如实反映了贵公司截至 2014年12月31日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际支付情况。
六、备查文件
1、中珠控股第七届董事会第三十一次会议决议；
2、中珠控股第七届监事会第九次会议决议；
3、中珠控股独立董事关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见；
4、国金证券股份有限公司关于中珠控股股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的核查意见；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）募集资金置换专项鉴证报告。
特此公告。
中珠控股股份有限公司董事会
二O一五年一月十四日
证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2015-006号
中珠控股股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中珠控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）。
由于公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票140,378,009股，根据有关法律法规的规定，公司对原《中珠控股股份有限公司章程》进行如下修正：
■
根据公司2013 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》、2014年第四次临时股东大会审议通过的《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，此次章程修改不需要提交公司股东大会审议。
特此公告。
中珠控股股份有限公司董事会
二O一五年一月十四日
证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2015-007号
中珠控股股份有限公司
关于非公开发行股票股东权益变动的
提示性公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次权益变动属于非公开发行股票，不触及邀约收购。
2、本次权益变动公司控股股东及实际控制人未发生变化。
一、本次权益变动基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中珠控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]877号）核准，中珠控股股份有限公司（以下简称“中珠控股”或“公司”）于2014年12月实施了非公开发行股票方案。本次非公开发行向五名认购对象发行了人民币普通股（A股）140,378,009股，发行价格为每股9.51元，募集资金总额1,334,994,865.59元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币1,299,999,993.95元。
上述非公开发行的人民币普通股（A股）140,378,009股已于 2015年1月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权登记手续，本次发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月不转让，预计上市流通时间为2016年1月9日。公司总股本由本次非公开发行前的366,226,520股增加到506,604,529股。
本次非公开发行股份总量为140,378,009股，不超过中国证监会核准的发行股数上限158,930,000股。发行对象总数为5名，不超过10 名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。
非公开发行新增股份变动情况如下：
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二、所涉及后续事项
本次持股比例发生变动后，公司控股股东及实际控制人未发生变化；公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持股比例的变化不会对公司治理产生实质性影响。
上述非公开发行新增股份股东，权益变动信息披露义务人财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司的股东权益变动情况，详见《中珠控股简式权益变动报告书》。
特此公告。
中珠控股股份有限公司董事会
二O一五年一月十四日
中珠控股股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中珠控股股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：中珠控股
股票代码：600568
信息披露义务人：财通基金管理有限公司
法定住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
通讯地址：上海市银城中路68号时代金融中心41楼
股份变动性质：增加
签署日期：二〇一五年一月九日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、“准则 15 号”的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人持有、控制的中珠控股股份有限公司股份的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人旗下资产管理计划厚道1号、同安定增保1号、玉泉90号、玉泉107号、富春定增84号、玉泉110号、富春定增75号、玉泉193号、富春定增57号、富春定增58号、富春定增25号、富春定增56号、富春定增69号、富春定增35号、富春定增36号、永安7号、永安定增3号、财智定增1号、顺金财富定向增发8号、富春定增21号、安信大连定增2号、安信定增3号、安信定增4号、安信佛山定增2号、安信佛山定增1号、安信佛山定增5号、安信佛山定增4号、富春定增68号、富春定增60号、玉泉195号、玉泉62号-张永珍、富春定增79号、富春定增16号、外贸信托2号、华辉创富定增2号、玉泉98号（下称“该等资产管理计划”）没有通过任何其他方式增加或减少其持有的中珠控股股份有限公司的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
本报告书中，除非另有说明，下列用语具有如下含义：
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人概述
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二、 信息披露义务人董事及主要负责人情况
财通基金目前的主要负责人情况如下表所示：
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截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、 截止本报告书签署日，信息披露义务人境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书公告日，除持有中珠控股已发行5%以上股份外，信息披露人还持有龙泉股份（股票代码：002671）、天目药业（股票代码：600671）、现代制药（战略投资，股票代码：600420）、北京城建（股票代码：600266）、迪马股份（股票代码：600565）、同达创业（战略投资，股票代码：600647）、云南城投（战略投资，股票代码：600239）、精工钢构（股票代码：600496）、象屿股份（股票代码：600057）、重庆港九（股票代码：600279）、吉林化纤（战略投资，股票代码：000420）、翠微股份（股票代码：603123）、天津海运（股票代码：600751）、华锦股份（股票代码：000059）、双塔食品（股票代码：002481）已发行的5%以上股份。
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人旗下该等资产管理计划基于对中珠控股企业价值分析与前景的预测，参与认购本次非公开发行股票，持股目的是为了获得较好的投资收益，为旗下资产管理计划持有人创造收益。
二、未来十二个月的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人旗下该等资产管理计划未来12个月内无继续增持上市公司股份的计划。 若增持上市公司股份，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例
本次权益变动前，信息披露义务人旗下该等资产管理计划未持有中珠控股的股份。
本次权益变动后，信息披露义务人旗下该等资产管理计划持有中珠控股51,850,683股，占中珠控股总股本的10.23%。
本次发行完成前后，信息披露义务人旗下该等资产管理计划持有中珠控股权益变动情况如下：
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二、信息披露义务人本次权益变动方式
信息披露人旗下该等资产管理计划以现金认购本次非公开发行的股票。信息披露义务人本次认购中珠控股非公开发行股份已履行必要批准程序。
三、本次股份认购权利限制的说明
财通基金旗下该等资产管理计划承诺本次认购的中珠控股股票，自本次发行结束之日12个月内不得转让。
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
本次权益变动前6个月内，本信息披露义务人旗下该等资产管理计划没有通过上海证券交易所交易系统买卖中珠控股股票的情况。
第五节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
一、财通基金管理有限公司的营业执照；
二、财通基金管理有限公司董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、财通基金管理有限公司与中珠控股签署的非公开发行股票认购协议。
二、备置地点
本报告书和备查文件置于上交所和上市公司办公地点。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：财通基金管理有限公司
法定代表人（或授权代表人）：阮琪
签署日期：2015年1月9日
简式权益变动报告书附表
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信息披露义务人（签章）：财通基金管理有限公司
法定代表人（或授权代表人）：阮琪
签署日期：2015年1月9日
中珠控股股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中珠控股股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中珠控股
股票代码：600568
信息披露义务人：东海基金管理有限责任公司
住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室
通讯地址：上海市浦东新区世纪大道1528号陆家嘴基金大厦15楼
股份变动性质：股份增加
签署日期：二零一五年一月九日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（下称“《证 券法》”）、《上市公司收购管理办法》（下称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中珠控股股份有限公司（以下简称“中珠控股”或“上市公司”）拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在中珠控股拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动已经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《关于核准中珠控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]877号）核准。
六、信息披露义务人的决策机关全体成员承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本简式权益变动报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况
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三、截至本报告书签署日，信息披露义务人境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截止本报告签署日,信息披露人除持有中珠控股外，还持有境内上市公司格林美（股票代码：002340）、中茵股份（股票代码：600745）、大名城（600537）、吉林化纤（000420）已发行的5%以上股份。
第三节 持股目的
一、持股目的
信息披露义务人管理的特定客户资产管理计划鑫龙106号、定增策略4号、定增策略5号、鑫龙88号、鑫龙96号、鑫龙97号、鑫龙98号、银领资产2号、定增策略3号2期基于对中珠控股企业价值分析与前景的预测，参与认购本次非公开发行股票，持股目的是为了获得较好的投资收益，为公司旗下资产管理计划持有人创造收益。
二、未来十二个月持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人旗下特定客户资产管理计划鑫龙106号、定增策略4号、定增策略5号、鑫龙88号、鑫龙96号、鑫龙97号、鑫龙98号、银领资产2号、定增策略3号2期没有在未来12个月内继续增持中珠控股股份的具体计划。
若增持上市公司股份，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前持有中珠控股股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人旗下特定客户资产管理计划鑫龙106号、定增策略4号、定增策略5号、鑫龙88号、鑫龙96号、鑫龙97号、鑫龙98号、银领资产2号、定增策略3号2期未持有中珠控股的股份。
二、本次权益变动方式
2014年8月26日，中珠控股收到中国证监会《关于核准中珠控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]877号），其核准中珠控股非公开发行不超过15,893万股新股。中珠控股本次非公开发行股票经过了必要的批准和授权。
（一）取得本次发行新股的发行价格和定价依据、认购股份的数量和比例
本次非公开发行的定价基准日为发行人第七届董事会第六次会议决议公告日（即2013年8月20日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.40元/股。
在上述原则下，发行人和主承销商国金证券股份有限公司根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计。通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定本次非公开发行股票的发行价格为9.51元/股。
中珠控股此次非公开发行股票的数量为140378009股。信息披露义务人旗下特定客户资产管理计划鑫龙106号、定增策略4号、定增策略5号、鑫龙88号、鑫龙96号、鑫龙97号、鑫龙98号、银领资产2号、定增策略3号2期共获配33,300,083股，认购金额316,683,789.33元，占中珠控股发行后总股本的6.57%。本次发行完成前后，信息披露义务人旗下鑫龙106号、定增策略4号、定增策略5号、鑫龙88号、鑫龙96号、鑫龙97号、鑫龙98号、银领资产2号、定增策略3号2期合计持有中珠控股权益变动情况如下：
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（二）支付条件和支付方式：信息披露人旗下特定客户资产管理计划鑫龙106号、定增策略4号、定增策略5号、鑫龙88号、鑫龙96号、鑫龙97号、鑫龙98号、银领资产2号、定增策略3号2期以现金认购本次非公开发行的股票。
（三）已履行及尚未履行的批准程序：信息披露义务人本次认购中珠控股非公开发行股份已履行必要批准程序。
（四）转让限制或承诺
信息披露义务人承诺通过旗下鑫龙106号、定增策略4号、定增策略5号、鑫龙88号、鑫龙96号、鑫龙97号、鑫龙98号、银领资产2号、定增策略3号2期所认购的由中珠控股本次发行的股票，自本次发行结束之日12个月内不得转让。
三、最近一年及一期与中珠控股之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人与中珠控股最近一年及一期不存在重大交易，亦无未来与上市公司之间的其他安排。
四、其他事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人拥有权益的中珠控股不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
第五节 前六个月内买卖中珠控股股份的情况
本报告书签署日前六个月，信息披露义务人旗下鑫龙106号、定增策略4号、定增策略5号、鑫龙88号、鑫龙96号、鑫龙97号、鑫龙98号、银领资产2号、定增策略3号2期不存在买卖中珠控股股票的情形。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、东海基金管理有限责任公司的营业执照；
二、东海基金管理有限责任公司董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、东海基金管理有限责任公司与中珠控股签署的《中珠控股股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。
信息披露义务人声明
本公司承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：东海基金管理有限责任公司
法定代表人（签章）：葛伟忠
签署日期：2015年1月9日
附表
简式权益变动报告书
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填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为制定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（盖章）东海基金管理有限责任公司
法定代表人：葛伟忠
2015年1月9日