证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2015-002号

  西藏旅游股份有限公司

  重大资产重组进展暨延期复牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因本公司正在筹划重大事项，公司股票自2014年9月26日开市起停牌，并披露了《西藏旅游股份有限公司重大事项停牌公告》（编号：2014-028号）。停牌期间，经与有关各方论证和协商，本公司拟进行重大资产重组，并于2014年10月10日发布了《西藏旅游股份有限公司重大事项继续停牌公告》（2014-029号）。由于本次重大资产重组方案较复杂，为避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票先后自2014年10月17日、2014年11月14日、2014年12月15日起继续连续停牌30日，停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。

  停牌期间，公司就本次重大资产重组相关事项进行了大量的沟通和论证，本次筹划的资产重组初步方案为：公司拟以发行股份的方式购买从事景区开发经营业务的海南三道圆融旅业有限公司的股权，并募集配套资金。具体方案以经公司董事会审议并公告的重组方案为准。

  自停牌以来，公司积极推进重大资产重组的有关工作，并与有关各方就重组事项进行了积极的沟通和协调。目前，公司分别聘请了会计、评估、律所、独立财务顾问等中介机构，对标的公司进行了尽职调查，且就交易核心条款与标的公司股东进行了积极谈判，但由于标的公司股东结构较为复杂，不同股东对交易核心条款的理解和要求不一，公司与标的公司股东就交易核心条款完全达成一致尚需一定的时间。

  另外，公司为并购该标的公司，需对标的公司按照上市公司子公司要求进行规范。考虑到标的公司目前存在一些历史遗留问题，公司距离满足上市公司子公司的要求尚存在一定的差距，且该等历史遗留问题会对本次交易的核心条款产生较大的影响，对此公司及中介机构团队已对标的公司提出了相应的规范意见。

  同时，作为西藏自治区唯一的旅游行业上市公司，地处少数民族地区，公司的重大事项，需要与当地政府保持及时有效地沟通。

  目前，上述沟通、谈判、请示以及规范工作正在紧张有序推进之中，但均需花费一定的时间才能完成，公司预计无法在2015年1月14日之前与标的公司股东就收购事项达成框架协议并复牌。

  为保障本次重组工作的顺利进行，维护投资者利益，防止公司股价异常波动，经申请，公司股票将自2015年1月14日起继续停牌不超过30天，待相关工作完成后，公司将召开董事会审议重大资产重组方案，并及时公告和申请股票复牌，预计复牌时间不晚于2015年2月12日。在继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  西藏旅游股份有限公司

  2015年1月13日