（上接B26版）

  乙方向甲方保证并承诺，本次交易实施完毕后当年及其后连续三个会计年度内（以下简称“承诺期”或“利润补偿期”）目标公司实际净利润不低于评估报告中所列示的目标公司相应期间的预测净利润。若本次交易在2015年实施完成，则承诺期为2015年、2016年、2017年和2018年。若标的公司在承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净利润低于相应年度的预测利润数，则乙方向甲方进行补偿。

  若本次交易未在2015年度实施完成，则双方需另行签订补充协议就补偿期限和补偿金额作出约定。

  （2）预测净利润额和实际净利润额及其差异的确定

  承诺期内标的公司每年预测净利润额的确定：双方一致确认，根据资产评估报告确定标的公司承诺期净利润预测数额，承诺期2015年、2016年、2017年和2018年净利润分别为1,798.70万元、2,801.78万元、2,932.24万元和3,387.58万元。

  承诺期内每年标的公司实际净利润额为标的公司在承诺期内每年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。在承诺期内，负责甲方年度审计工作的会计师事务所在甲方每一会计年度审计报告中应单独披露标的公司的实际净利润金额与预测净利润金额的差异情况，并出具专项审核意见。标的公司实际净利润数与预测净利润数的差异情况最终以该会计师事务所出具的专项审核意见为准。

  （3）利润补偿的方式及实施

  1）各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若标的公司在承诺期内实现的扣除非经常性损益后净利润数小于乙方承诺的同期净利润数的，则甲方应在该年度的专项审核意见披露后十日内，以书面方式通知乙方关于标的公司在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求乙方向甲方进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：

  当年应补偿金额＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间累计承诺净利润数×本次交易的总价格－已补偿金额。

  前述净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。

  2）乙方应当先以其本次交易取得的届时尚未出售的所持甲方股份进行补偿，该等应补偿的股份由甲方以1元的总价进行回购并予注销。承诺期内应补偿股份数量的计算公式为：

  当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行的甲方股票的发行价格。

  如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于乙方因本次发行取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由乙方以现金补偿，现金补偿金额不超过乙方因本次发行所获得的现金对价。

  补偿按年度计算，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份、现金，不冲回。

  3）各方一致同意，若因承诺期内甲方以转增或送红股方式进行分配而导致乙方持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若甲方在承诺期内实施了现金分红，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，乙方应作相应返还。

  4）在承诺期限届满时，根据甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的标的公司减值测试专项审核意见，如果标的公司期末减值额大于利润补偿期内乙方已经支付的补偿额，则乙方还需另行补偿。具体补偿安排如下：

  ①补偿金额的确定

  应补偿金额=期末减值额?利润补偿期内乙方已支付的补偿额。

  ②补偿方式

  A、乙方应当先以其本次发行取得的届时尚未出售的股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以1元的总价进行回购并予以注销。因标的公司减值应补偿股份数量的计算公式为：

  应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行的甲方股票的发行价格。

  如按以上方式计算的应补偿股份数量大于乙方因本次发行取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由乙方以现金补偿。

  B、各方一致同意，若因承诺期内甲方以转增或送红股方式进行分配而导致乙方持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若甲方在承诺期内实施了现金分红，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，乙方应作相应返还。

  ③期末减值额应为标的公司在本次发行中的作价减去期末标的公司的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。

  无论如何，乙方因标的公司减值补偿与利润承诺补偿合计的股份数量，不超过乙方因本次发行获得的股份数量；因股份补偿方式不足需要以现金方式补偿的金额，不超过因本次发行由上市公司甲方向乙方支付的现金对价。

  3、协议的生效、解除和终止

  本协议自双方签署之日起成立，并自下述先决条件均满足之日起生效(除非双方以书面形式于法律法规允许的范围内豁免下述先决条件之一项或多项)：

  （1）本协议已经甲方董事会、股东大会审议通过且本次交易取得中国证监会的核准；

  （2）甲乙双方签署的购买资产协议书已经生效。

  双方同意，若其签署的购买资产协议书解除或终止，本协议同时解除或终止。

  4、违约责任

  本协议任何一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。

  （四）远大集团与发行人签署的关于智能磨削机器人系列技术的盈利补偿协议书及其补充协议

  1、协议主体、签订时间

  甲方：沈阳博林特电梯集团股份有限公司

  乙方：沈阳远大铝业集团有限公司

  签订时间：2014年12月19日（《沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司盈利补偿协议书（标的资产：智能磨削机器人系列技术）》）、2015年1月13日（《<沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司盈利补偿协议书>之补充协议（标的资产：智能磨削机器人系列技术）》）

  2、补偿约定

  （1）承诺补偿期间

  乙方向甲方保证并承诺，本次交易实施完毕后当年及其后连续三个会计年度内（以下简称“承诺期”或“利润补偿期”）标的技术实现的累计净利润不低于评估报告中所列示的标的技术承诺期的累计预测净利润。若标的技术在承诺期内累计实现的净利润低于双方确定的累计预测净利润，则乙方向甲方进行补偿。

  （2）预测净利润额和实际净利润额及其差异的确定

  1）根据北方亚事就本次交易所出具的《评估报告》所载明的标的技术净利润预测数，确认在本次发行完成收购标的技术后的当年及其后三个会计年度累计实现的净利润6,760.00万元作为本协议项下的累计预测净利润以及甲乙双方的盈利补偿依据。

  2）在承诺期内，负责甲方年度审计工作的会计师事务所在甲方每一会计年度审计报告中应单独披露标的技术的实际净利润金额与预测净利润金额的差异情况，并出具专项审核意见。标的技术实际净利润数与预测净利润数的差异情况最终以该会计师事务所出具的专项审核意见为准。

  （3）利润补偿的方式及实施

  1）各方一致同意，根据会计师事务所在补偿期内出具的专项审核意见，若标的技术在承诺期内累计实现的净利润数小于累计预测净利润数的，则甲方应在补偿期最后一个会计年度结束后出具的专项审核意见披露后十日内，以书面方式通知乙方关于标的技术累计实际净利润数小于累计承诺净利润数的事实，并要求乙方向甲方进行利润补偿，补偿金额的计算公式为：

  应补偿金额＝（累积预测净利润数－累积实际净利润数）÷利润补偿期间累计承诺净利润数×本次交易的总价格。

  双方同意，依上述约定确定乙方需对甲方进行补偿的，由乙方在收到甲方要求补偿的通知之日起10个工作日内，将补偿款一次汇入甲方指定账户中。

  2）在承诺期限届满时，根据甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的标的技术减值测试专项审核意见，如果标的技术期末减值额大于利润补偿期内乙方已经支付的补偿额，则乙方还需另行补偿。具体补偿安排如下：

  ①补偿金额的确定

  应补偿金额=期末减值额?利润补偿期内乙方已支付的补偿额。

  ②补偿方式

  双方同意，依上述约定确定乙方需对甲方进行补偿的，由乙方在接到甲方补偿通知后10个工作日内，将补偿款一次汇入甲方指定账户中。

  ③期末减值额应为标的技术在本次发行中的作价减去期末标的技术的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。

  无论如何，乙方因标的技术减值补偿与利润承诺补偿合计的补偿金额，不超过因本次发行由上市公司甲方向乙方支付的标的技术现金对价。

  （4）超过盈利预测利润的奖励

  为充分考虑到交易完成后依赖标的技术而产生的实际经营业绩可能超出各年承诺净利润、目前对标的技术的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为了避免交易对方在实现承诺利润后缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中包括了对交易对方相关人员的奖励对价安排：若标的技术在利润补偿期间该年度实现的净利润超过承诺的当年度净利润数，按照超过部分的10%的比例作为奖励总额计提进入甲方当期成本或费用，用于奖励甲方董事长（或董事长授权人员）书面确定的与标的技术实施应用有重要贡献的核心人员和乙方书面指定的为该技术研发和后续改进、升级作出重要贡献的人员，具体对各奖励人员的标准由甲方董事长（或董事长授权人员）确定。

  3、协议的生效、解除和终止

  本协议自双方签署之日起成立，并自下述先决条件均满足之日起生效(除非双方以书面形式于法律法规允许的范围内豁免下述先决条件之一项或多项)：

  （1）本协议已经甲方董事会、股东大会审议通过且本次交易取得中国证监会的核准；

  （2）甲乙双方签署的技术转让协议已经生效。

  双方同意，若其签署的技术转让协议解除或终止，本协议同时解除或终止。

  4、违约责任

  本协议任何一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。

  五、累计交易情况

  除本次关联交易外，自2014年1月至本公告披露日：公司与远大集团已发生关联交易累计141,420元。

  六、独立董事事前认可情况及独立意见

  公司在第二届董事会第八次会议、第二届董事会第九次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次交易涉及关联事项提交董事会审议。

  （一）第二届董事会第八次会议时，全体独立董事就本次非公开发行股票所涉及的关联交易事项发表如下独立意见：

  1、公司第二届董事会第八次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议关联交易议案时，关联董事均进行了回避表决，我们认为董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程的相关规定。会议形成的决议合法有效。

  2、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。本次发行完成后有利于提高公司业务市场占有率、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

  3、公司本次非公开发行股票募集的资金将用于收购公司控股股东远大集团持有的远大环境100%的股权及其拥有的智能磨削机器人系列技术。双方同意聘请亚事评估以2014年9月30日为基准日对远大环境和智能磨削机器人系列技术进行评估，并以评估值作为定价依据。

  担任本次交易标的资产评估工作的亚事评估及其签字评估师与交易对方和本公司均不存在现实的和预期的利益关系，评估机构具有独立性。

  4、公司与远大集团签署的《沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》等相关交易协议，系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

  综上，我们认为，上述与公司本次发行相关的关联交易事项，符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

  （二）第二届董事会第九次会议时，全体独立董事就本次非公开发行股票所涉及的关联交易事项发表如下独立意见：

  1、公司第二届董事会第九次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议关联交易议案时，关联董事均进行了回避表决，我们认为董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程的相关规定。会议形成的决议合法有效。

  2、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。本次发行完成后有利于提高公司业务市场占有率、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

  3、公司根据评估机构出具的《沈阳博林特电梯集团股份有限公司拟收购股权涉及的沈阳远大环境工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2015]第01-002号）、《沈阳博林特电梯集团股份有限公司拟资产收购涉及的“智能磨削机器人系统”系列技术无形资产评估报告》（北方亚事评报字[2015]第01-001号）（以下称“《评估报告》”）所确定的有关资产评估值，并经各方协商，将本次非公开发行股票募集资金投资项目之收购远大环境100%股权、智能磨削机器人系列技术的价格分别确定为18,231.00万元、10,526.77万元，该价格系参考评估机构出具的有关评估结果并经各方协商确定，作价公平公允，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

  4、公司与远大集团签署的《沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议等相关交易协议，系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

  5、关于公司本次非公开发行股票相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的独立意见具体如下：

  （1）关于评估机构的独立性。本次交易的评估机构为具有证券业务资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司，该评估机构及其项目人员与本次交易各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。

  （2）关于评估假设前提的合理性。评估报告的假设前提符合评估相关法规的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （3）关于评估结论的合理性。评估报告的评估结论合理、评估价值公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

  （4）关于评估方法的适用性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，针对收购项目的全部资产和负债选用了收益法，所选用的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。

  综上，我们认为，上述与公司本次发行相关的关联交易事项，符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

  七、关联交易定价原则

  （一）认购本次非公开发行股票的定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日（即2014年12月23日）。

  本次发行的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即发行价格不低于8.94元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将作出相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

  远大集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份。

  （二）收购资产的交易价格

  根据亚事评估出具的资产评估报告，以2014年9月30日为基准日，本次拟购买的远大环境100%股权评估价值为18,231.00万元，根据双方签署的相关协议，交易双方最终确定交易价格为18,231.00万元。

  根据亚事评估出具的资产评估报告，以2014年9月30日为基准日，本次拟购买的智能磨削机器人系列技术评估价值为10,526.77万元，根据双方签署的相关协议，交易双方最终确定交易价格为10,526.77万元。

  八、关联交易目的及对公司的影响

  （一）本次交易的目的

  为保持公司持续快速发展，公司拟向控股股东收购具有良好发展前景的环保资产和机器人技术，有利于公司拓展新的业务领域，提高上市公司盈利能力，增强公司综合竞争实力。本次交易完成后，公司资产质量、财务状况、盈利能力将得到极大提升，增强了为广大股东创造财富的能力。

  （二）上述关联交易对公司经营管理和财务状况的影响

  1、本次发行对公司业务经营的影响

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募投项目实施完成后，公司的产品结构将进一步优化，公司的主营业务竞争力将全面提升，国际品牌影响力将进一步增强。

  2、本次发行对公司财务状况的影响

  本次非公开发行将对公司产生积极影响。本次非公开发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。募投项目建设期间公司投资活动现金流出将增加，随着募投项目投产和效益的产生，公司未来的经营活动现金流入将有所增加。随着项目的逐步建成达产，公司产品结构更加合理，产能进一步扩大，公司盈利能力将得到有效增强。

  九、备查文件目录

  1、公司第二届董事会第八次会议决议；

  2、公司第二届董事会第九次会议决议；

  3、公司与远大集团签署的附条件生效的《沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》、《沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司智能磨削机器人系列技术转让协议书》及《沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司盈利补偿协议书（标的资产：沈阳远大环境工程有限公司）》、《沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司盈利补偿协议书（标的资产：智能磨削机器人系列技术）》；

  4、公司与远大集团签订附条件生效的《<沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>之补充协议》、《<沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司智能磨削机器人系列技术转让协议书>之补充协议》及《<沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司盈利补偿协议书>之补充协议（标的资产：沈阳远大环境工程有限公司）》、《<沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司盈利补偿协议书>之补充协议（标的资产：智能磨削机器人系列技术）》。

  5、公司独立董事关于本次交易的事前认可函及独立意见；

  6、公司第二届监事会第八次会议决议；

  7、公司第二届监事会第九次会议决议。

  特此公告。

  沈阳博林特电梯集团股份有限公司董事会

  二○一五年一月十三日

  证券代码：002689 证券简称：博林特 公告编号：2015-004

  沈阳博林特电梯集团股份有限公司

  关于公司本次非公开发行A股股票

  摊薄即期收益的风险提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重大事项提示：以下关于沈阳博林特电梯集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

  公司非公开发行A股股票事宜（以下简称“本次非公开发行”）已经公司第二届董事会第八次会议、第二届董事会第九次会议审议通过，目前尚待2015年第一次临时股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会的核准。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险及其对公司主要财务指标的影响

  公司本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过6,085.01万股（60,850,112股），按发行上限计算，本次发行完成后，公司股本规模将由534,641,409股增至595,491,521股，较发行前增加11.38%（公司2014年第三次临时股东大会审议通过《沈阳博林特电梯集团股份有限公司限制性股票股权激励计划及其摘要的议案》，并经公司于2014年6月19日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据该股权激励计划，截至本预案公告日，激励对象已完成实施股权激励计划的缴款、验资工作，向激励对象授予10,946,000股，目前公司正在办理激励对象限制性股票登记等手续；上述本次发行前股东持股数均为按照本次股权激励计划实施后的总股本534,641,409股计算）。公司截至2013年12月31日归属于母公司所有者权益为131,387.72万元，本次发行融资规模为不超过54,400万元（含发行费用）。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。

  本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，并将公司业务拓展至环保及机器人领域，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展,并经公司第二届董事会第八次会议、第二届董事会第九次会议审议通过。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍将主要通过公司现有业务来实现。在公司股本和净资产均增加的前提下，若2015年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能会出现一定幅度的下降。基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

  ■

  上述计算基于以下假设条件：

  1、本次发行于2015年6月底实施完毕；

  2、截至本公告披露日，公司尚未披露2014年年报或业绩快报，假设公司2014年归属于母公司股东的净利润与2013年持平；

  3、假设公司现有业务和资产发行当年实现的归属于母公司所有者的净利润仍为15,666.47万元，由于属于同一控制下企业合并，远大环境于2015年可以合并至上市公司合并报表内的净利润为其股东承诺的2015年实现的净利润1,798.70万元，“智能磨削机器人系统建设项目”2015年可以合并至上市公司合并报表内的净利润为其股东承诺的2015年实现的净利润153.00万元，发行后公司的净利润合计为17,618.17万元。

  4、测算中未考虑2015年度分红产生的影响。

  5、本次发行最终发行数量为经董事会、股东大会审议通过的发行上限；

  6、本次发行募集资金总额为经董事会、股东大会审议通过的募集资金总额上限，含发行费用；

  7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）的影响。

  8、上述假设分析仅为公司计算本次非公开发行对即期回报影响使用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

  二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高回报投资者的能力：

  （一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

  为保障公司规范、有效的使用募集资金，公司将募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户，并根据相关法律、法规、《沈阳博林特电梯集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《公开募集资金管理和使用制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。

  （二）加快募集资金投资项目的投资进度，提高资金使用效率

  本次募集资金投资项目将公司业务拓展至环保及机器人领域，经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准。本次非公开发行的募集资金将用于购买公司控股股东远大集团所持有的远大环境100%股权、控股股东远大集团所拥有的“智能磨削机器人系列技术”、增资远大环境、智能磨削机器人系统建设项目以及补充流动资金，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。不仅有利于巩固公司行业地位、提高生产能力，更有利于提升公司的技术水平和产品研发能力，增强公司综合实力及核心竞争力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

  （三）积极开拓市场，提高销售收入，增强盈利能力

  本次募集资金投资项目的主要投资方向是环保及智能机器人领域。由于政府及公众对于大气环境污染治理的诉求日益迫切，节能环保产业尤其是减排技术服务业面临非常广阔的需求空间。并且随着科技与经济的发展，中国廉价劳动力的优势开始逐渐消失，而作为新兴领域的机器人产业则迅速崛起。公司的募集资金投资项目完成后将拥有广阔的市场需求，公司将积极开拓市场、提升销售收入以增强盈利能力，提高股东回报。同时，公司将紧跟市场前沿技术，及时捕捉市场需求，最大程度实现募集资金投资项目的效益。

  （四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

  公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司已制定《沈阳博林特电梯集团股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

  （五）其他方式

  鉴于《意见》对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

  特此公告。

  沈阳博林特电梯集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年一月十三日

  证券代码：002689 证券简称：博林特 公告编号：2015-005

  沈阳博林特电梯集团股份有限公司

  关于签订附条件生效的发行股份及

  支付现金购买资产协议书之补充协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次非公开发行股票及已签署的相关协议概述

  经2014年12月19日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司拟向包括公司控股股东沈阳远大铝业集团有限公司（以下简称“远大集团”）在内的不超过10名特定对象非公开发行股票。远大集团以其持有的沈阳远大环境工程有限公司（以下简称“远大环境”）部分股权参与本次认购，其他特定对象以现金参与本次认购；本次非公开发行股票所募集的现金将用于购买远大集团所持有的远大环境剩余股权和智能磨削机器人系列技术、增资沈阳远大环境工程有限公司、智能磨削机器人系统建设项目以及补充流动资金。

  本次发行对象为包括远大集团在内的不超过十名特定投资者，除远大集团外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  除远大集团外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。

  若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

  基于上述事宜，远大集团与公司于2014年12月19日签署了《沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》。上述协议的具体内容详见公司2014年12月23日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《沈阳博林特电梯集团股份有限公司关于签订附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议书的公告》。

  二、本次非公开发行对象---远大集团基本情况介绍

  （一）远大集团基本情况

  公司名称：沈阳远大铝业集团有限公司

  公司住所：沈阳经济技术开发区十三号街20号

  成立日期：1993年02月17日

  法定代表人：康宝华

  注册资本：3,250.00万元

  公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  企业法人营业执照号：210131000003809

  经营范围：铝门窗、屋顶、幕墙、不锈钢制品；室内外装修、机电装修；对外经济技术合作业务；机电产品加工、制造；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务

  （二）远大集团主营业务情况，最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  最近三年以来，远大集团主要从事股权投资业务。

  （三）远大集团最近一年的主要财务数据

  远大集团最近一年未经审计主要财务数据（合并报表）如下：

  单位：元

  ■

  （四）远大集团股权控制关系

  远大集团股权控制关系如下图所示：

  ■

  （五）远大集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况

  远大集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

  远大集团及其控制的其他企业所从事的业务与公司业务之间不存在同业竞争。本次发行完成及募集资金投资项目实施后，公司与远大集团及其控制的其他企业之间也不会产生同业竞争。

  本次发行募集资金投资项目实施后，公司与远大集团及其控制的其他企业不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、《公司章程》及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

  （七）本次发行预案披露前24个月内远大集团与公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易、重大合同之外，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。

  三、附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议的主要内容

  （一）协议主体、签订时间

  甲方（发行人）：沈阳博林特电梯集团股份有限公司

  乙方（认购人）：沈阳远大铝业集团有限公司

  签订时间：2015年1月13日

  （二）补充协议的主要内容

  甲乙双方经协商一致，就《沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》（以下简称“《协议书》”）中有关本次甲方向乙方非公开发行股份购买资产涉及的发行股份的具体数额等相关事宜达成如下补充协议：

  1、双方一致同意，按《协议书》所述的标的资产的定价原则和价格总额计算方法并根据亚事评估出具的资产评估报告确定的评估结果，《协议书》项下标的资产价格总额确定为18,231.00万元人民币。

  甲方向乙方支付对价的方式由股份支付和现金支付两部分组成，具体安排如下：

  ①股份支付：根据本协议约定的价格向乙方发行股票，数量为本次非公开发行股票总数的10%，向乙方发行的股票用于购买标的公司等值部分股权。

  ②现金支付：标的公司100%股权交易总金额中扣除甲方发行股份购买的标的公司股权部分，由甲方以现金方式支付。

  2、甲方本次非公开发行方案经中国证监会批准后，双方同意由甲方聘请具有证券业务资质的审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行审计。标的资产在此期间的盈利由甲方享有，亏损由乙方以现金方式向甲方补足。

  3、双方一致同意，本补充协议作为《协议书》的组成部分，与《协议书》具有同等法律效力。除依据本补充协议所作修改、补充外，《协议书》中的其他条款继续有效。

  双方一致同意，本补充协议自双方签章之日起成立，于《协议书》生效时同时生效，《协议书》解除或终止的，本补充协议同时解除或终止。

  双方一致同意，除本补充协议另有约定外，本补充协议使用的词语、适用法律及争议解决等条款与《协议书》的定义和约定一致。

  四、备查文件目录

  1、公司第二届董事会第八次会议决议；

  2、公司第二届董事会第九次会议决议；

  3、公司与远大集团签署的附条件生效的《沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》；

  4、公司与远大集团签署的附条件生效的《<沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>之补充协议》；

  特此公告。

  沈阳博林特电梯集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年一月十三日

  证券代码：002689 证券简称：博林特 公告编号：2015-006

  沈阳博林特电梯集团股份有限公司

  拟使用部分非公开发行股票募集资金收购沈阳远大环境工程有限公司100%股权及智能磨削机器人系列

  技术的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  （一）交易的基本情况

  2014年12月19日、2015年1月13日，沈阳博林特电梯集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开的第二届董事会第八次会议、第二届董事会第九次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关事项。

  公司将以本次非公开发行股票总数的10%购买控股股东远大集团拥有的远大环境等值部分股权。除股份支付外，远大集团拥有的远大环境其余股权及智能磨削机器人系列技术由公司以本次非公开募集的现金购买。

  根据亚事评估出具的资产评估报告，以2014年9月30日为基准日，本次拟购买的远大环境100%股权评估价值为18,231.00万元，根据双方签署的相关协议，交易双方最终确定交易价格为18,231.00万元。根据亚事评估出具的资产评估报告，以2014年9月30日为基准日，本次拟购买的智能磨削机器人系列技术评估价值为10,526.77万元，根据双方签署的相关协议，交易双方最终确定交易价格为10,526.77万元。

  基于上述事宜，远大集团与公司于2014年12月19日、2015年1月13日分别签署了关于本次非公开发行股票的相关协议及其补充协议。

  （二）本次收购涉及关联交易，具体内容详见公司于2015年1月14日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《沈阳博林特电梯集团股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  （三）本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组条件。

  （四）根据《深圳交易所股票上市规则》规定，本次拟使用部分非公开发行股票募集资金收购远大环境100%股权事宜尚需经公司股东大会审议批准和中国证监会核准。

  二、交易对方基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：沈阳远大铝业集团有限公司

  公司住所：沈阳经济技术开发区十三号街20号

  成立日期：1993年02月17日

  法定代表人：康宝华

  注册资本：3,250.00万元

  公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  企业法人营业执照号：210131000003809

  经营范围：铝门窗、屋顶、幕墙、不锈钢制品；室内外装修、机电装修；对外经济技术合作业务；机电产品加工、制造；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务

  （二）远大集团最近一年的主要财务数据

  远大集团最近一年未经审计主要财务数据（合并报表）如下：

  单位：元

  ■

  （三）远大集团股权控制关系

  远大集团股权控制关系如下图所示：

  ■

  三、交易标的基本情况

  （一）沈阳远大环境工程有限公司

  1、基本情况

  公司住所：沈阳远大环境工程有限公司

  成立日期：1999年6月7日

  法定代表人：康宝华

  注册资本：4,000万元

  公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  企业法人营业执照号：210131000003817

  经营范围：环境保护工程、工业自动化控制工程、空调净化工程、工业用水净化工程设计、安装、施工；钢结构工程设计、施工（上述项目持资质证经营）；环保设备、工业自动化控制设备、空调净化设备制造；环境工程产品开发；环境保护设施运营；金属制品加工、制造。

  2、股权比例及控制关系

  远大环境股权控制关系如下图所示：

  ■

  3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

  远大环境的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

  4、远大环境原高管人员的安排

  为保持远大环境经营的连续性和稳定性，本次发行完成后，公司暂无对原有高管人员进行调整的计划。

  5、主要财务数据

  根据中审华寅出具的《沈阳远大环境工程有限公司2014年1-9月、2013年度审计报告》（CHW京审字[2015]0001号），远大环境最近一年及一期的合并报表主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  6、评估情况及交易价格

  根据亚事评估出具的资产评估报告，以2014年9月30日为基准日，本次拟购买的远大环境100%股权评估价值为18,231.00万元，根据双方签署的相关协议，交易双方最终确定交易价格为18,231.00万元。

  （二）智能磨削机器人系列技术

  1、智能磨削机器人系列技术基本情况

  智能磨削机器人系列技术包含多项专利和非专利技术，具体范围以双方聘请的评估机构所出具的评估报告列示的技术为准。

  2、资产权属情况

  远大集团合法、独家拥有上述技术的所有权，不存在侵害他人技术成果及任何抵押、查封等权利限制之情形。技术的实施不存在依赖于其他在先权利的情形。

  3、评估情况及交易价格

  根据亚事评估出具的资产评估报告，以2014年9月30日为基准日，本次拟购买的智能磨削机器人系列技术评估价值为10,526.77万元，根据双方签署的相关协议，交易双方最终确定交易价格为10,526.77万元。

  四、关联交易协议的主要内容

  （一）附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议书及其补充协议

  1、协议主体、签订时间

  甲方（发行人）：沈阳博林特电梯集团股份有限公司

  乙方（认购人）：沈阳远大铝业集团有限公司

  签订时间：2014年12月19日（《沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》）、2015年1月13日（《<沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>之补充协议》）

  2、标的公司、认购价格、认购方式、认购数量、锁定期及交割等事宜

  （1）标的公司

  远大环境。

  （2）发行股票与现金支付的基本情况

  1）甲方以向乙方发行股票和支付现金相结合的方式购买乙方拥有的标的公司远大环境100%股权，乙方同意以前述方式将标的公司100%股权出售给甲方。

  2）甲乙双方同意聘请亚事评估对标的公司进行整体资产评估；双方同意，依据亚事评估以2014年9月30日为基准日对标的公司进行的整体资产评估并出具的评估报告所确定的评估值作为本次甲方购买标的公司100%股权的交易价格，具体金额为18,231.00万元。

  3）甲方向乙方支付对价的方式由股份支付和现金支付两部分组成，具体安排如下：

  ①股份支付：根据本协议约定的价格向乙方发行股票，数量为本次非公开发行股票总数的10%，向乙方发行的股票用于购买标的公司等值部分股权。

  ②现金支付：标的公司100%股权交易总金额中扣除甲方发行股份购买的标的公司股权部分，由甲方以现金方式支付。

  （3）发行股票和现金支付的具体安排

  1）发行股票的具体安排

  ①发行种类和面值：甲方本次向乙方发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  ②定价原则和认购价格：甲方向乙方发行股票的底价为甲方审议本次发行预案的首次董事会决议公告前二十个交易日甲方股票均价的90%，即不低于每股价格为人民币8.94元，具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行底价进行相应调整。

  ③乙方取得本次发行股票的限售条件：乙方承诺，本次甲方向其发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  ④盈利预测补偿安排：双方同意，若标的公司在利润补偿期间的实际净利润数未能达到评估报告中所确定的盈利预测数，则乙方应就未能实现部分向甲方进行补偿。

  2）双方同意，本协议约定的现金支付部分将在本协议约定的标的公司100%股权交割日起三个月内由甲方全部支付给乙方；若甲方未依照本条约定及时将上述现金全部支付完毕，则甲方应自标的公司100%股权交割日届满三个月之日起就延迟支付的金额按照中国人民银行届时公布的人民币一年期贷款基准利率向乙方支付资金占用费。

  （4）资产交割相关事项

  1）本协议双方均同意，本协议项下之标的公司100%股权的交割日为标的公司100%股权全部完成过户至甲方名下的工商变更登记日。

  2）在本协议生效后，且本次非公开发行股票所募集资金进入甲方专项资金账户并办理完毕验资手续，乙方应及时协助甲方完成办理资产交割手续（即将本协议约定的标的公司100%股权过户至甲方名下的工商和/或产权变更登记手续）；甲方应负责及时到股份登记机构将本次向乙方发行的股份办理至乙方名下，乙方应为之提供必要的帮助。

  3）在本协议生效日前，若标的公司100%股权及标的公司发生除资产评估机构所出具的评估报告中记载的债权债务之外的其他现实、或有的债权债务，除经协议双方一致同意或另有约定外，该等未在评估报告中列明的现实、或有的债权债务及与之相关的全部责任仍由乙方享有或承担。

  4）甲方本次非公开发行方案经中国证监会批准后，双方同意由甲方聘请具有证券业务资质的审计机构对标的公司100%股权自评估基准日至交割日期间的损益进行审计。标的公司在此期间的盈利由甲方享有，亏损由乙方以现金方式向甲方补足。

  （5）税收和费用

  因签订和履行本协议项下之资产收购事宜而产生的各种税收和费用，根据相关法律、法规的规定，由甲乙双方在各自范围内自行承担。

  3、协议的生效、修改

  （1）本协议自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

  （2）本协议自以下条件均获得满足之日起生效：

  1）甲方董事会、股东大会已经履行法定程序审议通过本次非公开发行事宜；

  2）中国证监会已经核准甲方本次非公开发行事宜。

  （3）自本协议签订之日至甲方本次非公开发行事宜经中国证监会核准之日，经双方协商一致，可以对协议进行修改或补充，对协议实质性条款的修改或补充需提交甲方股东大会审议。

  4、违约责任条款

  （1）本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

  （2）上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

  （二）附条件生效的智能磨削机器人系列技术转让协议书及其补充协议

  1、协议主体、签订时间

  甲方（受让方）：沈阳博林特电梯集团股份有限公司

  乙方（转让方）：沈阳远大铝业集团有限公司

  签订时间：2014年12月19日（《沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司智能磨削机器人系列技术转让协议书》）、2015年1月13日（《<沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司智能磨削机器人系列技术转让协议书>之补充协议》）

  2、标的技术、交易价格、交付、支付方式及人员培训等事项

  （1）标的技术

  本协议所称的“智能磨削机器人系列技术”具体为亚事评估出具的对该技术评估报告中列入评估范围的各项技术。

  （2）交易价格

  1）甲乙双方同意聘请具有证券业务资格的亚事评估对标的技术的价值进行评估。

  2）根据亚事评估正式出具《评估报告》，双方依据评估结果，确定最终转让价格为10,526.77万元。

  （3）标的技术的交付

  乙方应自本协议生效，且本次非公开发行股票所募集资金进入甲方专项资金账户并办理完毕验资手续后10日内，向甲方交付标的技术的全部权利证明和技术资料，包括但不限于：向国家知识产权局递交的全部专利申请文件，如说明书、权利要求书、附图、摘要及摘要附图等。

  甲乙双方应对交割的权利证明和技术资料进行查验，查验无误后双方签署交割确认书。标的技术中的非专利专有技术的所有权自交割确认书签署之日起转移至甲方所有。

  对于标的技术中的专利技术或者正在申请专利的非专利专有技术，乙方应当在取得专利权证书后三十日内，申请办理专利权人变更登记手续，将专利的专利权人变更为甲方。

  （4）支付方式

  在乙方完成本协议约定的全部义务后，甲方一次性向乙方支付全部标的技术转让价款。

  （5）标的技术转让所涉及的技术人员培训事宜

  标的技术转让至甲方后，乙方有义务向甲方提供相应的技术培训，直至甲方技术人员完全掌握并工业化应用标的技术为止；同时，乙方负责标的技术所生产产品和提供服务的销售和技术应用核心人员，应在标的技术交付后的二个月内转移（包括但不限于劳动合同、社保等）至甲方。

  （6）标的技术相关的合同处理

  根据合同随技术走的原则，对于乙方已经签署、目前正在或者尚未履行的与标的技术相关的合同，由甲方接继履行。乙方于签署交割确认书之日起2个月内，协助甲方与客户（即合同向对方）重新确认或者签订协议，将合同中乙方的权利义务全部转移至甲方，由甲方代替乙方履行和行使合同中的权利义务。

  （7）其他重要事宜

  1）乙方保证并承诺，合法、独家拥有标的技术的所有权，标的技术不存在侵害他人技术成果及任何抵押、查封等权利限制之情形。标的技术的实施不存在依赖于其他在先权利的情形。

  乙方保证并承诺，截至本协议签署前，标的技术不存在任何被泄密、被公开或正被第三方使用等严重损害标的技术价值的情形，并保证本协议签署后一年内，如因非出于甲方的原因而导致标的技术或其相似技术被第三方申请专利，则乙方应赔偿甲方由此所产生的损失。

  乙方保证并承诺，标的技术转让至甲方后，对于乙方基于该项技术的后续改进技术成果，自标的技术转让至甲方之日起四年内完成的所有后续改进、升级技术成果均免费归甲方所有，四年之后的后续改进、升级技术成果甲方有权以公平、合理的商业条款行使优先购买权。

  乙方保证并承诺，截至本协议生效前，不存在任何针对标的技术的其他技术转让协议或技术实施许可协议。

  2）转让标的技术涉及到的有关税费由甲乙双方按照相关法律、法规的规定各自承担。

  3、协议的生效

  本协议自甲乙双方加盖公章之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：

  （1）甲方本次非公开发行股票及本协议经甲方董事会、股东大会审议批准；

  （2）甲方本次非公开发行股票获得中国证监会的核准。

  4、违约责任

  （1）由于一方原因造成本协议不能履行或不能完全履行，违约方应当根据守约方要求：（1）继续履行本协议约定的义务；或（2）及时采取补救措施以保证本协议继续履行；或（3）向守约方支付因其履行本协议而产生的全部费用作为赔偿金。

  （2）若本协议双方均有违约，则应根据双方的过错和对对方造成损害的程度，由双方分别承担相应的违约责任。

  （3）本协议生效后因市场原因导致甲方本次非公开发行股票终止而致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

  （三）远大集团与发行人签署的关于远大环境的盈利补偿协议书及其补充协议

  1、协议主体、签订时间

  甲方：沈阳博林特电梯集团股份有限公司

  乙方：沈阳远大铝业集团有限公司

  签订时间：2014年12月19日（《沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司盈利补偿协议书（标的资产：沈阳远大环境工程有限公司）》）、2015年1月13日（《<沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司盈利补偿协议书>之补充协议（标的资产：沈阳远大环境工程有限公司）》）

  2、补偿约定

  （1）承诺补偿期间

  乙方向甲方保证并承诺，本次交易实施完毕后当年及其后连续三个会计年度内（以下简称“承诺期”或“利润补偿期”）目标公司实际净利润不低于评估报告中所列示的目标公司相应期间的预测净利润。若本次交易在2015年实施完成，则承诺期为2015年、2016年、2017年和2018年。若标的公司在承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净利润低于相应年度的预测利润数，则乙方向甲方进行补偿。

  若本次交易未在2015年度实施完成，则双方需另行签订补充协议就补偿期限和补偿金额作出约定。

  （2）预测净利润额和实际净利润额及其差异的确定

  承诺期内标的公司每年预测净利润额的确定：双方一致确认，根据资产评估报告确定标的公司承诺期净利润预测数额。，承诺期2015年、2016年、2017年和2018年净利润分别为1,798.70万元、2,801.78万元、2,932.24万元和3,387.58万元。

  承诺期内每年标的公司实际净利润额为标的公司在承诺期内每年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。在承诺期内，负责甲方年度审计工作的会计师事务所在甲方每一会计年度审计报告中应单独披露标的公司的实际净利润金额与预测净利润金额的差异情况，并出具专项审核意见。标的公司实际净利润数与预测净利润数的差异情况最终以该会计师事务所出具的专项审核意见为准。

  （3）利润补偿的方式及实施

  1）各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若标的公司在承诺期内实现的扣除非经常性损益后净利润数小于乙方承诺的同期净利润数的，则甲方应在该年度的专项审核意见披露后十日内，以书面方式通知乙方关于标的公司在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求乙方向甲方进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：

  当年应补偿金额＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间累计承诺净利润数×本次交易的总价格－已补偿金额。

  前述净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。

  2）乙方应当先以其本次交易取得的届时尚未出售的所持甲方股份进行补偿，该等应补偿的股份由甲方以1元的总价进行回购并予注销。承诺期内应补偿股份数量的计算公式为：

  当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行的甲方股票的发行价格。

  如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于乙方因本次发行取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由乙方以现金补偿，现金补偿金额不超过乙方因本次发行所获得的现金对价。

  补偿按年度计算，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份、现金，不冲回。

  3）各方一致同意，若因承诺期内甲方以转增或送红股方式进行分配而导致乙方持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若甲方在承诺期内实施了现金分红，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，乙方应作相应返还。

  4）在承诺期限届满时，根据甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的标的公司减值测试专项审核意见，如果标的公司期末减值额大于利润补偿期内乙方已经支付的补偿额，则乙方还需另行补偿。具体补偿安排如下：

  ①补偿金额的确定

  应补偿金额=期末减值额?利润补偿期内乙方已支付的补偿额。

  ②补偿方式

  A、乙方应当先以其本次发行取得的届时尚未出售的股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以1元的总价进行回购并予以注销。因标的公司减值应补偿股份数量的计算公式为：

  应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行的甲方股票的发行价格。

  如按以上方式计算的应补偿股份数量大于乙方因本次发行取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由乙方以现金补偿。

  （下转B28版）