（上接B27版）
B、各方一致同意，若因承诺期内甲方以转增或送红股方式进行分配而导致乙方持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若甲方在承诺期内实施了现金分红，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，乙方应作相应返还。
③期末减值额应为标的公司在本次发行中的作价减去期末标的公司的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。
无论如何，乙方因标的公司减值补偿与利润承诺补偿合计的股份数量，不超过乙方因本次发行获得的股份数量；因股份补偿方式不足需要以现金方式补偿的金额，不超过因本次发行由上市公司甲方向乙方支付的现金对价。
3、协议的生效、解除和终止
本协议自双方签署之日起成立，并自下述先决条件均满足之日起生效(除非双方以书面形式于法律法规允许的范围内豁免下述先决条件之一项或多项)：
（1）本协议已经甲方董事会、股东大会审议通过且本次交易取得中国证监会的核准；
（2）甲乙双方签署的购买资产协议书已经生效。
双方同意，若其签署的购买资产协议书解除或终止，本协议同时解除或终止。
4、违约责任
本协议任何一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。
（四）远大集团与发行人签署的关于智能磨削机器人系列技术的盈利补偿协议书及其补充协议
1、协议主体、签订时间
甲方：沈阳博林特电梯集团股份有限公司
乙方：沈阳远大铝业集团有限公司
签订时间：2014年12月19日（《沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司盈利补偿协议书（标的资产：智能磨削机器人系列技术）》）、2015年1月13日（《<沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司盈利补偿协议书>之补充协议（标的资产：智能磨削机器人系列技术）》）
2、补偿约定
（1）承诺补偿期间
乙方向甲方保证并承诺，本次交易实施完毕后当年及其后连续三个会计年度内（以下简称“承诺期”或“利润补偿期”）标的技术实现的累计净利润不低于评估报告中所列示的标的技术承诺期的累计预测净利润。若标的技术在承诺期内累计实现的净利润低于双方确定的累计预测净利润，则乙方向甲方进行补偿。
（2）预测净利润额和实际净利润额及其差异的确定
1）根据北方亚事就本次交易所出具的《评估报告》所载明的标的技术净利润预测数，确认在本次发行完成收购标的技术后的当年及其后三个会计年度累计实现的净利润6,760.00万元作为本协议项下的累计预测净利润以及甲乙双方的盈利补偿依据。
2）在承诺期内，负责甲方年度审计工作的会计师事务所在甲方每一会计年度审计报告中应单独披露标的技术的实际净利润金额与预测净利润金额的差异情况，并出具专项审核意见。标的技术实际净利润数与预测净利润数的差异情况最终以该会计师事务所出具的专项审核意见为准。
（3）利润补偿的方式及实施
1）各方一致同意，根据会计师事务所在补偿期内出具的专项审核意见，若标的技术在承诺期内累计实现的净利润数小于累计预测净利润数的，则甲方应在补偿期最后一个会计年度结束后出具的专项审核意见披露后十日内，以书面方式通知乙方关于标的技术累计实际净利润数小于累计承诺净利润数的事实，并要求乙方向甲方进行利润补偿，补偿金额的计算公式为：
应补偿金额＝（累积预测净利润数－累积实际净利润数）÷利润补偿期间累计承诺净利润数×本次交易的总价格。
双方同意，依上述约定确定乙方需对甲方进行补偿的，由乙方在收到甲方要求补偿的通知之日起10个工作日内，将补偿款一次汇入甲方指定账户中。
2）在承诺期限届满时，根据甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的标的技术减值测试专项审核意见，如果标的技术期末减值额大于利润补偿期内乙方已经支付的补偿额，则乙方还需另行补偿。具体补偿安排如下：
①补偿金额的确定
应补偿金额=期末减值额?利润补偿期内乙方已支付的补偿额。
②补偿方式
双方同意，依上述约定确定乙方需对甲方进行补偿的，由乙方在接到甲方补偿通知后10个工作日内，将补偿款一次汇入甲方指定账户中。
③期末减值额应为标的技术在本次发行中的作价减去期末标的技术的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。
无论如何，乙方因标的技术减值补偿与利润承诺补偿合计的补偿金额，不超过因本次发行由上市公司甲方向乙方支付的标的技术现金对价。
（4）超过盈利预测利润的奖励
为充分考虑到交易完成后依赖标的技术而产生的实际经营业绩可能超出各年承诺净利润、目前对标的技术的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为了避免交易对方在实现承诺利润后缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中包括了对交易对方相关人员的奖励对价安排：若标的技术在利润补偿期间该年度实现的净利润超过承诺的当年度净利润数，按照超过部分的10%的比例作为奖励总额计提进入甲方当期成本或费用，用于奖励甲方董事长（或董事长授权人员）书面确定的与标的技术实施应用有重要贡献的核心人员和乙方书面指定的为该技术研发和后续改进、升级作出重要贡献的人员，具体对各奖励人员的标准由甲方董事长（或董事长授权人员）确定。
3、协议的生效、解除和终止
本协议自双方签署之日起成立，并自下述先决条件均满足之日起生效(除非双方以书面形式于法律法规允许的范围内豁免下述先决条件之一项或多项)：
（1）本协议已经甲方董事会、股东大会审议通过且本次交易取得中国证监会的核准；
（2）甲乙双方签署的技术转让协议已经生效。
双方同意，若其签署的技术转让协议解除或终止，本协议同时解除或终止。
4、违约责任
本协议任何一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。
五、收购资产的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
为保持公司持续快速发展，公司拟向控股股东收购具有良好发展前景的环保资产和机器人技术，有利于公司拓展新的业务领域，提高上市公司盈利能力，增强公司综合竞争实力。本次交易完成后，公司资产质量、财务状况、盈利能力将得到极大提升，增强了为广大股东创造财富的能力。
（二）上述关联交易对公司经营管理和财务状况的影响
1、本次发行对公司业务经营的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募投项目实施完成后，公司的产品结构将进一步优化，公司的主营业务竞争力将全面提升，国际品牌影响力将进一步增强。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行将对公司产生积极影响。本次非公开发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。募投项目建设期间公司投资活动现金流出将增加，随着募投项目投产和效益的产生，公司未来的经营活动现金流入将有所增加。随着项目的逐步建成达产，公司产品结构更加合理，产能进一步扩大，公司盈利能力将得到有效增强。
六、备查文件目录
1、公司第二届董事会第八次会议决议；
2、公司第二届董事会第九次会议决议；
3、公司与远大集团签署的附条件生效的《沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》、《沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司智能磨削机器人系列技术转让协议书》及《沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司盈利补偿协议书（标的资产：沈阳远大环境工程有限公司）》、《沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司盈利补偿协议书（标的资产：智能磨削机器人系列技术）》；
4、公司与远大集团签订附条件生效的《<沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>之补充协议》、《<沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司智能磨削机器人系列技术转让协议书>之补充协议》及《<沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司盈利补偿协议书>之补充协议（标的资产：沈阳远大环境工程有限公司）》、《<沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司盈利补偿协议书>之补充协议（标的资产：智能磨削机器人系列技术）》。
特此公告。
沈阳博林特电梯集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年一月十三日
证券代码：002689 证券简称：博林特 公告编号：2015-007
沈阳博林特电梯集团股份有限公司
关于变更公司经营范围及相应修订
<公司章程>的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沈阳博林特电梯集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月13日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更公司经营范围及相应修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、 经营范围变更情况
变更前：电梯、自动扶梯、自动人行道、立体车库及配件、永磁同步电机、曳引机及调频调压曳引系统、机器人、自动旋转门、擦窗机、自动车库、电控柜、建筑机械设备加工、制造、设计、安装、改造及维修服务；金属板材的钣金、粉末静电喷涂、氟碳漆、丙烯酸漆静电喷涂、陶瓷漆喷涂、木纹转印加工；电梯自动化系统及低压电器、计算机软硬件、工业过程控制设备、电机及拖动系统的技术开发、制造、加工、销售。
变更后：电梯、自动扶梯、自动人行道、立体车库及配件、永磁同步电机、曳引机及调频调压曳引系统、机器人、自动旋转门、擦窗机、自动车库、电控柜、建筑机械设备加工、制造、设计、安装、改造及维修服务；金属板材的钣金、粉末静电喷涂、氟碳漆、丙烯酸漆静电喷涂、陶瓷漆喷涂、木纹转印加工及电梯配套、楼房装饰工程；电梯自动化系统及低压电器、计算机软硬件、工业过程控制设备、电机及拖动系统的技术开发、制造、加工、销售；中央空调及相关备件、单体空调及相关备件的销售，设计，安装，改造及维修。空调用风管的加工及安装。轻体楼板、集成式板房、钢结构、钢结构板房、简易楼宇的生产、加工、制造、设计、安装、改造及维修；压力补偿滴灌管的采购及销售。
变更后的经营范围以相关审批部门审批的为准，授权公司董事会办理相关工商变更登记手续。
二、 公司章程的修订情况
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三、备查文件
1、公司第二届董事会第九次会议决议
2、公司第二届监事会第九次会议决议
特此公告。
沈阳博林特电梯集团股份有限公司
董事会
二〇一五年一月十三日
证券代码：002689 证券简称：博林特 公告编号：2015-008
沈阳博林特电梯集团股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据沈阳博林特电梯集团股份有限公司(以下简称“公司”)2015年1月13日召开的第二届董事会第九次会议决议，公司决定于2015年1月30日召开2015年第一次临时股东大会。现将有关会议事宜通知如下：
一、召开会议的基本情况
1．召开时间
(1)现场会议召开时间：2015年1月30日下午13:30起。
(2)网络投票时间为：2015年1月29日至2015年1月30日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年1月30日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年1月29日下午15:00至2015年1月30日下午15:00期间的任意时间。
2．股权登记日：2015年1月23日。
3．现场会议召开地点：辽宁省沈阳市经济技术开发区开发大路27号沈阳博林特电梯集团股份有限公司一楼会议室。
4．会议表决方式：现场投票与网络投票表决相结合的方式
5．会议召集人：公司董事会
6．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
7．出席对象：
（1）截止2015年1月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席并参与表决。股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（授权委托书附后）。
（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。
（3）本公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1.关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2.关于《沈阳博林特电梯集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》的议案；
3.关于调整公司本次非公开发行股票发行方案的议案；
3.1发行股票的种类和面值；
3.2发行方式及发行时间；
3.3发行对象；
3.4发行数量及认购方式；
3.5定价基准日与发行价格；
3.6限售期；
3.7股票上市地点；
3.8募集资金数额及用途；
3.9本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排；
3.10决议有效期；
4.关于《沈阳博林特电梯集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》的议案；
5.关于公司签订附条件生效的本次交易相关协议的议案；
6.关于公司签订附条件生效的本次交易相关补充协议的议案；
7.关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案(修订稿)；
8.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案；
9.关于《沈阳博林特电梯集团股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》的议案；
10.关于前次募集资金使用情况报告的议案；
11.关于变更公司经营范围及相应修改《公司章程》的议案。
上述议案已经公司第二届董事会第八次会议和公司第二届董事会第九次会议审议通过。
以上议案审议中，第10项议案属于普通表决，应当由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的半数通过；第1至9项、11项议案属于特别表决，应当由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述第1至9项、11项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
三．现场会议登记
1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书、股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
3、登记时间：2015年1月26日（上午9:30－11:30），异地股东可用信函或传真方式登记。
4、登记地点：辽宁省沈阳市经济技术开发区开发大路27号沈阳博林特电梯集团股份有限公司证券部
5、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年1月30日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00；
（2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：
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（3）股东投票的具体程序为：
①输入买入指令；
②输入证券代码；
③在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，依此类推。每一项议案应以相应的委托价格分别申报；为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00元，股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。
本次股东大会所有议案对应的申报价格为：
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④在“委托股数”项下输入表决意见：
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⑤确认委托完成。
（4）计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。
（5）注意事项：
①网络投票不能撤单；
②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
③同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
④不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
⑤股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权
（6）、投票举例
①股权登记日持有“博林特”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
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②如某股东对议案一投赞成票，对议案二投反对票，申报顺序如下：
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2、采用互联网投票操作具体流程
（1）股东获得身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
①申请服务密码的流程
登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。
②激活服务密码股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
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该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
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③申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：0755-83239016。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
① 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“沈阳博林特电梯集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会”；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
（3）投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2015年1月29日下午15:00至2015年1月30日下午15:00。
五．其他事项
1．本次股东大会现场会议半天，参会股东食宿、交通费自理。
2．会议咨询
联系人：胡志勇、隋文涛、李洞宇
联系电话：024-25162751
传真：024-25162732
联系地址：辽宁省沈阳市经济技术开发区开发大路27号沈阳博林特电梯集团股份有限公司证券部
特此公告。
附件：股东参会登记表、授权委托书
沈阳博林特电梯集团股份有限公司董事会
二〇一五年一月十三日
附件：
股东参会登记表
截止2015年1月23日下午深圳交易所交易结束后本公司（或本人）持有博林特（股票代码：002689）股票，现登记参加沈阳博林特电梯集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会。
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授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席沈阳博林特电梯集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人姓名： 委托人帐号： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：
被委托人姓名： 被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）
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如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人 是□ 否□ 可以按照自己的意见表决。
委托人签名（法人股东加盖公章）
委托日期： 年 月 日