第六届董事会临时会议决议公告
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2015-001
江苏宏图高科技股份有限公司
第六届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会临时会议于2015年1月13日在公司总部以通讯方式召开，会议通知于2015年1月8日以书面方式发出。会议应出席董事11人，实际出席11人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及宏图高科董事会议事规则的有关规定，会议合法有效。本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于拟回购注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》
鉴于公司激励对象周永华先生因个人原因辞职，依据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第七章“公司、激励对象发生异动的处理”第二款“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司将对周永华先生已获授但尚未行权的412,500份股票期权注销和其持有但尚未解锁的限制性股票150,000股全部予以回购并注销。
本次调整后，公司股权激励对象总数由47人调整为46人，授予但尚未行权的股票期权数量由17,100,000份调整为 16,687,500份，授予但尚未解锁的限制性股票数量由6,225,000股调整为6,075,000股。本议案的详细内容请参见公司临2015-002公告。
公司董事杨怀珍女士、仪垂林先生、陈斌先生、程雪垠先生、张伟先生作为本次股权激励计划的受益人，在审议该议案时回避了表决，其他6位非关联董事参与了表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于为宏图三胞高科技术有限公司在建设银行的4900万融资提供担保的议案》
同意公司为宏图三胞高科技术有限公司在建设银行股份有限公司江苏省分行直属支行到期的人民币4900万元融资继续提供担保，期限壹年。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于为宏图三胞高科技术有限公司在宁波银行的4000万融资提供担保的议案》
同意公司为宏图三胞高科技术有限公司在宁波银行股份有限公司南京分行到期的人民币4000万元融资继续提供担保，期限壹年。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《关于为上海宏图三胞电脑发展有限公司在招商银行的2000万融资提供担保的议案》
同意公司为上海宏图三胞电脑发展有限公司在招商银行股份有限公司上海南西支行新增的人民币2000万元融资提供担保，期限壹年。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《关于为安徽宏图三胞科技发展有限公司在交通银行的15000万融资提供担保的议案》
同意公司为安徽宏图三胞科技发展有限公司在交通银行股份有限公司安徽省分行到期的人民币15000万元融资继续提供担保，期限壹年。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过了《关于为浙江宏图三胞科技发展有限公司在中信银行的12000万融资提供担保的议案》
同意公司为浙江宏图三胞科技发展有限公司在中信银行股份有限公司嘉兴分行到期的人民币12000万元融资继续提供担保，期限壹年。浙江宏图三胞发展有限公司对此笔担保提供了反担保。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一五年一月十四日
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2015-002
江苏宏图高科技股份有限公司
关于拟回购注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司首期股权激励计划的实施情况
1、公司于2013年3月15日分别召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议题，其后公司将股权激励计划呈报中国证券监督管理委员会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《关于<江苏宏图高科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》进行了修订，该激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年10月23日召开第六届董事会临时会议，审议通过《关于<江苏宏图高科技股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关议题（以下简称“《激励计划》”），并经公司2013年11月11日召开的2013年第四次临时股东大会审议通过。本次授予的激励对象共53人，授予的股票期权数量为2500万份，预留300万份，行权价格为4.20元；授予的限制性股票数量为880万股，授予价格为2.10元。
3、根据公司2013年第四次临时股东大会的授权，公司于2013年11月15日召开第六届临时董事会会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于确定<公司首期股票期权与限制性股票激励计划>授予日的议案》、《关于调整首期股票期权与限制性股票激励计划行权价格与授予价格的议案》，并于当日召开了第六届监事会临时会议，对公司激励对象名单进行了核实，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，董事会同意确定公司首次股票期权授予的授予日为2013年11月15日。同时，根据公司2012年度利润分配方案，同意对公司首期股权激励计划股票期权行权价格进行调整，每份股票期权的行权价格由4.20元调整为4.18元。
4、公司于2013年11月25日完成限制性股票登记手续，公司于2014年1月15日完成股票期权的登记手续。本次股份登记完成后，公司股份总数由原来的1,132,789,600股增加至1,141,589,600股（详见公司临2013-070公告）。
5、公司2013年度利润分配方案于2014年5月14日实施完毕后，2014年6月6日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于调整首期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对公司首期股权激励计划股票期权行权价格进行调整，每份股票期权的行权价格由4.18元调整为4.15元。
6、2014年8月27日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过《关于回购注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》、《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象、授予数量及回购价格的议案》，同意回购注销4名激励对象持有的限制性股票合计55万股，同意注销11名激励对象持有的股票期权合计189.75万份。本次调整后，公司股权激励对象总数由53人调整为49人，授予但尚未行权的股票期权数量由25,000,000份调整为23,102,500份，授予但尚未解锁的限制性股票数量由8,800,000股调整为8,250,000股（详见公司临2014-049、临2014-050公告）。
7、2014年10月15日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成了55万股的限制性股票回购注销与1,897,500万份股票期权注销手续。注销完成后，公司注册资本由114,158.96万元减少为114,103.96万元（详见公司临2014-060、2014-061公告）。
8、2014年11月11日，公司召开第六届董事会临时会议审议通过《关于拟注销公司首期股权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销2名激励对象所获授但尚未行权的股票期权合计543,750份，上述期权注销手续尚未办理（详见公司临2014-068公告）。
9、2014年11月17日，公司向登记公司提交了注销上述2名激励对象已获授但尚未行权的543,750份股票期权的申请，经登记公司审核确认，上述股票期权注销已于2014年11月18日办理完毕（详见公司临2014-074公告）。
10、2015年1月13日，公司召开第六届董事会临时会议审议通过《关于拟注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》，同意对周永华先生已获授但尚未行权的412,500份股票期权注销和其持有但尚未解锁的限制性股票150,000股全部予以回购并注销。上述注销手续尚未办理。
二、本次股票期权和限制性股票回购注销的原因、依据及数量
鉴于公司激励对象周永华先生因个人原因辞职，依据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第七章“公司、激励对象发生异动的处理”第二款“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司将对周永华先生已获授但尚未行权的412,500份股票期权注销和其持有但尚未解锁的限制性股票150,000股全部予以回购并注销。
本次调整后，公司股权激励对象总数由47人调整为46人，授予但尚未行权的股票期权数量由17,100,000份调整为 16,687,500份，授予但尚未解锁的限制性股票数量由6,225,000股调整为6,075,000股。
三、预计本次回购注销完成后的公司股本结构变动情况表
单位：股
■
本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,146,498,350股减至1,146,348,350股。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销公司首期股权激励计划部分权益不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽责造成影响，公司管理团队将继续尽职尽责，努力为股东创造价值。
五、本次回购注销的具体方案
根据回购方案，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算上海分公司”）申请设立回购专用账户，在向上海证券交易所提交股份转让申请审核通过后，再次向登记结算上海分公司申请办理股份转让手续，公司将以2.05 元/股的价格回购该部分限制性股票共计150,000 股。回购完毕后 10 日内，登记结算上海分公司将自行注销该部分股票，办理完成后公司将及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
鉴于公司原激励对象周永华先生因个人原因辞职，依据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第七章“公司、激励对象发生异动的处理”第二款“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，同意公司将周永华先生已获授但尚未行权的412,500份股票期权注销和其持有但尚未解锁的限制性股票150,000股全部予以回购并注销。本次注销回购是合法、有效的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1 -3号》等相关规定。
七、监事会核实意见
原公司激励对象周永华先生因个人原因辞职，依据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第七章“公司、激励对象发生异动的处理”第二款“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，同意公司将周永华先生已获授但尚未行权的412,500份股票期权注销和其持有但尚未解锁的限制性股票150,000股全部予以回购并注销。
八、律师意见
江苏高的律师事务所律师认为：
1. 公司本次回购注销首期股票期权与限制性股票激励计划部分激励权益的有关事项已取得现阶段必要的批准和授权，且符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》以及《首期股权激励计划》的相关规定，合法、有效。
2. 公司本次回购注销首期股票期权与限制性股票激励计划部分激励权益的有关事项尚需根据《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露,并按照《公司法》及相关规定办理减资、股份注销登记及修改公司章程等相关手续。
九、备查文件
1、独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项独立意见；
2、公司第六届董事会临时会议决议；
3、公司第六届监事会临时会议决议；
4、律师出具的法律意见书。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一五年一月十四日
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2015-003
江苏宏图高科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原由
江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会临时会议于2015年1月13日在公司总部以通讯方式召开，审议通过了《关于拟回购注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》。本议案详细内容请参见公司临2015-002号公告。
根据回购方案，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算上海分公司”）申请设立回购专用账户，在向上海证券交易所提交股份转让申请审核通过后，再次向登记结算上海分公司申请办理股份转让手续，公司将以2.05 元/股的价格回购该部分限制性股票共计150,000 股。回购完毕后 10 日内，登记结算上海分公司将自行注销该部分股票。注销完成后，公司注册资本将由1,146,498,350元减少至1,146,348,350元。
二、需债权人知晓的相关信息
由于公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日（2015年1月14日）起45日内向本公司申报债权，并均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权人可采用信函或传真的方式申报，债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：江苏省南京市雨花台区软件大道68号宏图高科董事会办公室
2、申报时间： 2015 年1月14日至2015年 2月27日
每日 8：30-11：30；14：00-17：00（双休日及法定节假日除外）
3、联 系 人： 陈莹莹、陈文
4、联系电话： 025-83274780、83274878
5、传真号码：025-83274799
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一五年一月十四日
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2015-004
江苏宏图高科技股份有限公司
对下属公司担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：宏图三胞高科技术有限公司（以下简称“宏图三胞”），上海宏图三胞电脑发展有限公司（以下简称“上海宏三”），安徽宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“安徽宏三”），浙江宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“浙江宏三”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为宏图三胞担保8900万元，已实际为其担保余额49900万元；本次为上海宏三担保2000万元，已实际为其担保余额15900万元；为安徽宏三担保15000万元，已实际为其担保余额15000万元；为浙江宏三担保12000万元，已实际为其担保余额23000万元
●本次是否有反担保：浙江宏三对本公司担保提供了反担保
● 对外担保逾期的累计数量：无
公司董事会于2015年1月13日在公司总部以通讯方式召开临时会议，会议通知于2015年1月8日以书面方式发出。会议应出席董事11人，实际出席11人。经审议，一致通过了以下议案：
1、审议通过《关于为宏图三胞高科技术有限公司在建设银行的4900万融资提供担保的议案》；
2、审议通过《关于为宏图三胞高科技术有限公司在宁波银行4000万融资提供担保的议案》；
3、审议通过《关于为上海宏图三胞电脑发展有限公司在招商银行的2000万融资提供担保的议案》；
4、审议通过《关于为安徽宏图三胞科技发展有限公司在交通银行的15000万融资提供担保的议案》；
5、审议通过《关于为浙江宏图三胞科技发展有限公司在中信银行的12000万融资提供担保的议案》;
上述担保不需提交股东大会审议。
一、担保情况概述
1、本公司为宏图三胞在中国建设银行股份有限公司江苏省分行直属支行到期的人民币4900万融资继续提供担保，期限壹年。
2、本公司为宏图三胞在宁波银行股份有限公司南京分行到期的人民币4000万融资继续提供担保，期限壹年。
3、本公司为上海宏三在招商银行股份有限公司上海南西支行新增的人民币2000万元融资提供担保，期限壹年。
4、本公司为安徽宏三在交通银行股份有限公司安徽省分行到期的人民币15000万元融资继续提供担保，期限壹年。
5、本公司为浙江宏三在中信银行股份有限公司嘉兴分行到期的人民币12000万元融资继续提供担保，期限壹年。浙江宏三对本次担保提供了反担保。
二、担保对象简介
1、宏图三胞，注册地点为南京市玄武区太平北路106号，注册资本154232.1688万元，法定代表人袁亚非。经营范围：第二类增值电信业务中因特网信息服务业务（按许可证所列范围经营）；高新技术研制与开发；计算机、打印机及网络设备、通信设备（不含卫星地面接收设施）、激光音、视类产品研发、生产、销售；计算机应用软件及系统集成、文教用品、文化办公机械、仪器仪表销售、技术服务；投资咨询，电子网络工程设计、设备安装，电子计算机技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；电脑回收、维修；代理发展电信业务；家电回收；一类及二类医疗器械、电子产品、安防产品、家用电器、日用百货销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营的除外）。
本公司持有宏图三胞100％的股权。
截至2013年12月31日，宏图三胞经审计的总资产803862.78万元，净资产246967.21万元，资产负债率69.27%；2013年1-12月实现营业务收入1171078.99万元，利润总额 16948.63万元。
截至2014年9月30日，宏图三胞未经审计的总资产852856.85万元，净资产259003.27万元，资产负债率69.63%；2014 年1-9 月实现营业务收入981791.17万元，利润总额15736.73万元。
2、上海宏三，注册地点为上海市肇嘉浜路979号，注册资本50400万元，法定代表人袁亚非。经营范围：计算机制造，计算机软硬件、通信、电子、网络、系统集成专业领域内技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务及相关产品的试制试销，电子计算机及配件、电子产品及通讯设备、计算机系统集成、文教用品、文化办公机械、仪器仪表、电器机械及器材、电话卡的销售，投资咨询，废旧物资回收（不含生产性废旧金属收购），通讯设备安装，其他居民服务，一类医疗器械、家用电器、日用百货的销售、图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品的零售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。
本公司全资子公司宏图三胞持有上海宏三100%的股权。
截至2013年12月31日，上海宏三经审计的总资产169106.69 万元，净资产63558.33万元，资产负债率62.41 %；2013 年1-12 月实现营业收入216065.76万元，利润总额4160.71万元。
截至2014年9月30日，上海宏三未经审计的总资产196140.64万元，净资产65588.25万元，资产负债率66.56%；2014 年1-9 月实现营业务收入161068.24万元，利润总额2711.04万元。
3、安徽宏三，注册地点为合肥市蜀山区长江西路189 号之心城购物中心4层21号，注册资本15000 万元，法定代表人袁亚非。经营范围：高新技术开发；计算机、打印机、网络设备、通信设备研究开发、制造、销售；计算机应用软件及系统集成；文教用品、文化办公机械、仪器仪表销售，技术服务；电子计算机技术服务；电脑回收业务，代办中国电信股份有限公司委托的电信业务；家电回收业务，计算机及电子产品安装、维修服务。代办中国联合网络通信有限公司委托的联通业务。第一类医疗器械、不需申请《医疗器械经营企业许可证》的第二类医疗器械的销售。电子产品、安防产品的销售；家用电器的销售；其他日用百货的销售。
本公司全资子公司宏图三胞持有安徽宏三100%的股权。
截至2013年12月31日，安徽宏三经审计的总资产54428.83万元，净资产17112.70万元，资产负债率68.56%；2013 年1-12 月实现营业务收入67665.80万元，利润总额793.35万元。
截至2014年9月30日，安徽宏三未经审计的总资产57510.07万元，净资产17519.78万元，资产负债率69.54%；2014年1-9月实现营业务收入50445.92万元，利润总额542.77万元。
4、浙江宏三，注册地点为浙江省杭州市文三路398号东信大厦2幢2楼，注册资本37598.62万元，法定代表人袁亚非。经营范围：电子通讯、计算机的高新技术开发；计算机、打印机、网络设备、通讯设备、计算机应用软件及系统集成、文教用品、办公用品、仪器仪表的销售；电子网络工程设计、安装；投资咨询，电子计算机技术服务，再生资源回收，计算机及相关电子产品的安装、维修服务。
本公司持有浙江宏三91.82%的股权。
截至2013年12月31日，浙江宏三经审计的总资产139419.36万元，净资产64046.03万元，资产负债率54.06%；2013年1-12 月实现营业务收入225319.38万元，利润总额6460.14万元。
截至2014年9月30日，浙江宏三未经审计的总资产159344.03万元，净资产66333.67万元，资产负债率58.37%；2014年1-9月实现营业务收入210904.38万元，利润总额3048.13万元。
三、担保协议的主要内容
上述所列担保事项经公司董事会审议通过之日起生效，担保方式为连带责任担保，期限壹年。本次浙江宏三以其拥有的全部资产向本公司承担赔偿责任。
四、董事会意见
本次担保对象为本公司下属公司，对其担保是为了支持其业务发展。担保对象浙江宏三为本公司提供了反担保，本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额14000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为2.3%；公司对控股子公司担保总额为124300万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为20.43%。本公司及控股子公司均没有逾期担保。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一五年一月十四日