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股票简称：长电科技 证券代码：600584 股票上市地点：上海证券交易所
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产购买报告书及本摘要内容的真实、准确和完整，并对重大资产购买报告书及本摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易为公开市场要约收购，交易对方未就所提供信息的真实、准确、完整出具承诺。
中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重大资产购买报告书及本摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
1、本公司与产业基金、芯电半导体将通过共同设立的子公司，以自愿有条件全面要约收购的方式，收购设立于新加坡并于新加坡证券交易所上市的星科金朋的全部股份。本次要约的对价将以现金支付：每股星科金朋股票收购价格约为0.466新元(此处每股要约收购价格的计算基础为：总对价10.26亿新元/目标公司全面摊薄后的总股份数。其中，目标公司全面摊薄后的总股份数包括目前发行在外的股份以及在附生效条件的要约公告日已发行的期权计划下因全部行权而可能新发行的所有普通股股份)。
若附生效条件的要约公告后，目标公司股票发生除权、除息等事项，则要约人保留对于要约价格进行相应调整的权利。
本次要约的总交易对价为7.80亿美元，约合10.26亿新加坡元（按照2014年12月19日美元对新元汇率中间价：1美元折合1.31505新元计算）。本次要约收购的总对价10.26亿新元已确定，在正式要约公告时，将根据星科金朋届时发行在外的全部股份数（包括在要约公告日已发行的期权计划下因行权而将新发行的所有普通股股份）确定最终每股收购价格。
2、鉴于台湾地区对于陆资企业投资台湾半导体相关行业企业有一定的政策限制，而本次要约收购的同时，若不进行台湾子公司重组，收购完成后目标公司的台湾子公司将被陆资企业所间接控制。为避免对本次要约收购的实施产生影响，经长电科技与目标公司及其控股股东协商，拟在本次要约收购的同时进行台湾子公司重组。具体方案如下：星科金朋持有52%股权的台湾子公司SCT 1向星科金朋收购其持有100%股权的台湾子公司SCT 3，收购对价约为1,500万美元，收购后SCT 3成为SCT 1的全资子公司。星科金朋将在新加坡设立一家新公司“Newco”，将SCT 1的52%的股权以7,412万美元的对价转让给Newco持有，并获得Newco向其发行的股份；星科金朋再以减资的方式，向所有股东派发Newco的全部股权和总计约1,500万美元的现金，从而剥离台湾子公司，上述减资不会导致星科金朋发行在外的股份的注销，亦不会导致其总股本发生变化，仅会导致每股净资产减少。星科金朋的股东可以选择获得现金或者Newco的股份，但控股股东STSPL承诺将选择接受Newco的全部股票。Newco的股票不会在任何证券交易所上市。上述台湾子公司重组构成星科金朋的减资，需经星科金朋股东大会审议通过，并经新加坡法院批准。根据中国台湾地区的相关规定，上述台湾子公司重组的相关事宜需经中国台湾地区投审会批准。在台湾子公司重组的同时，SCT 3将归还欠星科金朋的1.27亿美元的债务；同时，为保证台湾子公司重组后平稳过渡，星科金朋将与台湾子公司签署业务合同。
3、考虑到本次交易将导致星科金朋控股股东发生变化，星科金朋将根据其现有银行贷款及发行在外的优先票据的相关条款约定进行债务重组。截至本报告书摘要出具之日，长电科技已就此进行了债务重组安排，长电科技已与星展银行就债务重组安排签署了委任函，星展银行将通过向目标公司提供上限为8.9亿美元的过桥贷款对目标公司进行债务重组，该过桥贷款额度将足够覆盖目标公司全部的债务重组需求，后续星展银行将通过退出贷款及协助目标公司进行其他债务融资（例如银行贷款、发行债券或两者结合）的方式进一步对目标公司的债务进行替换。
同时，为了配合上述债务重组并替换星科金朋现有的部分债务，星科金朋拟向所有股东配售永续证券，该永续证券规模为两亿美元，星科金朋控股股东STSPL承诺将认购最高两亿美元的永续证券并按约定时间缴纳认购款项。长电科技拟出具担保承诺，若星科金朋三年后仍无法赎回上述永续证券，永续证券持有人有权将所有永续证券出售给长电科技，长电科技作为永续证券担保人将按照出售价格偿付包括永续证券本金及所有应付未付的利息。永续证券持有人不可在三年内要求向长电科技进行出售，除非星科金朋在此期间公告拟赎回永续证券但却无法支付相关赎回款项。上述担保须经长电科技股东大会审议通过，并在永续证券发行后生效。
4、根据新加坡的相关法规，若有效接受要约的目标公司股权占目标公司表决权达到90%，则要约人可以执行法定强制程序，收购剩余股权；如果收购的股份比例未能达到前述比例，则目标公司无法实现退市。
5、2014年11月5日，本公司召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了向星科金朋发出不具有法律约束力的收购提议的议案，拟收购星科金朋所有发行的股份。基于上述收购提议，星科金朋及其控股股东STSPL同意与本公司进行排他性谈判，并在此基础上进一步就收购提议进行磋商。2014年12月20日，本公司第五届第二十二次临时董事会审议通过了本次交易涉及的《共同投资协议》等相关议案。2014年12月26日，本公司第五届第二十三次临时董事会审议通过了本次重大资产收购的相关议案，拟向星科金朋发出附生效条件的要约。
6、星科金朋控股股东STSPL已向要约人出具了承诺函，承诺以其现在持有的以及未来可能持有的全部星科金朋的股份接受本次要约。
7、由于本次收购的目标公司在新加坡注册，系国外独立法人实体，与本公司不存在股权关系，且本公司目前尚未完成对目标公司的收购，难以获得目标公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的目标公司财务报告及其相关的审计报告。
根据目标公司公开披露的年报和定期报告，目标公司2012和2013财政年度的财务报表按照新加坡财务报告准则（Singapore Financial Reporting Standards, FRS）进行编制，并经PricewaterhouseCoopers LLP（普华古柏会计师事务所有限合伙）进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告；目标公司2014年财年前三季度财务报表按照新加坡财务报告准则进行编制，未经会计师事务所审计。
本公司在本报告书摘要中披露了目标公司根据新加坡财务报告准则编制的2012财年、2013财年经审计的以及2014财年前三季度未经审计的财务报表，针对目标公司所采用的主要会计政策和中国会计准则的差异及其对目标公司如果按中国会计准则编制财务报表的可能影响编制了差异情况表，并聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况表出具了鉴证报告。根据星科金朋所使用的主要会计政策与中国会计准则的差异比较结果，本公司管理层得到的初步结论为：没有注意到任何事项使我们相信差异情况说明未能在所有重大方面反映STATS ChipPAC截至2012年12月30日止财务年度、截至2013年12月29日止财务年度和截至2014年9月28日止9个月期间根据新加坡财务报告准则编制的财务报表中披露的主要会计政策和中国企业会计准则相关规定的差异。本公司将在目标公司股权正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和本公司会计政策编制的目标公司财务报告和审计报告。
8、在收购完成之前, 目标公司受上市监管及商业保密限制不能提供更为详细的财务资料及盈利预测，且本次收购的目标公司为在新加坡证券交易所上市的公司，公布盈利预测可能会引起目标公司的股价异动，并影响目标公司现有股东出售其股份的意愿，增加本次收购成功的不确定性，因此本次收购未进行盈利预测。
二、本次要约收购不构成关联交易
本次交易各方均为独立法人实体，其中本公司为中国独立法人实体，目标公司为新加坡独立法人实体，本公司及本公司控股股东与目标公司及其控股股东间不存在关联关系，因此本次要约收购不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
目标公司2013年收入为15.99亿美元（约合人民币98.27亿元），本公司2013年收入为51.02亿元人民币，目标公司营业收入约占本公司营业收入的192.6%。目标公司2013年末总资产为23.78亿美元（约合人民币143.94亿元），本公司2013年末总资产为75.83亿元人民币，本次收购的总对价约10亿新元（约合人民币47.8亿元），目标公司总资产约占本公司总资产的189.8%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不会导致公司控制权发生变化、不构成借壳上市
本次交易为现金收购，不涉及本公司股权变动。本次交易完成后，新潮集团仍为长电科技第一大股东，王新潮先生仍为长电科技实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次交易的定价方式
由于目标公司为新加坡证券交易所上市公司，本次收购的交易价格不以评估报告为依据，本次收购亦未进行资产评估。收购价格的确定因素包括目标公司净资产、市值、技术、品牌和渠道价值以及收购完成后的协同效应等。本次要约的总交易对价为7.80亿美元，约合10.26亿新加坡元（按照2014年12月19日美元对新元汇率中间价：1美元折合1.31505新元计算）。
六、本次交易对上市公司影响的简要介绍
本次交易为现金收购，对长电科技股权结构无影响。
长期来看，本次收购有利于长电科技提升国际影响力及行业地位；拓展海外市场，扩大客户基础；获得先进封装技术，提升研发实力，跻身全球一流封测企业。
短期来看，目标公司2013年及2014年前三季度出现亏损，主要原因是产能利用率不足及经营成本较高、同时搬厂等事件进一步影响了公司的盈利能力。目前目标公司处于亏损状态，本次交易完成后，整合到位需要一定的时间，标的公司可能持续亏损，并可能导致上市公司合并口径净利润下降。本公司目前尚未完成对目标公司的收购，难以获得目标公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，亦无法编制备考合并财务报告，考虑到目标公司2013年度和2014年前三季度亏损额分别为4,749万美元和2,528万美元，初步预计若编制最近一年一期的备考合并报表，长电科技合并口径净利润将出现亏损，提请投资者注意投资风险。
七、本次交易尚需取得相关审批
本次收购尚需经过相关部门的备案或审批。在国内经过本公司董事会、股东大会批准后，需获得发改委、江苏省商务厅及所在地外汇管理部门的备案或审批，并需通过中国、美国、韩国等地的反垄断审查；同时本次收购需满足新加坡证券业协会（SIC）的相关法规要求；台湾子公司重组需获得台湾投审会的批准。在取得相关批准前，本次重组不得实施。提请广大投资者认真阅读本报告书的相关章节，并注意投资风险。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
1、在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
2、根据《重组办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所出具鉴证报告。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
3、本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
4、在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
重大风险提示
本次重大资产收购存在如下风险：
1、 本次交易存在无法获得批准的风险
本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
（1）本公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；
（2）星科金朋股东大会批准减资及台湾子公司重组，以及根据永续证券条款修订星科金朋公司章程的相关事宜；
（3）新加坡法院批准星科金朋减资及台湾子公司重组；
（4）国家发改委、江苏省商务厅、所在地外汇管理部门关于本次交易的备案或审批；
（5）中国、美国、韩国等地的反垄断审查；
（6）台湾投审会批准台湾子公司剥离的相关事宜；
（7）其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定性。因此，本次重大资产收购能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。
2、 本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及新加坡、中国大陆及台湾的法律和政策。本公司为中国注册成立的上市公司，而目标公司为新加坡注册的上市公司，且交易涉及剥离台湾子公司，因此本次收购须符合各地关于境外并购、外资并购的政策及法规，存在一定的法律风险。
3、 业务整合风险及目标公司持续亏损的风险
目标公司为一家境外公司，其主要资产、业务及工厂位于新加坡、韩国、台湾和上海，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异。 此外，由于本次交易的涉及范围较广，待交易完成后，本公司在产品销售、技术研发、人力资源、管理等方面的整合到位尚需一定时间，因此存在本公司无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的风险。
目标公司2013年及2014年前三季度出现亏损，主要原因是产能利用率不足及经营成本较高、同时搬厂等事件进一步影响了公司的盈利能力。目前目标公司处于亏损状态，本次交易完成后，整合到位需要一定的时间，标的公司可能持续亏损，并可能导致上市公司合并口径净利润下降，提请投资者注意投资风险。
4、 公司国际化经营人才储备不足的风险
本次交易完成后，公司为满足国际化经营的需要，应当建立一支具有丰富国际企业管理经验的人才队伍。倘若在未来期间国际化经营人才储备不能满足战略发展需求，公司存在相关整合计划因缺乏有效执行无法顺利推进的风险。此外，本次交易完成后本公司规模迅速扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，将会对本公司经营造成不利影响。
5、 行业波动的风险
本公司及目标公司的业务情况和盈利能力受半导体行业的景气状况影响较大，而半导体行业具有周期性波动的特点。
2008年第四季度和2009年受金融危机影响，半导体行业景气度直线下降，跌至谷底；2010年触底反弹，开始强劲复苏，而我国集成电路市场增速更领先于全球市场。2011年受欧债危机影响，半导体行业全年景气度呈现前高后低的走势，2012年延续2011年的低迷状态，行业整体在低谷徘徊。2013年以来景气度有所回升。
半导体行业在发展过程中的波动会对本公司及目标公司的经营业绩产生一定影响。本公司将会密切关注市场需求动向，加快技术创新步伐，及时进行产品结构调整，降低行业波动给公司带来的经营风险。
6、 目标公司客户依赖风险及收购后客户流失风险
目标公司约有70%的收入来源于美国市场，对大型客户存在一定的依赖性。如果收购完成后，不能和这些客户继续保持良好合作，目标公司销售将受到较大影响。本次收购公告后，本公司将尽快与目标公司的现有主要客户展开沟通，确保客户关系的维持和平稳过渡。尽管本公司将积极采取措施，维持客户关系，本次收购后，仍然存在客户流失的风险。
7、 目标公司资产负债率较高的风险
目标公司资产负债率始终处于较高的水平，较高的利息支出也是导致其出现净亏损的原因之一。虽然长电科技不排除对目标公司进行债务替换，但相关方案仍有可能无法顺利实施，导致目标公司资本结构不能有效改善，存在目标公司短期内仍需负担较高的债务利息，营运现金流紧张从而影响执行市场扩张战略的风险。
8、 分手费契约的相关风险
本次交易中，长电科技、新潮集团与星科金朋签署了《关于分手费的契约》及《关于分手费的补充契约》，其中涉及长电科技的分手费安排主要内容如下：
（1）长电科技分手费安排（A）
若在截止日期（附生效条件的要约公告后6个月），存在以下情形：
1）仍未取得根据现行有效的相关法律法规，本次收购所需取得的中国相关监管部门的审批或备案；或上述中国相关监管部门的审批或备案在截止日期已失效；或
2）要约人未就本次交易所涉及的美国、韩国反垄断审查事宜进行相关申报；或因申报不完整而被相关监管机构拒绝受理；或要约人撤回了相关申报；
则长电科技将向目标公司支付2,340万美元的分手费。前述中国相关监管部门的审批或备案包括发改委、江苏省商务厅、所在地外汇管理局对于本次交易的备案或核准，但不包括中国商务部对于本次交易涉及的经营者集中事宜的审查。
（2）长电科技分手费安排（B）
若在截止日期（附生效条件的要约公告后6个月），根据届时有效的相关法律法规，本次收购需要取得除前述发改委、商务厅、外管局以外的其他中国监管部门的审批或备案，但相关审批或备案未被取得或已失效，则长电科技将向目标公司支付700万美元的分手费。
上述长电科技分手费安排须经长电科技股东大会审议通过。
根据上述分手费契约的相关约定，若发生触发支付分手费的情况，长电科技需要根据约定及时支付分手费，分手费的支付将计入当期损益，对长电科技的盈利产生负面影响。
9、 联合投资者未来退出投资的相关风险
本次交易中，长电科技与产业基金、芯电半导体通过共同设立的子公司，以自愿有条件全面要约收购的方式，收购新加坡证券交易所上市的星科金朋的全部股份。根据长电科技与产业基金、芯电半导体分别签署的《售股权协议》和《投资退出协议》，产业基金、芯电半导体作为本次交易的联合投资者，有权在一定时间内按照约定的回报率将其在本次交易后持有的长电新科或长电新朋的股权向长电科技出售，且有权在中国证券监管部门许可的范围内选择长电科技收购对价的支付方式，长电科技不得拒绝。上述安排可能对长电科技股权结构、资金状况等方面造成影响，提请投资者认真阅读重大资产购买报告书“第五章 本次要约收购及相关协议的主要内容”之“三、共同投资协议的主要内容”的相关部分，注意投资风险。
10、 未决诉讼的相关风险
2014年10月7日，目标公司发布公告称，德国企业ERS Electronic GMBH指控目标公司的两台焊接机侵犯了该企业的专利权。关于此次诉讼的预审会议于2014年11月26日召开，目标公司已经聘请了辩护律师应对此次诉讼。此诉讼将于2015年1月28日再次召开预审会议。
根据目标公司2014年10月7日发布的公告，目标公司预计该诉讼不会对目标公司造成重大财务影响。目标公司已就此诉讼咨询律师意见，并认为该指控是无根据的，目标公司拟采取各项必要措施积极应诉，包括但不限于通过反诉要求撤回相关侵权指控。
11、 股价波动的风险
除经营业绩和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
12、 汇率波动风险
由于目标公司的日常运营中涉及美元、新元、欧元等多种货币，而本公司的合并报表采用人民币编制。伴随着人民币、美元、新元、欧元等货币之间的汇率变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
13、 其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本公司在重大资产购买报告书第十章“风险因素”披露了本次重大资产收购的风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
释 义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：
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本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一章 本次交易概述
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
1、中国企业通过海外收购“走出去”，深度参与全球经济
本次交易符合中国企业加强跨国资源整合的大趋势，符合国家政策的战略导向。2014年国务院《政府工作报告》中明确提出：“在走出去中提升竞争力。推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限。”改革开放以来，中国经济逐步发展，外商投资通过合资、合作、新设、兼并、收购等多元化的方式参与中国经济和中资企业成长；随着中国综合国力的提升和中国企业的发展，新形势促使中国企业寻求更多的发展空间，整合境内外资源并参与国际分工成为发展方式之一。
中国企业通过贸易活动、海外并购、跨国投资等方式参与全球经济，在全球范围配置资源；近年来，越来越多的中国企业通过对外直接投资的方式，将产业链和市场覆盖延伸到海外，为逐步发展成为全球性的跨国企业奠定基础。商务部等部门联合发布的2013年度中国对外直接投资数据显示：2013年，中国对外直接投资流量创下1,078.4亿美元的历史新高，同比增长22.8%，连续两年位列全球三大对外投资国；截至2013年底，中国对外直接投资累计净额（存量）达6,604.8亿美元，全球排名由第13位上升至第11位；中国非金融类对外直接投资存量达5,434亿美元。
本次交易将有助于长电科技更快速更有效地融入国际市场，符合中国企业“走出去”的发展趋势。
2、全球半导体产业复苏，中国需求旺盛
经过2008-2012年的低谷后，全球半导体行业规模在2013年开始进入复苏，首次突破3,000亿美元，达到3,056亿美元，有4.8%的增幅。根据WSTS的预测，2014年全球半导体市场仍保持增长势头，在移动互联市场等新兴市场兴起带动处理器芯片、存储器芯片需求增加的推动下，预计2014年将进一步攀升到3,166亿美元，并将于2015年达到3,273亿美元。中国半导体封装测试行业市场规模受到全球封测产能向中国转移、国内封测技术突破、国内半导体设备国产化需求上升和下游消费电子设备需求的增长等额外因素的促动，保持了平稳增长，其规模已超过1,000亿元。目前，中国已成为世界第一大半导体消费市场，但半导体的自给率却不到40%，大部分还是由国外企业提供。中国作为消费大国和生产潜力国，未来半导体市场的高增长还将持续，芯片国产化需求旺盛。
3、半导体行业战略地位凸显，国内企业综合竞争力有待提升
集成电路产业是国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业，是培育发展战略性新兴产业、推动信息化和工业化深度融合的核心与基础，是转变经济发展方式、调整产业结构、保障国家信息安全的重要支撑，其战略地位日益凸显。本公司所在的集成电路封测产业是集成电路产业的重要组成部分；行业内企业大部分属于跟随发展的代加工模式，国内企业间竞争激烈且在与国际同行竞争的过程中处于相对劣势，发展模式亟待转型。
《集成电路产业“十二五”发展规划》指出：到“十二五”末，产业规模再翻一番以上，关键核心技术和产品取得突破性进展，结构调整取得明显成效，产业链进一步完善，形成一批具有国际竞争力的企业。但目前国内企业大部分规模较小且同质化竞争严重，总体是跟随发展模式；受自身技术、制作工艺水平限制，在与日韩、台湾地区同行的竞争中整体处于下风。对于半导体封测企业而言，一方面，劳动力成本呈现不断上升趋势，国内低成本优势逐渐减弱；另一方面，终端厂商对于技术以及设计工艺的严格把控，使得封测行业企业的盈利能力受到挤压。原有发展模式的转变需要较长时间与较大资本投入，跨境并购将给予国内企业较快学习境外先进技术并整合国际资源的机会，提升综合竞争力及全球话语权。
4、把握机遇，通过并购实现跨越发展式
目标公司主要从事半导体芯片委外封装及测试业务，是全球半导体封装及测试行业的主要经营者之一。目标公司管理总部位于新加坡，在新加坡、韩国、中国上海和台湾等四地经营半导体封装及测试业务，拥有4个制造测试中心和两个研发中心，同时在美国、韩国、日本、中国上海及台湾、新加坡和马来西亚拥有销售团队。
受终端市场疲软影响，目标公司近年业绩表现不佳，其控股股东希望出售公司股份。因此本公司有机会以合适的交易价格全面收购目标公司，通过并购实现跨越式发展。
（二）本次交易的目的
1、提升国际影响力及行业地位
本次交易将提升本公司的国际影响力，帮助本公司借助目标公司的品牌效应，迅速建立中国企业在海外市场的认知度。目标公司已在新加坡、美国、韩国、马来西亚及中国台湾等国家和地区设立分支机构，拥有超过20年的行业经验，按销售额计算是全球半导体委外封装测行业（OSAT）的第四大经营者，在先进封装技术领域处于领先地位，管理团队具备丰富的业务和管理经验。本次交易的达成将有效促进本公司的国际化进程，资源的协同将促进本公司提升全球行业地位。
目标公司具备提供涵盖封装设计、焊锡凸块、针探、组装、测试、配送等一整套半导体解决方案服务体系，依托现有的在倒装芯片、晶元、3D封装等方面的技术优势，为客户提供创新与成本高效的半导体解决方案。若本次交易完成并后续整合顺利，目标公司的主要产品与技术将与本公司业务形成有效互补，有助于本公司提升技术和服务水平，实现规模优势。
2、拓展海外市场，扩大客户基础
本次交易将为本公司开拓海外市场，扩大海外高端客户群体奠定基础。目标公司在全球主要地区均有销售业务布局，拥有完整的专业销售服务团队，包括销售、项目管理、产品技术市场、客户服务等部门，提供一系列成体系的销售服务。目标公司在欧美地区的销售额占比较高，2013年，目标公司美国业务收入占总收入的69.2%，欧洲地区业务收入占总收入的11.8%。目标公司的客户质量也较高，2013年世界前20大半导体客户中的大约11个客户与目标公司有业务往来，对其余客户目标公司也有覆盖，本次交易的达成将有助于本公司迅速扩大在海外市场的业务覆盖，发挥协同效应，加强国际化布局。
3、获得先进封装技术，提升研发实力
本次交易将帮助本公司有效实施“适度发展传统封装，重点发展高端封装，加快发展特色封装”的产品发展战略。倒装是目标公司最重要的业务，前五大客户销售收入的90%来自倒装，目标公司的业务特点与本公司的发展战略相契合。
目标公司在先进封装中占有领先地位，研发实力强，具备一套完善的研发流程与体系。目标公司共计申请专利2,594项，分布于美国、新加坡、韩国、中国、台湾地区，其中76%的专利在集中于美国，与其销售市场以美国为重点相匹配；目标公司关键核心专利在300件左右，主要是Fan-Out 与芯片凸点倒装方面的专利；目标公司技术或产品种类与本公司形成较高互补性，其较为完善的研发体系和清晰的技术战略与市场需求相匹配，有助于提升本公司研发实力，为本公司建成技术先进、管理成熟、业绩优良、国际一流的封测企业奠定基础。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易的具体方案
1、本次要约收购的基本情况
联合收购方：江苏长电科技股份有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、芯电半导体(上海)有限公司
收购主体：JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.（即要约人）
交易标的：STATS ChipPAC Ltd.（星科金朋）（不含台湾子公司）
交易对方：目标公司全体股东
收购方式：长电科技与产业基金、芯电半导体通过共同设立的子公司，以自愿有条件全面要约收购的方式，收购新加坡证券交易所上市的星科金朋的全部股份。
收购对价：本次要约的对价将以现金支付：每股星科金朋股票收购价格约为0.466新元(此处每股要约收购价格的计算基础为：总对价10.26亿新元/目标公司全面摊薄后的总股份数。其中，目标公司全面摊薄后的总股份数包括目前发行在外的股份以及在附生效条件的要约公告日已发行的期权计划下因全部行权而可能新发行的所有普通股股份)。
若附生效条件的要约公告后，目标公司股票发生除权、除息等事项，则要约人保留对于要约价格进行相应调整的权利。
(下转B35版)
| 主要交易对方名称 | 住所与通讯地址 |
| Singapore Technologies Semiconductors Pte Ltd | 60B Orchard Road #06-18 Atrium @ Orchard, The Singapore (238891) |
独立财务顾问
北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
2015年1月