证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2015—001

  联化科技股份有限公司关于首期股票期权激励计划

  第三个行权期行权情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、 公司首期股票期权激励计划共分三期办理行权，第三个可行权期自2014年12月29日至2015年12月28日，本次申请行权在第三个可行权期内。

  2、 本次行权的股票期权数量为17,589,000份。

  3、 本次行权股份的上市时间为2015年1月15日。

  4、 公司董事及高级管理人员承诺自本次行权股份上市之日起六个月内不卖出所持公司股份，其它激励对象行权后获得的股份无限售期。

  5、 本次行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

  经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对本次提出申请行权的119名激励对象的17,589,000份股票期权予以行权。截至本公告日止，公司已完成相关股份登记手续。现将本次行权有关情况公告如下：

  一、股权激励计划实施情况概要

  （一）股权激励计划简介

  1、2011年10月13日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要等议案，并将有关申请文件报中国证监会备案审查。根据中国证监会的沟通反馈意见，公司于2011年12月9日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要等议案，并经中国证监会备案无异议。2011年12月26日，公司召开2011年第五次临时股东大会，审议通过《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《首期股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》。

  2、本次股权激励计划的主要内容为：

  （1）股份来源：向激励对象定向发行。

  （2）股票期权数量：2,667万份。

  （3）分期行权时间：本次股权激励计划授予的股票期权，经过一年的等待期之后，计划分三次行权，在满足相应的业绩条件的前提下，三次行权的行权比例分别为30%、30%、40%，如下表所示：

  ■

  （4）行权价格：21.33元。

  （二）股票期权授予情况

  根据股东大会的授权，公司于2011年12月29日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司首期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定授权日为2011年12月29日，授予136名激励对象共2,667万份股票期权，行权价格为21.33元。

  （三）期权数量及行权价格的历次变动情况

  1、2012年1月11日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整首期股票期权激励计划授予数量及激励对象名单的议案》，因公司1名激励对象离职，本次授予的股票期权数量调整为2,632万份，激励对象人数调整为135人。

  2、2012年5月15日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整首期股票期权激励计划的激励对象名单、股票期权数量及行权价格的议案》，根据公司2011年度权益分配方案的实施结果及3名激励对象离职情况，本次授予的股票期权数量调整为3,370.90万份，激励对象人数调整为132人，行权价格调整为16.33元。

  3、2013年2月26日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，因公司2名激励对象离职，公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象人数调整为130人，股票期权数量调整为3,343.60万份。130名激励对象在公司股票期权激励计划规定的第一个行权期内可行权1,003.08万份股票期权。

  4、2014年2月14日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，因公司5名激励对象离职、1名激励对象去世，公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象人数调整为124人，首期股票期权激励计划股票期权数量调整为3,179.80万份，已授予但尚未行权的股票期权数量调整为2,225.86万份。根据公司2012年度权益分配方案的实施结果，行权价格调整为16.23元。124名激励对象在公司股票期权激励计划规定的第二个行权期内可行权953.94万份股票期权。

  5、2014年7月23日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于调整首期股票期权激励计划的激励对象名单、股票期权数量及行权价格的议案》，根据公司2013年度权益分配方案的实施结果及3名激励对象离职情况，已授予但尚未行权的股票期权数量调整为2,076.75万份，激励对象人数调整为121人，行权价格调整为10.74元。

  6、2014年12月25日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于首期股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》，公司首期股票期权激励计划第三个行权期可行权的激励对象人数为121人，已授予但尚未行权的股票期权数量为1,860.30万份，行权价格为10.74元。

  已授予股票期权历次变动情况一览表

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  二、激励对象符合行权条件的情况说明

  （一）本次激励对象行权符合激励计划规定的行权条件情况

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  （二）监事会的审核意见

  监事会对公司首期股票期权激励计划第三个行权期可行权的激励对象名单进行核查后发表如下意见：

  公司首期股票期权激励计划第三个行权期可行权的121名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的激励对象行权资格，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划第三个行权期的行权条件，同意其在股票期权激励计划规定的第三个行权期内行权。

  （三）参与股票期权激励计划的董事、高级管理人员前6个月买卖本公司股票情况

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  以上董事、高级管理人员因期权行权和获授限制性股票的买入公司股票行为，符合《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的相关规定。

  三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况

  （一）本次激励对象获授的股票期权数量和本次行权数量等情况

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  说明：

  公司本次股权激励计划满足第三个行权期行权条件的激励对象共121名，其中2名激励对象（张有志、何春）因个人原因放弃第三个行权期行权资格，该2名激励对象所获101.40万份股票期权将统一由公司予以注销。

  （二）本次行权股份的上市流通安排情况

  按《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的相关规定，参与公司本次股权激励计划的董事及高级管理人员承诺自本次行权股份上市之日起六个月内不卖出所持公司股份（含行权所得股份和其他股份）。

  本次行权股份的上市时间为2015年1月15日。

  （三）本次行权款项的缴款时间和缴款金额

  本次股票期权行权的119名激励对象已于2014年12月30日前向公司足额缴纳行权资金220,207,985.60元，其中股票期权行权款188,905,860.00元，代扣代缴个人所得税款31,302,093.60元（个人所得税按实际行权后多退少补）。

  （四）会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况

  2014年12月30日，立信会计师事务所对本次行权出具了信会师报字[2014]第114715号验资报告：截至2014年12月30日止，贵公司已收到郎玉成、沈燕清等119名股票期权激励对象以货币缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币17,589,000.00元（大写：壹仟柒佰伍拾捌万玖仟元整）。同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币817,629,322.00元，股本为人民币817,629,322.00元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年11月5日出具“信会师报字（2014）第114510号”验资报告。截至2014年12月30日止，变更后的注册资本人民币835,218,322.00元、累计股本人民币835,218,322.00元。

  （五）本次激励对象行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的情况

  本次激励对象行权已经于2015年1月12日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记。

  （六）本次行权募集资金的使用计划

  本次行权募集资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

  四、律师关于本次行权的法律意见

  北京市嘉源律师事务所就公司实施首期股票期权激励计划后第三次可行权的相关事宜出具法律意见如下：

  1、本次行权相关事项已按法定程序取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录第1-3号》、《备忘录第12号》等相关法律、法规和规范性文件之规定；

  2、本次行权已满足《管理办法》、《股权激励计划》规定的各项条件，激励对象在行权期内可以行权；

  3、本次行权的可行权股票期权来源、激励对象、行权数量、行权价格及行权期限等相关事项符合《管理办法》、《备忘录第1-3号》及《股权激励计划》的有关规定。

  五、股份变动情况表

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  特此公告。

  联化科技股份有限公司董事会

  二○一五年一月十四日

  证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2015—002

  联化科技股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、会议时间：2015年1月13日（星期二）

  2、会议地点：浙江省台州市黄岩区劳动北路总商会大厦17楼会议室

  3、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  4、会议召集人：联化科技股份有限公司董事会

  5、会议主持人：董事长牟金香女士

  6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  （二）会议出席情况

  出席现场会议的股东及股东授权代表共5名，代表有表决权的股份数346,092,263股，占公司股份总数的42.33%；参加网络投票的股东共65名，代表有表决权的股份数52,490,897股，占公司股份总数的6.42%；参加现场与网络投票的股东及股东授权代表共70名，代表有表决权的股份数398,583,160股，占公司股份总数的48.75%（其中，参加本次大会表决的中小股东共计67人，代表股份69,379,170股，占公司股份总数的8.49%）。

  公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席或列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会按照会议议程，以现场记名投票与网络投票表决方式审议通过了如下决议：

  1、通过《关于公司第一期员工持股计划（草案）及摘要的议案》，该项议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的1/2以上通过（其中关联股东牟金香女士回避表决）。

  表决结果：同意票111,932,458股，反对票18,000股，弃权票1,696,897股；同意票占出席本次股东大会有效表决权的98.49%（其中网络投票结果：同意票52,472,897股,反对票18,000股,弃权票0股；中小股东同意票67,664,273股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的97.53%，反对票18,000股，弃权票1,696,897 股）。

  2、通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，该项议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的1/2以上通过（其中关联股东牟金香女士回避表决）。

  表决结果：同意票80,528,860股，反对票18,000股，弃权票33,100,495股(其中，因未投票默认弃权31,403,598股)；同意票占出席本次股东大会有效表决权的70.86%（其中网络投票结果：同意票21,069,299股,反对票18,000股,弃权票31,403,598股；中小股东同意票36,260,675股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的52.26%，反对票18,000股，弃权票33,100,495 股）。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所：北京市嘉源律师事务所

  2、见证律师：郭斌先生、贺伟先生

  3、结论性意见：本次会议召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事签字确认的公司2015年第一次临时股东大会决议；

  2、北京市嘉源律师事务所关于联化科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  联化科技股份有限公司董事会

  二○一五年一月一十四日