股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2015-001

  天地源股份有限公司

  第七届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ·独立董事冯科因故未能出席本次会议，委托独立董事张俊瑞代为表决；独立董事彭恩泽因故未能出席本次会议，委托独立董事强力代为表决；董事张彦峰因故未能出席本次会议，委托董事宫蒲玲代为表决。

  天地源股份有限公司第七届董事会第三十一次会议于2015年1月14日上午在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名。独立董事冯科因故未能出席本次会议，委托独立董事张俊瑞代为表决；独立董事彭恩泽因故未能出席本次会议，委托独立董事强力代为表决；董事张彦峰因故未能出席本次会议，委托董事宫蒲玲代为表决。公司已于2015年1月8日以邮件、短信的方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：

  关于对陕西蓝天御坊置业有限公司增资的议案。

  根据经营发展需要，为提升项目公司资信实力，增强企业持续发展能力，同意公司下属西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源”），对其全资子公司陕西蓝天御坊置业有限公司（以下简称“蓝天御坊公司”）进行增资，将蓝天御坊公司的注册资本由500万元增至1亿元。

  （一）蓝天御坊基本情况

  蓝天御坊公司成立于2014年5月30日，注册资本为人民币500万元，法定代表人为李东伟，注册地址为陕西省西安市高新区丈八三路30号，经营范围为房地产开发销售等。该公司主要负责西安市“太白南路”项目的开发经营，截止2014年9月30日，蓝天御坊公司总资产21,370.02万元，净资产491.77万元，净利润-8.23万元。

  （二）投资主体的基本情况

  企业名称：西安天地源房地产开发有限公司

  注册地：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦21层

  法定代表人：马小峰

  注册资本：3亿元人民币

  经营范围：房地产开发和经营；物业管理；房屋租赁；房屋代理业务、营销策划；房地产信息中介代理服务；对外投资等。

  截止2014年9月30日，总资产291,291.61万元、净资产73,200.04万元、负债总额218,091.56万元，实现净利润5,965.98万元。

  （三）增资方式

  此次蓝天御坊的注册资本由500万元增至1亿元，西安天地源持有100%股权。

  （四）董事会审议情况

  此次对外投资已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，由于此次对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此不需提交股东大会审议。此次对外投资，不构成关联交易。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

  特此公告。  

  天地源股份有限公司董事会

  二○一五年一月十五日