证券代码：600091 证券简称：ST明科
（注册地址：包头稀土高新技术产业开发区曙光路22号）
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。
2、本次非公开发行对象为正元投资有限公司（以下简称“正元投资”）及北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）(以下简称“郁金香资本”)，共计2名特定对象。本次非公开发行前，正元投资持有发行人15.00%的股份为公司控股股东；本次非公开发行完成后，正元投资持有发行人35.21%的股份，本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。
3、本次发行股票数量合计124,113,475股，其中正元投资拟以现金认购111,702,128股、郁金香资本拟以现金认购12,411,347股。认购对象已经于2015年1月14日分别与公司签署了《附条件生效之股份认购协议》。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。
4、本次发行定价基准日为公司第六届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.64元/股。（说明：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票完成后，所有发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
6、有关本次非公开发行的其他风险因素详细情况请参见本预案第五节“本次非公开发行相关的风险说明”。
7、公司利润分配政策
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年）》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求的相关规定，公司第六届董事会第十二次会议及2013年年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于制定<公司未来三年（2015-2017）股东回报规划>的议案》，进一步完善了利润分配政策和现金分红政策。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划等情况，请详见本预案“第六节利润分配政策及执行情况”。
释 义
在包头明天科技股份有限公司非公开发行股票预案中，除另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
公司自1997年上市以来，主营业务为烧碱、聚氯乙烯树脂、苯酚等化工产品的开发、生产与销售。随着城市规模不断发展，公司原生产厂区已进入城市主城区，产业与城市整体规划和环保要求不符，2009年12月，公司决定对生产系统进行停产。公司积极贯彻落实包头市主城区“三片两线”环境综合整治工作方案的精神，决定处置化工资产、实施产业转型、调整产业结构，争取得到政府在政策和经济方面最大限度的支持。
目前，公司利用现有土地、厂房等资源，盘活存量资产，开展仓储物流等新项目，一方面增加营业收入；另一方面安置剩余员工就业。同时，待包头市政府土地总体规划和控制性详细规划出台后，根据前述规划以及国家有关土地法律法规规定，制定开发利用方案，并通过土地开发利用项目安置剩余员工。公司管理层将在国家法律、法规及相关规则允许的情况下，继续积极推进产业转型、结构调整，筛选可解决公司目前困难局面、符合公司长远发展目标的项目，提升持续盈利能力，实现公司可持续发展，维护投资者利益。
公司近年来的负债水平一直保持在较高水平，资产负债率逐年上升。2012年末、2013年末公司资产负债率分别为58.17%、65.70%，2014年9月30日公司资产负债率为72.78%（未经审计）。公司的最近一年及一期短期借款余额、财务费用及经营活动产生的现金流量净额情况如下表所示：
单位：元
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高额的财务费用以及每年为偿付利息所支付的现金已成为公司沉重的财务负担，严重影响了公司的盈利能力。若国家紧缩银根执行从紧的货币政策或金融机构对公司贷款的意向发生变化，公司或将面临较大的资金支付压力和财务风险。为更好地实现公司转型的经营战略目标，公司亟需进一步筹集资金优化财务结构，提升综合竞争力。通过本次非公开发行股票，可以使得公司能够获得更多的资金支持，进一步提升公司的竞争力和抗风险能力。
（二）本次发行的目的
本次非公开发行股票募集资金用于偿还金融机构借款及补充流动资金。公司短期借款金额较大，加之公司经营业绩影响，公司短期偿债能力逐期恶化，存在较大的短期偿债风险。公司通过本次发行募集资金偿还负债和补充流动资金后，可以提高流动比率、速动比率，降低短期偿债风险，控制财务费用，增强抗风险能力。
通过本次非公开发行股票，公司资本实力有所增强，抗风险能力和融资能力将得以提升，有利于公司顺利实施产业转型，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象为正元投资和郁金香资本。截至本预案公告日，正元投资为公司的控股股东，持有公司股份共计50,478,900股，持股比例为15.00%，郁金香资本与公司不存在关联关系。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内实施。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为正元投资及郁金香资本。正元投资及郁金香资本以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日及定价原则
本次发行定价基准日为公司第六届董事会第十六次会议决议公告日，即2015年1月15日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.64元/股。（说明：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为124,113,475股，其中正元投资拟认购111,702,128股，郁金香资本拟认购12,411,347股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。
（六）发行股份锁定期安排
正元投资和郁金香资本认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（七）上市地点
本次发行的股票在锁定期届满后，将在上交所上市交易。
（八）滚存未分配利润安排
公司本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（九）募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额为7亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中4亿元用于偿还金融机构借款，其余募集资金用于补充流动资金。期后公司如有新增短期借款，募集资金中原用于补充流动资金的部分将优先用于偿还短期借款，剩余部分补充流动资金。
（十）本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象之一正元投资为本公司控股股东，向其非公开发行股票构成关联交易。本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易的事项进行事前认可并发表了独立意见。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，正元投资持有公司股份共计50,478,900股，持股比例为15.00%，为发行人控股股东。本次非公开发行完成后，正元投资持有发行人162,181,028股股份，正元投资持股比例为35.21%，仍处于控股地位，本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票预案及相关事项已经2015年1月14日召开的公司第六届董事会第十六次会议审议通过。
本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行的对象为正元投资及郁金香资本，其基本情况如下：
一、正元投资的基本情况
公司名称：正元投资有限公司
成立日期：2008年03月28日
注册地址：内蒙古自治区包头稀土高新区万达孵化Ａ－220
法定代表人：于占鸿
注册资本：134,000万元
经营范围：企业资金管理、企业收购策划、运作，引进资金投资开发项目，房地产投资。（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营）
（一）股权关系及控制关系
截至本预案披露日，正元投资持有公司股份共计50,478,900股，持股比例为15.00%，为发行人控股股东。正元投资的股权结构情况如下：
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正元投资本次发行前持有公司15.00%的股份，本次发行完成后将持有公司35.21%的股份。此外，正元投资的控股股东——明天控股有限公司的控股子公司包头市北普实业有限公司，本次发行前持有公司0.32%的股份，本次发行完成后将持有公司0.24%的股份。
（二）主要业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
正元投资成立于2008年3月，经营范围为企业资金管理、企业收购策划、运作，引进资金投资开发项目，房地产投资。
正元投资近三年经营状况稳定，投资领域涉及房地产、多媒体和计算机行业等。
（三）正元投资最近一年简要财务报表（未经审计）
单位：元
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（四）正元投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年所受处罚以及诉讼等情况
正元投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，公司与正元投资及其实际控制人控制的下属企业之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；预计与正元投资及其控制的下属企业之间不会因本次发行新增重大关联交易。若发生关联交易，本公司将按照公司章程及关联交易管理办法的规定履行相应的公允决策程序，以保障公司及非关联股东的利益。
（六）本预案披露前24个月内正元投资及其实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与控股股东正元投资及其实际控制人之间未发生重大交易。
二、郁金香资本的基本情况
企业名称：北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）
成立日期：2013年07月01日
注册地址：北京市海淀区丹棱街6号1幢3层328
执行事务合伙人委派代表：贾晓蓉
注册资本：50,000万元
经营范围：投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（一）股权关系及控制关系
截至本预案公告之日，郁金香资本股权结构情况如下：
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（二）主要业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
郁金香资本自2013年7月成立以来，主营业务为投资管理与资产管理。目前经营情况良好。
（三）郁金香资本最近一年简要财务报表
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）京永审字（2014）第（17225）号审计报告，郁金香资本最近一年简要财务数据如下：
单位：元
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（四）郁金香资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年所受处罚以及诉讼等情况
郁金香资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，公司与郁金香资本及其实际控制人控制的下属企业之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；预计与郁金香资本投资及其控制的下属企业之间不会因本次发行新增重大关联交易。若发生关联交易，本公司将按照公司章程及关联交易管理办法的规定履行相应的公允决策程序，以保障公司及非关联股东的利益。
（六）本预案披露前24个月内郁金香资本及其实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与郁金香资本及其实际控制人之间未发生重大交易。
三、《附条件生效之股份认购协议》（内容摘要）
本公司分别和正元投资及郁金香资本于2015年1月14日签订了《附条件生效之股份认购协议》。协议主要内容摘要如下（在本节关于协议的内容摘要中，甲方指公司，乙方指正元投资及郁金香资本）：
（一）认购主体及签订时间
公司本次非公开发行股票的发行人为明天科技，认购对象分别为正元投资和郁金香资本，协议签订时间为2015年1月14日。
（二）认购价格及定价方式
本次发行定价基准日为公司第六届董事会第十六次会议决议公告日，即2015年1月15日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即5.64元/股。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
（三）锁定期
正元投资和郁金香资本在公司本次非公开发行中认购的股份自公司本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（四）认购对价及支付方式
正元投资和郁金香资本以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。在协议生效后，乙方根据书面缴款通知确定的具体缴款日期，将认购资金划入为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入甲方本次非公开发行募集资金专项存储账户。乙方支付全部认股款后，甲方应尽快将标的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人，乙方应给予必要的协助。本次非公开发行完成后，乙方及甲方其他股东按届时各自所持甲方股份比例共享甲方本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（五）生效条件
协议在下述条件全部满足之日起正式生效：
（1）甲方董事会通过决议批准本次非公开发行股票；公司本次非公开发行股票相关事宜及《附条件生效之股份认购协议》已按照《中华人民共和国公司法》、公司章程及相关议事规则的规定获得公司股东大会决议批准；
（2）本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（3）甲方本次非公开发行股票事宜获得中国证监会核准。
因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次非公开发行所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。
除本条前款列明的条款和条件外，甲乙双方对本次股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。
（六）违约责任
1、甲、乙双方同意并确认，各方均应依照相关法律法规及诚实信用原则严格遵守和履行本协议的规定。任何一方违反本协议中的相关保证及义务，均应按照相关法律法规的规定、本协议的约定承担违约责任。
2、如乙方出现如下情况之一，均视为乙方违约：
（1）乙方在本协议第六条规定之生效条件满足后未按协议约定、并按照甲方与保荐机构届时确定并书面通知乙方的具体缴款日期按期足额将认购非公开发行股票的全部认股款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；
（2）乙方在本协议项下的陈述与保证或与本协议有关的文件中向甲方提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
（3）违反本协议约定的其它情形。
3、如乙方违约，甲方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求乙方继续履行付款义务；
（2）暂时停止履行义务，待乙方违约情势消除后恢复履行，甲方根据此款约定暂停履行义务不构成甲方不履行或迟延履行义务；
（下转B66版）
| 公司、本公司、发行人、明天科技 | 指 | 包头明天科技股份有限公司 |
| 正元投资、控股股东 | 指 | 正元投资有限公司 |
| 郁金香资本 | 指 | 北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙） |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 包头明天科技股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 包头明天科技股份有限公司非公开发行股票预案 |
| 协议、本协议、《股份认购协议》 | 指 | 本公司和正元投资及郁金香资本分别于2015年1月14日签订的《附条件生效之股份认购协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| A股 | 指 | 每股面值人民币1.00元、以人民币认购及交易的本公司人民币普通股股票 |
| 募集资金 | 指 | 指本次发行所募集的资金 |
| 公司股东大会 | 指 | 包头明天科技股份有限公司股东大会 |
| 公司董事会 | 指 | 包头明天科技股份有限公司董事会 |
| 公司章程 | 指 | 《包头明天科技股份有限公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中文名称： | 包头明天科技股份有限公司 |
| 英文名称： | BAOTOU TOMORROW TECHNOLOGY CO., LTD. |
| 法定代表人： | 李国春 |
| 成立日期： | 1997年06月26日 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所（A 股） |
| 股票简称： | ST明科 |
| 股票代码： | 600091（A股） |
| 上市时间： | 1997年07月04日 |
| 注册资本： | 336,526,000.00元 |
| 注册地址： | 包头稀土高新技术产业开发区曙光路22号 |
| 办公地址： | 包头稀土高新技术产业开发区曙光路22号 |
| 邮政编码： | 014030 |
| 电话号码： | 0472-2207058 |
| 传真号码： | 0472-2207059 |
| 电子信箱： | 600091@sina.com |
| 项 目 | 2014年1-9月/2014.09.30 | 2013年度/2013.12.31 |
| 短期借款 | 398,800,000.00 | 445,400,000.00 |
| 财务费用-利息 | 38,648,559.55 | 44,878,945.91 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -45,017,254.40 | -87,456,792.17 |
| 资产负债表 | 2013年12月31日 |
| 流动资产 | 1,119,959,056.98 |
| 非流动资产 | 979,834,305.30 |
| 总资产 | 2,099,793,362.28 |
| 流动负债 | 921,144,463.25 |
| 总负债 | 921,144,463.25 |
| 所有者权益 | 1,178,648,899.03 |
| 负债和所有者权益合计 | 2,099,793,362.28 |
| 利润表 | 2013年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -85,415,289.96 |
| 利润总额 | -85,415,289.96 |
| 净利润 | -85,415,289.96 |
| 资产负债表 | 2013年12月31日 |
| 流动资产 | 446,236,954.99 |
| 非流动资产 | - |
| 总资产 | 446,236,954.99 |
| 流动负债 | 446,268,141.21 |
| 总负债 | 446,268,141.21 |
| 所有者权益 | -31,186.22 |
| 负债和所有者权益合计 | 446,236,954.99 |
| 利润表 | 2013年度 |
| 营业收入 | 323,950.00 |
| 营业利润 | -31,186.22 |
| 利润总额 | -31,186.22 |
| 净利润 | -31,186.22 |