四川海特高新技术股份有限公司二零一五年度非公开发行股票预案

2015-01-15 来源：上海证券报

■四川海特高新技术股份有限公司二零一五年度非公开发行股票预案

发行人声明

四川海特高新技术股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

四川海特高新技术股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重要提示

1、四川海特高新技术股份有限公司非公开发行股票预案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。

本次非公开发行股票方案尚需经股东大会审议并经中国证监会核准。

2、本次发行的发行对象为不超过十名特定对象。发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者。具体发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。

本次非公开发行将通过控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限的方式，适当分散特定投资者的认购数量，从而公司控制权不发生变化。

目前，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即不低于21.10元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行底价将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定作相应调整。

具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先的原则协商确定。

其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

4、本次非公开发行股票数量不超过7,914.69万股（含7,914.69万股）。最终发行数量由股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定作相应调整。

5、本次发行的募集资金项目为“天津海特飞机维修基地2号维修机库建设项目”、“新型航空动力控制系统的研发与制造项目”、“新型航空发动机维修技术开发和产业化项目”、“天津飞安航空训练基地建设项目”和“补充流动资金”。

6、本次非公开发行股票对象认购的股份的限售期为12个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

7、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

8、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、股利分配政策及股利分配

根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会[2013]43号）的相关要求，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对公司的利润分配政策及其决策程序等内容进行了修订，进一步完善了公司利润分配政策，该方案尚需公司股东大会审议。相关情况请参见本预案 “第五节、公司利润分配政策及执行情况”部分。

释义

本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

基本术语
公司、发行人、海特高新指四川海特高新技术股份有限公司
控股股东、实际控制人指李飚先生，李飚先生本次发行前持有公司股份6,400.70万股，占公司总股本的18.99%。
股东大会指四川海特高新技术股份有限公司股东大会
董事会指四川海特高新技术股份有限公司董事会
公司章程指四川海特高新技术股份有限公司章程
本规划、股东回报规划指四川海特高新技术股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划
中国证监会指中国证券监督管理委员会
公司法指《中华人民共和国公司法》
证券法指《中华人民共和国证券法》
深交所指深圳证券交易所
天津飞安指天津飞安航空训练有限公司
亚美动力指四川亚美动力技术有限公司
天津海特工程指天津海特飞机工程有限公司
奥特附件指四川奥特附件维修有限责任公司
昆明飞安指昆明飞安航空训练有限公司
罗罗公司指罗尔斯·罗伊斯（又称劳斯莱斯）公司，是世界著名的航空发动机制造企业
本次非公开发行、本次发行指发行人非公开发行不超过7,914.69万股A股股票的行为
A股指每股面值1元人民币的普通股
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
保荐机构、主承销商、兴业证券指兴业证券股份有限公司
专业术语
MRO 指维护、修理及操作，Maintenance Repair and Operation之缩写
CAAC 指中国民用航空局，Civil Aviation Administration of China之缩写
JMM许可指中国民用航空局、香港民航处与澳门民航局联合维修管理许可，Joint Maintenance Management之缩写
FAA 指美国联邦航空局，Federal Aviation Administration 之缩写

第一节本次非公开发行股票方案概述

一、发行人基本情况

公司中文名称：四川海特高新技术股份有限公司

公司英文名称：Sichuan Haite High-tech Co., Ltd.

注册地点：四川省成都市高新区高朋大道21号

注册资本：336,985,385.00元

法定代表人：李飚

成立日期：2000年11月24日

上市日期：2004年7月21日

股票代码：002023

上市地：深圳证券交易所

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、中国航空业保持快速发展，为公司拓展综合航空服务提供强大市场支持

在当代交通运输业中，航空运输作为最便捷的出行方式，已确立其不可替代的位置。随着我国国民经济的持续增长，居民收入水平的提高，我国航空运输市场将迎来持续快速发展的局面。

近年来，随着我国民用航空业的快速发展，中国民航已成为仅次于美国的第二大航空运输系统。《2013年民航行业发展统计公报》显示，2013年中国民用航空旅客周转量达到501.43亿吨公里，同比增加12.3%，货邮周转量达到170亿吨公里，同比增长3.9%，运输总周转量居于世界第二位。中国民航机队规模持续增长，2013年年底机队规模达到2,145架，其中客机2,048架，货机97架。

根据公司制定的发展规划，将“以航空技术为核心，同心多元发展”作为企业经营的总体发展战略。本次募集资金投资项目以提升公司核心竞争力和综合实力为目的，紧紧围绕公司发展战略，把公司打造成涵盖航空新技术研发与制造、航空培训、航空维修等业务的综合航空技术服务企业。中国航空业高速健康发展的态势，为公司未来业务发展提供了强大的市场支持。

2、政府关注我国航空维修行业，为企业发展提供政策支持

2012年5月，工信部印发《高端装备制造业“十二五”发展规划》，明确了航空装备是现阶段高端装备制造业发展的重点方向之一，其发展重点和方向是“以市场应用为先导，以重点产品研制为主线，统筹航空技术研究、产品研发、产业化、市场开发与服务发展，重点加快大型客机、支线飞机、通用飞机和航空配套装备的发展，大型客机实现首飞，喷气支线飞机成功研制，实现支线飞机年销售100架，建立具有可持续发展能力的航空产业体系”。根据国务院公布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，在高端装备制造产业中重点发展以干支线飞机和通用飞机为主的航空装备，做大做强航空产业。航空维修是飞机设计、制造的延伸，维修业务自身的新技术、新工艺发展也可以促进飞机设计、制造技术的提升。因此，航空维修业也将受益于国家政策导向，得到快速发展。政府层面对航空维修领域的高度重视为公司航空维修业务发展提供了政策支持。

3、航空动力系统的制造水平是提升我国航空业核心竞争力的关键

航空动力系统制造领域具有资本密集型和技术密集型的特征，其发展对保障国家安全具有战略意义。航空动力系统制造领域又是建设高端、高效航空航天产业体系的重要组成部分，该领域的发展是提升我国经济社会发展水平的重要支撑，对推进我国高端技术制造业的持续发展具有重要意义。基于国防安全和国民经济发展的双重考虑，国家对航空动力制造领域非常关注。“十二五”是我国航空发动机研制的关键时期，国家资金和产业政策的支持将促进我国航空动力系统的制造相关产业进入快速发展时期。

航空动力控制系统作为航空发动机上不可缺少的核心部件，对航空发动机的性能和稳定性有重要作用，市场对航空动力控制系统的需求相对刚性。在保障国家安全的基础上提升经济效益，抓住航空动力行业发展和政策支持的机遇，大力研发和生产航空动力控制系统是提升我国航空产业核心竞争力的关键。

4、中国航空培训市场前景广阔，为公司业务发展提供良好的外部市场环境

随着我国国民经济的持续增长，居民收入的增加，我国航空运输需求快速增长，从而为航空培训市场的发展提供了良好的外部市场环境。以B737NG、A320飞机为例，预计未来五年我国对应机型的空勤（飞行员、乘务员）需求年增幅达到10%以上，净增量超过1,000人/年。同时，随着我国航空公司机队规模的提升，按照我国航空安全和民航人员训练/复训的有关法规和条例要求，航空服务人员复训业务的市场需求也在不断快速增长，航空复训成为航空培训市场的重要组成部分。

此外，随着中国经济社会发展，愿意参与私人飞行行业和拥有私人飞机的人群正在日益扩大。未来几年对直升机及私人飞机飞行员的培训需求会更加强劲，巨大的市场需求也为本项目的实施提供了良好的市场基础。

5、公司具备较强竞争力，为本次募投项目实施提供有力保障

作为国内综合航空技术服务的领先企业之一，公司在航空制造、航空培训、航空维修及航空技术研发等方面已经达到国内先进水平，在综合技术实力、客户资源等方面保持较强的竞争力，为实施本次募集资金投资项目提供有力保障，具体情况如下：

（1）综合技术实力

公司在航空维修业具有领先的行业地位，是省级重点高新技术企业，具备较强的航空技术和人才储备，是我国民用航空MRO业务实力较强的企业之一。公司同时也是国防维修服务商，服务于军用飞机维修领域，拥有保密资格证、武器装备科研生产许可证及武器装备承制资格证。随着公司募投项目实施和技术成果不断转化，公司业务将进一步覆盖航空器整机维修、航空新技术研发制造、通用航空技术服务以及包括飞行员、工程技术人员培训在内的航空培训服务等各个领域。公司的综合技术优势为本次募投项目实施提供了有力保障。

（2）客户资源优势

公司从90年代初航空维修市场放开时即介入航空维修领域，目前，公司的签约客户已基本涵盖中国国内全部民用航空公司、部分部队用户以及其他航空单位。公司的客户数量逐年增加，庞大的客户网络为公司的业务拓展打下坚实的基础。通过本次募投项目的实施，公司在航空动力控制系统研发和生产、机体维修、航空培训、航空发动机维修等细分领域的实力将显著提升，可为客户提供更为全面和完善的服务，有助于提高客户黏性。公司作为综合性航空技术服务企业，将进一步抓住国内航空产业大发展的契机，赢得更多国内外航空运输企业、航空工业企业的信任，进一步巩固客户资源优势。

（3）管理优势

作为行业内唯一一家民营综合性航空技术服务上市公司，公司除具有规范的治理结构外，还具有经营机制灵活的优点，在公司管理方面具有竞争优势。公司在充分借鉴国内外同行业先进管理经验的基础上，结合自身特点，推行精细化管理，灵活高效的管理机制，不仅提高了公司的市场反应能力，也为公司的发展奠定了坚实基础。在人力资源管理方面，公司自成立以来一直推行以人为本的人才管理机制，聚集了一大批包括航空制造、航空培训和航空维修领域专业人才。除此之外，公司还引进了一批具有丰富专业知识和实践经验的生产管理、质量管理、市场营销、财务管理等方面的管理人才，为本次募投项目实施提供了人才保障。

（二）本次非公开发行的目的

本次非公开发行的募集资金将全部投入公司主业中，包括天津海特飞机维修基地2号维修机库建设项目、新型航空动力控制系统的研发与制造项目、新型航空发动机维修技术开发和产业化项目、天津飞安航空训练基地建设项目以及补充流动资金。项目建成后，公司将提升和拓展整机维修能力、航空动力控制系统研发和生产能力、航空发动机维修能力以及航空培训业务能力，从而进一步扩大公司规模优势，强化公司在航空技术服务领域的综合竞争优势，以使公司尽快实现“以航空技术为核心，同心多元发展”的战略发展目标。

三、本次非公开发行方案

（一）本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日。

本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于21.10元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；具体发行价格将在取得非公开发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价做相应调整。

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过7,914.69万股（含7,914.69万股），在该上限范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行数量做相应调整。

（五）发行对象

本次发行的发行对象为不超过十名特定对象。发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者。具体发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

本次非公开发行将通过控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限的方式，适当分散特定投资者的认购数量，公司控制权不发生变化。

（六）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（七）限售期

本次非公开发行的股票，自发行结束之日起，十二个月内不得转让。

（八）本次非公开发行前滚存的未分配利润安排

本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次非公开发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

（九）上市地点

限售期满之后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（十）本次非公开发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行结束之日。

四、募集资金投向

本次非公开发行的募集资金总额不超过167,000.00万元，将通过发行股票数量的调整使扣除发行费用后的募集资金净额不超过拟投资项目的资金需求量（即161,624.75万元），用于以下项目：盈利盈利单位：万元

序号项目名称项目总投资其中：固定资产投资额募集资金
投资额
完成全部投资时间计划
1 天津海特飞机维修基地2号维修机库建设项目 20,058.00 16,274.59 20,058.00 46个月
2 新型航空动力控制系统的研发与制造项目 25,258.66 15,907.50 25,258.66 60个月
3 新型航空发动机维修技术开发和产业化项目 19,267.09 16,700.00 19,267.09 36个月
4 天津飞安航空训练基地建设项目 57,041.00 50,467.48 57,041.00 36个月
5 补充流动资金 40,000.00 - 40,000.00 -
合计 161,624.75 99,349.57 161,624.75 -

本次募集资金投资项目中，“新型航空发动机维修技术开发和产业化项目”与“新型航空动力控制系统的研发与制造项目”拟通过公司子公司四川亚美动力技术有限公司负责实施；“天津飞安航空训练基地建设项目”拟通过公司子公司天津飞安航空训练有限公司负责实施；“天津海特飞机维修基地2号维修机库建设项目”拟通过公司子公司天津海特飞机工程有限公司负责实施。公司将在募集资金到位之后分别向前述三家子公司增资。

本次非公开发行股票的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

公司将根据《四川海特高新技术股份有限公司募集资金管理办法》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截止本预案公告日，公司总股本为336,985,385.00股，控股股东（实际控制人）李飚先生持有公司64,006,957.00股，占公司总股本的18.99%。本次股票发行数量不超过7914.69万股，李飚先生不参与认购。

如本次非公开发行按发行数量上限实施，成功认购本次非公开发行股份的股东将合计持有公司7914.69万股，占公司本次非公开发行后总股本41,613.23万股的19.02%，李飚先生持股占公司本次非公开发行后总股本41,613.23万股的15.38%。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

截至本预案公告日，本次发行方案已经公司第五届董事会第十五次会计审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

本次发行方案经公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，还需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资额，不足部分由本公司自筹解决。本次非公开发行募集资金投资项目情况如下表所示：盈利盈利盈利单位：万元

序号项目
名称
项目
总投资
固定资
产投资额
募集资
金投资额
完成投资时间计划项目核准
备案情况
项目环保
批复情况
1 天津海特飞机维修基地2号维修机库建设项目 20,058.00 16,274.59 20,058.00 46个月津保发改许可[2014]83号津空环保许可表【2014】45号
2 新型航空动力控制系统的研发与制造项目 25,258.66 15,907.50 25,258.66 60个月成高经审（2014）385号成高环字[2014]648号
3 新型航空发动机维修技术开发和产业化项目 19,267.09 16,700.00 19,267.09 36个月成高经审（2014）383号成高环字[2014]647号
4 天津飞安航空训练基地建设项目 57,041.00 50,467.48 57,041.00 36个月津保发改许可[2014]88号津空环保许可表【2014】48号
5 补充流动资金 40,000.00 - 40,000.00 - - -
合计 161,624.75 99,349.57 161,624.75 - - -

各项目的可行性分析如下：

项目一：天津海特飞机维修基地2号维修机库建设项目

（一）项目概况

1、项目名称

天津海特飞机维修基地2号维修机库建设项目

2、建设单位

天津海特飞机工程有限公司

3、建设地点

天津空港国际物流区第三大街28号，项目实施用地为天津海特工程自有土地。

4、募集资金使用计划

项目建设总投资为20,058.00万元，主要构成：固定资产投资16,274.59万元，铺底流动资金1,846.31万元。本项目建设期为46个月，项目达产后形成对A330、A350、B777、B787等宽体机维修与1C至8C级定检服务的能力。

5、项目效益分析

本项目预计内部投资收益率为13.58%，投资回收期 10.21年，项目投资回报较好。

（二）项目的市场前景及实施可行性分析

1、项目市场前景

在过去二十年间，中国航空运输业保持了年均13.2%的快速增长。基于对未来中国航空运输发展环境的分析，中国航空工业集团公司在2014年第十届中国国际航空航天博览会上预计未来20年中国航空运输市场将继续保持较快发展速度，旅客周转量年均增速为7.6%，货邮周转量年均增速为9.4%。预计2033年年末中国民用飞机的机队规模将达到6785架，是2013年机队规模的3.2倍。

鉴于中国航线网络结构的特性，未来机队以单通道干线飞机为主，但由于飞机和发动机制造技术的不断提升，以及燃油经济性和运营成本的考虑，宽体机比例会增加。据波音公司的预测数据表明，随着中国大型航空公司不断拓展国际航线，新型高燃油效率双通道飞机（如波音777,787梦想飞机及747-8洲际客机）的需求将持续增加，预计未来2014年至2033年总计达1480架，即年均74架。

截至2014年11月，中国航空公司机队拥有波音系列宽体机112架，拥有空客系列宽体机152架，总计264架。按照波音公司和空中客车公司的维修建议（MPD），宽体机每隔2年需进行一次C检。根据目前中国民航机队264架宽体机交付的时间，以及未来20年每年74架宽体机的交付量，可估算出未来可预期时间内中国民航C检业务的市场容量。通过预测分析，本项目将面临广阔的市场空间，有强劲的市场需求支撑。

2019-2034年中国民航宽体飞机C检市场容量

单位：架次

年份 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
1C 74 74 74 74 74 74 74 74
2C 74 74 74 74 74 74 74 74
3C 68 70 74 74 74 74 74 74
4C 34 36 68 70 74 74 74 74
5C 18 20 34 36 68 70 74 74
6C 10 10 18 20 34 36 68 70
7C 2 2 16 14 18 20 34 36
8C 4 2 2 2 10 10 18 20
小计 284 288 360 364 426 432 490 496
年份 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年 2033年 2034年
1C 74 74 74 74 74 74 74 74
2C 74 74 74 74 74 74 74 74
3C 74 74 74 74 74 74 74 74
4C 74 74 74 74 74 74 74 74
5C 74 74 74 74 74 74 74 74
6C 74 74 74 74 74 74 74 74
7C 68 70 74 74 74 74 74 74
8C 34 36 68 70 74 74 74 74
小计 546 550 586 588 592 592 592 592

根据各级C检对应的费用，可预测出未来中国民航C检市场的规模如下：

2019-2034年中国民航宽体飞机C检市场规模

单位:亿元

年份 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
市场规模 6.95 7.13 9.5 9.61 10.89 11.04 12.36 12.47
年份 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年 2033年 2034年
市场规模 13.56 13.62 13.75 13.75 13.75 13.75 13.75 13.75

2、项目可行性分析

（1）公司雄厚的维修技术实力为项目实施提供技术保障

公司是国内第一家取得CAAC维修资格许可的民营独立维修企业，是沪深两市唯一一家航空维修类上市公司。公司及其子公司奥特附件、亚美动力被评为省级高新技术企业，公司还被授予国家火炬计划成都电子信息产业基地骨干企业。公司在独立自主开发维修项目的同时与北京航空航天大学、四川大学、电子科技大学、中国民用航空大学、中国民用航空飞行学院、中国测试技术研究院、中国科学院光电技术研究所、中国燃气涡轮研究院等大专院校和科研机构建立长期稳固的协作关系。

基于领先的维修技术水平，公司取得多项维修业务许可和认证：包括多个CAAC适航维修项目许可、FAA维修项目许可、JMM许可、ISO9001：2000及GJB9001A-2001的质量认证等。在维修体系中，飞机计算机、导航、雷达、仪表电器系统、恒速传动装置/整体驱动发动机、航空辅助动力系统、螺旋桨等项目的维修技术居国内领先水平。

公司在航空维修领域积累的技术实力为顺利实施本项目提供了技术支持。

（2）公司良好的客户资源为本项目的顺利实施提供了市场基础

公司从20世纪90年代初航空维修市场放开时介入维修领域，目前公司的签约商务客户已基本涵盖中国国内全部民用航空公司以及其他航空单位，公司的客户数量逐年增加，截至2014年末，公司客户数量超过100家，主要包括：中国国际航空股份有限公司、中国南方航空股份有限公司、中国东方航空股份有限公司三大集团；四川航空集团公司、海南航空股份有限公司等地方航空公司；奥凯、春秋、吉祥等民营航空公司；中国航空工业集团公司；军航、飞行院校、培训中心（公司）等其他航空单位；新加坡航空机务有限公司等国外航空运输企业。

庞大的客户网络为公司顺利实施该项目奠定了坚实基础。

项目二：新型航空动力控制系统的研发与制造项目

（一）项目概况

1、项目名称

新型航空动力控制系统的研发与制造项目

2、建设单位

四川亚美动力技术有限公司

3、建设地点

成都高新区科园南路1号，本项目实施主体亚美动力拟向奥特附件租赁厂房作为项目实施地点。

4、募集资金使用计划

项目总投资为25,258.66万元，主要构成：固定资产投资15,907.50万元，铺底流动资金2,443.81万元。本项目建设期为5年，项目达产后，公司将实现对三种新型号（401、402、403）航空动力控制系统的研发与制造，拓展公司对国产发动机控制系统的制造业务。

5、项目效益分析

本项目预计内部投资收益率为16.45%，投资回收期 8.24年，项目投资回报较好。

（二）项目的市场前景及实施可行性分析

1、项目市场前景

（1）全球航空发动机市场潜力较大

随着航空出行在世界各地的逐渐普及，全球航空运输周转量持续快速增长，航空飞行器市场需求较大，航空发动机作为航空飞行器的核心部件，市场需求也相应地快速增长。根据罗罗公司的预测，未来20年全球民用航空发动机市场规模将达到1.40万亿美元，军用航空发动机市场规模达到4,300亿美元。

2010-2029年全球民用飞机发动机市场规模预测

项目数量（台）发动机价值（十亿美元）
商务机 69,900 106
支线飞机 11,900 31
单通道飞机 36,100 275
双通道飞机 16,900 379
货机 2,100 45

数据来源：《RR market outlook》。

（2）我国航空制造业迎来发展机遇

航空制造业在世界工业化进程中一直发挥着重要作用，从美国、德国等几个主要发达国家的工业化进程看，航空制造业都曾达到GDP的1/3以上。相比而言，我国的航空制造业还有较大的发展空间。未来5-15年，是我国经济建设的重要转型期和重大机遇期。转变经济发展方式、推动装备制造业振兴、二三产融合式发展、国防建设都为我国发展航空制造业带来了难得发展机遇。

近几年，中国航空制造业进行了资源整合，把分散的飞机制造企业的资源进行专业化整合，并按产业链进行切分，将制造和总装分离经营，为航空制造业的发展提供了体制保证。

（3）航空动力控制系统市场需求稳定增长

我国已经从国家层面对国产发动机的研发与制造进行了布局和规划，国产航空发动机有望列入国家重大科技专项。随着各项规划、政策细则的出台，国产发动机技术的不断发展，中国航空业和国防对发动机的强劲需求，都将推动国产发动机市场持续快速发展。

动力控制系统是航空发动机的主要组件，在整个产业链条中属于必不可少的部分，约占发动机整体价值的10%-20%。受益于国产航空发动机市场的增长，动力控制系统市场也将呈现出稳定的增长态势。此外，民用航空发动机市场的发展、军民结合领域市场以及海外市场的逐步拓展，对航空动力控制产业也将具有一定的带动作用。

2、项目可行性分析

（1）公司技术积累雄厚

公司经过多年的发展，已经培养了一批集领先的技术和丰富的经验于一身的技术人才，拥有数量可观的专利以及技术成果，同时又有先进的制造设备作为项目的研发基础。公司在已研发成功的某型号发动机电调项目的技术基础之上，开展对本项目三种新型号（401、402、403）航空动力控制系统的衍生研发。

本项目的生产工艺、技术基础来源于公司已有的技术积累以及前期的研发成果。公司已完成某型号发动机电调项目的研发、试验、试飞工作，并通过航空主管部门的型号审批，已突破多项关键技术并积累了丰富的本类项目研发实施经验，企业从设备定制引进，到人员招聘、团队搭建，从工艺调整到技术研发都有了成功尝试，可保障本项目的顺利实施。

（2）公司客户基础扎实，合作关系稳固

本项目研发的三种型号（401、402、403）航空动力控制系统可实现军民共用，预计未来短期内主要以军方销售为主。鉴于军用航空产品的特殊性，管理部门对行业内企业的监管采用的是严格的行政许可制度，行业存在较高的进入门槛。公司经过多年的技术积累已取得航空制造所须的多项特许经营资质，如武器装备质量体系认证委员会颁发的《武器装备质量体系认证证书》、中国人民解放军海军装备部颁发的《海军装备质量管理体系合格证书》、国家国防科技工业局中国人民解放军总装备部《装备承制单位注册证书》、国家国防科技工业局颁发的《武器装备科研生产许可证》、国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会颁发的《三级保密资格单位证书》等。公司技术实力雄厚、产品质量稳定，经过多年发展已经与我国军方保持了长期的合作关系，双方稳固的合作关系为本项目的顺利实施提供了重要保障。

项目三：新型航空发动机维修技术开发和产业化项目

（一）项目概况

1、项目名称

新型航空发动机维修技术开发和产业化项目

2、建设单位

四川亚美动力技术有限公司

3、建设地点

成都高新区科园南路4号，本项目实施用地为亚美动力自有土地。

4、募集资金使用计划

本项目预计总投资为19,267.09万元，主要构成：固定资产投资为16,700.00万元，铺底流动资金1,825.09万元。本项目建设期为3年，项目达产后，公司将完成对某三型航空发动机维修技术的开发，进一步提高综合维修保障能力。

5、项目效益分析

本项目预计内部投资收益率为16.56%，投资回收期 7.33年，项目投资回报较好。

（二）项目的市场前景及实施可行性分析

1、项目市场前景

我国目前处于民航运输业快速发展时期，中国民航运输市场的具体情况参见本节之“项目一：天津海特飞机维修基地2号维修机库建设项目”之“（二）项目的市场前景及实施可行性分析”之“1、项目市场前景”。

在中国的航空运输业持续快速增长的发展背景下，快速扩展的机队将导致航空维修业务需求持续增加。此外，随着部分机队开始逐步步入老龄化，航空维修尤其航空发动机维修对我国航空安全的保障作用也将更加凸显。据罗罗公司预测，未来20年，全球军、民用航空市场规模约1.8万亿美元，其中售后服务市场规模占40%以上，而航空发动机作为航空飞行器的核心部件对飞行安全起到极为重要的作用，因此航空发动机维修是售后服务市场中最重要的组成部分之一，具有良好的市场前景。

2、项目可行性分析

（1）公司航空发动机维修技术雄厚

本项目的承办公司亚美动力是我国极少数获得中国民航局和军方同时认可并具备部分中小型航空发动机维修资质的维修企业。近年来，亚美动力的业务持续发展，主导产品已涉及航空动力装置（含 APU）维修，军、民用机载设备检测设备研制，军、民用机载设备研制，以及直升机部附件修理等多个领域，技术基础扎实。

在航空动力装置维修方面，亚美动力已完成的民用飞机发动机修理开发项目有某型涡桨发动机检测、修理、改装、翻修项目，以及多个型号发动机热检项目，并已取得了中国民航局颁发的维修许可证。军用飞机发动机维修方面，亚美动力公司已完成包括某型发动机在内的多种型号涡轴发动机的大修开发以及多种型号APU的修理技术开发，并形成批量维修能力，同时协助军方完成了某型号发动机的升级改装。上述型号产品维修已通过军方组织的大修技术鉴定，进入批量维修阶段。

综上所述，亚美动力已经积累了雄厚的航空发动机维修技术基础，为公司扩建现有维修生产线、开发更多型号发动机的维修、扩充维修能力提供了保障。

（2）公司航空发动机维修业务客户基础扎实

本项目所涉及的维修标的针对的客户群体主要是陆、海、空三军，以及各通用航空公司的直升机机群，市场前景广阔。公司目前在国内已经拥有良好的客户基础，公司客户的详细情况参见本节之“项目一：天津海特飞机维修基地2号维修机库建设项目”之“（二）项目的市场前景及实施可行性分析”之“2、项目可行性分析”。在军用客户方面，公司多年来与我国军方保持了长期稳固的合作关系，已取得航空制造维修领域所需的多项特许经营资质，如《武器装备质量体系认证证书》、《海军装备质量管理体系合格证书》、《装备承制单位注册证书》等。公司在航空发动机维修业务上积累的客户基础是本项目顺利实施的重要保障。

项目四：天津飞安航空训练基地建设项目

（一）项目概况

1、项目名称

天津飞安航空训练基地建设项目

2、建设单位

天津飞安航空训练有限公司

3、建设地点

项目建设地点为天津空港综合保税区启航路以东，项目实施用地为天津飞安新购置土地，目前已签署相关土地出让合同。

4、募集资金使用计划

本项目预计总投资为57,041.00万元，主要构成：固定资产投资为50,467.48万元，铺底流动资金3,462.97万元。本项目建设期为3年，项目达产后公司将进一步提高对波音系列飞机、空客系列飞机、直升机飞行员及相应乘务人员的培训能力，使公司的航空飞行/地面人员训练专业技术水平达到国际先进，国内领先水平。本项目部分飞行员培训基础设施向天津海特航空产业有限公司租赁。

5、项目效益分析

本项目预计内部投资收益率为14.58%，投资回收期 8.62年，项目投资回报较好。

（二）项目的市场前景及实施可行性分析

1、项目市场前景

根据波音公司发布的2014版《波音飞行员和维修技师展望》预测，整体上，全球航空培训服务需求主要受飞机交付量，尤其是宽体飞机的稳定增长驱动，每年需要约2.7万名新飞行员和2.9万名新维修技师。按照地区划分，亚太地区在未来20年将需要新增21.6万名民航飞行员和22.4万名维修技师。其中中国所占比例最大，将新增9.8万名飞行员和10.1万名维修技师。按照国际常规，波音/空客飞机的机务-空勤人员平均配置情况是：每一架飞机8名飞行员、20名乘务员，即相当于平均每年新增4,900名民航飞机飞行员和12,250名乘务员。由于新飞行员的训练需要提前3-4年进行，随着新飞机的不断引进，新飞行员的飞行训练已刻不容缓。如果考虑每年的复训业务需求，则本项目市场空间巨大，具有发展的可持续性。

通过过去几年我国直升机的采购量以及未来私人直升机的采购预测分析，到2020年，中国将新增民用直升机数量2100—7000架。按照直升机飞行员与直升机配置比率2.5:1，即一架直升机配备3名飞行员来计算，截至2020年，中国需要新增直升机飞行员数量在5250名—17500名之间。庞大的训练市场为本项目的顺利实施提供了良好的基础。

2、项目可行性分析

（1）航空培训业务已初具规模

经过几年来航空培训业务快速发展，公司已经积累丰富的航空培训业务经验，航空培训业务初具规模，可以保证本项目的顺利实施。公司子公司昆明飞安目前运营2台D级A320飞行模拟机、3台B737机型全动模拟机。根据中国民航科技信息研究院数据统计，截至2014年12月，我国国内取得CCAR-60部飞行模拟设备合格鉴定资格的A320机型模拟设备共计45台，B737机型模拟设备约39台，昆明飞安A320飞行模拟机占比4.44%、B737机型模拟设备占比7.69%。昆明飞安航空培训基地的运营为本项目的实施积累了宝贵经验。

（2）公司拥有成熟的航空培训业务团队

随着公司航空培训业务发展，公司航空培训业务团队逐渐成熟，管理团队成员的从业年限为15年-22年，熟悉航空培训市场和航空培训技术，具备丰富的管理经验和行业基础。同时，管理团队也吸收和改进了美国飞安的管理理念和经验，使航空培训技术和管理理念与国际标准接轨，进一步提升了公司的航空培训服务能力。

（3）航空维修业务发展为航空培训业务提供良好的技术条件和客户基础

作为唯一一家上市的民营航空维修企业，公司雄厚的航空维修技术和人才实力，为公司的航空培训项目实施提供良好的技术条件和客户基础。由于航空培训模拟机需要按照中国民航局规章CCAR-60进行运行维护和维修，公司多年积累的航空维修技术优势可以为航空培训业务提供技术支持，保证航空培训业务稳健发展。同时，公司航空维修业务和航空培训服务的主要目标客户均为航空公司，公司客户的详细情况参见本节之“项目一：天津海特飞机维修基地2号维修机库建设项目”之“（二）项目的市场前景及实施可行性分析”之“2、项目可行性分析”。公司的客户基础和品牌优势为公司航空培训业务的拓展提供有力的市场支持。

项目五：补充流动资金

（一）项目介绍

本次非公开发行股票募集资金中拟将40,000.00万元用于补充流动资金。

（二）项目必要性分析

1、公司属于资本密集型行业，投资项目配套流动资金需求量较大

公司所从事的航空制造、航空培训和航空维修业务对配套设施设备和综合技术能力的要求很高，公司在固定资产、无形资产方面的投入较高。截至目前，公司在建投资项目主要包括飞机模拟机项目、天津综合航空服务基地、涉密0702项目、APU综合测试系统、发动机试车台、新加坡航空培训基地等，项目短期内投资规模较大，对公司短期流动资金存在一定压力。2011年初至2014年9月30日，公司投资活动产生的现金流量净额累计为-112,043.34万元，处于净流出状态。未来随着业务规模的持续增长，公司项目投入将进一步扩大。

2、公司营业收入增长迅速，营运资金需求增长较快

公司的营业收入从2011年的2.32亿元增长到2013年的4.31亿元，增幅达85.66%，随着未来业务规模的增长，营运资金需求大幅增加，一方面公司对主要客户均给予一定期限的信用账期，经营规模的扩大需要相匹配的流动资金作为支撑；另一方面用于航材采购和合理备货的营运资金需求随经营规模的扩大而增加。

3、保持良好资本结构、提升资本实力符合广大投资者根本利益

由于前述原因，公司投资项目配套流动资金需求量较大以及公司营业收入增长迅速导致营运资金需求增长较快，公司未来面临较大的资金需求，资产负债率有持续增加的可能。通过本次非公开发行补充流动资金，有助于公司保持良好的资产负债结构，降低财务风险，节约财务费用，增强公司财务稳健性和提升公司资本实力，为公司业务规模的进一步扩大奠定坚实基础，符合广大投资者的根本利益。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整

（一）业务及资产整合计划

本次发行不涉及业务、资产收购事项，也不涉及业务和资产整合计划。

（二）对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

除上述情况之外，公司没有其他因本次发行而修改《公司章程》的计划。

（三）对股东结构的影响

截至本预案公告日，发行人股本总额为336,985,385.00股，李飚先生持有公司64,006,957.00股，占公司总股本的18.99%，为公司控股股东、实际控制人。

（四）对高管人员结构的影响

本次非公开发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，公司高管人员的结构不会发生变动。

公司与实际控制人控制的企业在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司业务经营、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。

公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。

本次非公开发行股票后，公司与控股股东及实际控制人李飚先生的管理关系不会发生变化。

（五）对业务结构的影响

本次募集资金投资项目是公司主营业务的扩展与延伸，项目建成后，公司将增强整机维修能力、拓展航空动力控制系统研发和生产能力，提高航空培训业务能力，从而进一步扩大公司规模优势，丰富产品结构，强化公司在综合航空技术服务领域的竞争优势。本次募集资金投资项目是对公司现有航空维修业务、航空新技术研发与制造业务以及航空培训业务的有益补充和提升。

本次募集资金投资项目的实施有利于进一步巩固、提高公司技术、研发、产品、规模等各方面的优势，提升公司综合竞争实力，为把公司打造成为具有较强竞争力的综合航空技术服务企业的目标打下雄厚的基础，保证公司实现“航空技术为核心，同心多元发展”的战略发展目标。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行后，公司总资产和净资产将大幅增加，资产负债率将下降，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。

（二）对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目的实施将培育新的利润增长点，提升公司盈利能力和市场竞争力。

本次发行后，公司净资产将大幅增加，募集资金投资项目的经济效益需要在一定时间后才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率等财务指标出现一定程度的下降。但随着项目逐步建成和达产，公司的营业收入和利润水平将有大幅提高，盈利能力将会显著提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行募集资金到位后，在募集资金使用过程中，投资性现金流出较大。随着募集资金投资项目的建成投产并达产，公司经营性现金流入将显著提升，公司总体现金流状况将得到改善。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

本次非公开发行后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争现象。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构合理性的分析

截至2014年9月30日，母公司口径资产负债率为33.36%，不存在通过本次发行大量增加负债的情况。本次发行后公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。

随着公司各投资项目的建设与运营，仍有大量资金需求，公司亦将考虑利用银行贷款、发行债券等多种融资渠道，为公司实施上述战略提供资金保障。而本次发行后，公司权益资本将大幅增加，届时通过债务方式融资的能力将有效增强。

第四节本次股票发行相关的风险说明

一、宏观经济周期性波动风险

公司目前为客户提供综合性航空技术服务，覆盖航空制造、航空培训和航空维修等多个领域，公司业务受宏观经济周期的影响较为明显。与国际发达国家相比，无论按照总量指标还是人均指标，我国航空业的市场发展都相对滞后，虽然航空业未来市场需求将快速增长，行业正面临巨大的发展机遇，但如果未来我国宏观经济发展状况出现一定波动，航空业作为周期性较强的行业也将受到宏观经济波动的明显影响，公司业务仍存在一定的市场风险。

二、汇率变动引致的风险

目前公司航空设备维修所需的部分备件和替换件需要进口，本次募集资金投资项目的部分设备也需要从欧美国家进口。公司的进口贸易通常以美元或欧元作为结算货币，因此存在三种货币之间的汇率变动风险。目前人民币实行有管理的浮动汇率政策，其与美元、欧元之间的汇率波动有可能对公司的经营业绩产生一定的影响，具有一定的风险。

三、募集资金投资项目的风险

本次发行募集资金投资项目围绕公司目前主营业务，在航空服务业领域内进行延伸，扩大公司航空服务业务领域、增强公司业务拓展能力和盈利能力，以提升公司整体的竞争实力，实现公司“以航空技术为核心，同心多元发展”的基本战略。但是在这些项目的实施过程中，仍有可能产生不确定因素，导致投资的预期效果不能实现。此外，在项目实施过程中及后期经营过程中不排除因市场、技术、财务等因素变化，公司将面临募集资金投资项目回报较低的投资风险，客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险，从而影响公司的投资收益。

四、业务快速发展带来的管理风险

随着本次募投项目及公司发展战略计划的实施，公司经营规模和业务范围不断扩大。本次发行后，公司的资产规模将在原有基础上有较大增长，对公司管理层提出了更高要求。由于部分募投项目业务属于高端航空制造以及维修业务，若公司管理层不能相应提高运营管理水平，在本次发行后迅速建立起适应资本市场要求和公司业务发展需要的运作机制并有效运行，将直接影响本公司的经营效率、发展速度和业绩水平。

五、净资产收益率下降的风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目需要一定的建设期，且项目完全达产需要一定时间。因此，本次发行后公司净资产收益率短期内与以前年度相比将可能出现一定的下滑，公司存在净资产收益率下降的风险。

六、审批风险

本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得股东大会表决通过的可能，本次发行还需取得中国证监会核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

七、股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。公司将严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求，规范公司行为，及时、准确、全面地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低经营风险，以良好的业绩回报投资者。

八、摊薄即期收益的风险

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模都有较大幅度的增加，但募集资金到位当期无法立即产生效益，因此会影响公司该期间的每股收益及净资产收益率；同时，若公司非公开发行股票上市后未能实现募投项目的预期收益率，且公司原有业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和净资产收益率等指标均可能在短期内出现下降，公司存在本次非公开发行股票上市后即期回报被摊薄的风险。

第五节公司利润分配政策及执行情况

根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会[2013]43号）的相关要求，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》对公司的利润分配政策及其决策程序等内容进行了修订，进一步完善了公司利润分配政策，该方案尚需公司股东大会审议。

一、利润分配政策

《公司章程》对公司利润分配政策的具体约定如下：

（一）利润分配的原则

1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式分配利润。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）现金分红的条件

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来12个月内公司拟对外投资、收购资产、工程建设或购买设备、土地等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。

（四）现金分红比例和期间间隔

在符合利润分配原则、满足上述现金分红的条件的前提下，公司应当每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会根据公司的实际盈利状况及资金需求状况可以提议公司进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）发放股票股利的条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）利润分配的决策程序与机制

1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合本章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。

独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、监事会应该对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（八）利润分配政策的调整机制

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。

2、公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（九）公司未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

（十）有关利润分配的信息披露

1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。

2、公司应在定期报告中披露报告期内实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。

3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

二、最近三年利润分配政策的执行情况、最近三年现金分红金额及比例

（一）公司最近三年股利分配情况

最近三年，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，具体情况如下：

分红年度分红方案现金分红金额（元，含税）当期归属于母公司所有者的净利润（元）现金分红占当期归属于母公司所有者的净利润的比率
2011年度 10股派1.50元（含税） 44,276,307.75 61,078,701.35 72.49%
2012年度 10股派1.00元（含税） 33,698,538.50 81,092,048.02 41.56%
2013年度 10股派1.00元（含税） 33,698,538.50 127,070,126.60 26.52%

2011-2013年，公司累计现金分红金额为111,673,384.75元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为124.43%。

（二）公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配的使用情况

最近三年，本公司每年的未分配利润主要用于新建项目投资和补充业务所需流动资金，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。

三、未来三年股东分红规划

为继续完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《四川海特高新技术股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，上述股东回报规划尚需提交公司股东大会审议通过后生效。规划的具体内容如下：

（一）本规划的制定原则

1、以公司可持续发展为基础，充分考虑投资者的合理回报，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。

2、公司未来三年（2015-2017年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及《公司章程》的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

3、充分考虑公司的可持续发展战略规划和实际发展情况，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

4、坚持公开、透明的信息披露原则。

（二）公司制定本规划考虑的因素

1、综合分析公司所处行业特点、公司发展战略和经营计划、股东回报、资金成本、财务状况、外部融资环境等因素。

2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。

3、平衡公司股东合理投资回报与公司长远发展的关系。

（三）本规划的制定周期及调整的决策机制

1、本规划的制定周期

公司以三年为一个周期制定股东回报规划。如因行业监管政策、外部监管环境变化及公司战略规划、经营情况和长期发展需要，需要调整股东回报规划的，调整后的规划应符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。

2、本规划调整的决策机制

2.1、调整或变更本规划的相关议案由董事会依照《公司章程》的规定起草拟定。相关议案经董事会审议后提交股东大会，独立董事、监事会应对利润分配政策的修改发表独立意见，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

2.2、股东大会对调整或变更本规划的相关议案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（四）公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的具体内容

1、公司采取现金、股票股利、现金与股票股利相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。在具备现金分红的条件下，公司应当优先采用现金分红的方式。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、在符合利润分配的条件下，公司应当每年度进行利润分配，公司董事会根据公司的实际盈利状况及资金需求状况可以提议公司进行中期现金分红。

3、在满足下列条件的情况下，公司将采取现金方式分配股利：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。前述重大投资计划或者重大现金支出计划是指未来12个月内公司拟对外投资、收购资产、工程建设或购买设备、土地等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。

公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据《公司章程》、公司盈利水平和经营发展计划提出，提交股东大会审议决定。

4、根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（五）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（六）利润分配方案的决策机制

1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（七）附则

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

四川海特高新技术股份有限公司

董事会

二〇一五年一月十四日

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