证券代码：600754 证券简称：锦江股份 上市地点：上海证券交易所

  证券代码：900934 证券简称：锦江B股 上市地点：上海证券交易所

交易对方：Star SDL Investment Co S.à r.l.

注册地址：5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

公司声明

本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产购买的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。

本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、本次交易概述

本次交易方案为：本公司在境外设立全资子公司作为收购主体，现金收购Star SDL Investment Co S.à r.l.拥有的卢浮集团（GDL）100%的股权。

（一）交易对方

本次交易对方为Star SDL Investment Co S.à r.l.，与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（二）交易标的

本次交易的交易标的为卢浮集团（GDL）100%的股权。交易标的交割前，交易对方需完成标的公司下属不在本次收购范围的部分资产的剥离工作。本次交易的剥离资产情况见本报告书之“第五节 财务会计信息”之“三、（四）终止经营及重分类为持有待售资产”的相关内容。

（三）定价方式、交易对价

本次交易定价以经上海市国资委或其授权机构备案确认的标的公司资产评估报告的评估结果为基础，交易双方按照市场化原则协商，并根据协议约定的价格调整机制而最终确定。

本次交易中，本公司拟购买标的公司100%股权；并于交割日，根据拟签署的应收账款转让协议受让交易对方和其关联方对标的公司及下属公司的应收账款净值，根据拟签署的SPA协议结清标的公司及下属公司欠付的借款协议偿付金额。

1、标的公司100%股权购买价款

本次交易标的公司100%股权的购买价款预计为12.5亿欧元~15亿欧元之间的金额，减去交割净财务债务的余额。交割净财务债务包括交割日交易对方和其关联方对标的公司及下属公司的应收账款净值、标的公司及下属公司的银行借款金额，以及标的公司其他金融负债减去现金及其他金融资产的净值，最终金额以经独立审计或交易双方确认一致后的金额为准。参考资产评估报告及其说明，截至2014年6月30日，标的公司净财务债务约为8.28亿欧元。

2、交易对方和其关联方对标的公司及下属公司的应收账款净值

根据拟签署的SPA协议，应收账款净值是指在交割日标的公司及下属公司应付的属于向交易对方及其关联方融资性质的负债余额减去已由标的公司及下属公司向交易对方及其关联方预付的现金，最终金额以经独立审计或交易双方确认一致后的金额为准。参考拟签署的SPA协议，截至2014年6月30日，交易对方和其关联方对标的公司及下属公司的应收账款净值约为5.40亿欧元。

3、借款协议偿付金额

根据拟签署的SPA协议，相关借款协议偿付金额将在交割日前五个工作日时，由交易对方促使其银行代理人通知本公司，最终金额以经独立审计或交易双方确认一致后的金额为准。参考资产评估报告及其说明，截至2014年6月30日，借款协议偿付金额约为2.90亿欧元。

本次交易中，扣除借款协议偿付金额后，应支付给交易对方及其关联方的交易款项约为9.6亿欧元~12.1亿欧元之间。

标的公司100%股权的最终购买价款可能会根据拟签署的SPA协议约定的价格调整机制而相应调整。

（四）价格调整机制

按照拟签署的SPA协议，标的公司100%股权价格将根据在交割后经审计或双方确认一致的标的公司2014年度（截至2014年12月31日前12个月期间的财务报表）EBITDA和标的公司在交割日的净财务债务调整。

（五）交易支付方式及融资安排

本次交易为现金收购。本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款，其中自有资金不低于30%。截至本报告书签署日，本公司已与相关银行进行洽商并达成了基本融资意向，本公司将在正式签署融资协议后及时公告本次融资安排的后续进展情况。

（六）交易构架

本公司将通过在卢森堡设立的全资子公司作为本次收购的收购主体，交易构架如下：

■

（七）标的资产估值

根据东洲出具的沪东洲资评报字[2014]第1156044号《企业价值评估报告书》，本次拟收购的交易标的企业价值评估值为1,484,410千欧元，按照中国人民银行公布的评估基准日（2014年6月30日）汇率中间价（1欧元对人民币8.3946元）折算后，折合人民币1,246,103万元；扣除净财务债务后，股东全部权益价值（扣除少数股东权益）为636,469千欧元，折合人民币534,291万元。

（八）本次交易对上市公司财务指标的影响

1、对上市公司负债结构的影响

本次交易完成后，标的公司报表将被纳入上市公司合并报表范围。本次交易为现金收购，收购资金不超过70%的部分将来自于银行贷款。按照本次交易支付款项金额上限15亿欧元的70%测算，本次交易预计增加本公司银行贷款最高达10.5亿欧元。

本次交易完成后，以2014年6月30日为基准日，本公司的流动比率将从0.35上升至0.40，资产负债率将从38%上升至82%。

2、对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，本公司营业收入规模和EBITDA会出现较大增长。以2013年7月1日至2014年6月30日为基准期间，本公司的营业收入将从28亿元人民币上升至66亿元人民币，EBITDA将从10亿元人民币上升至19亿元人民币。

（九）本次交易涉及的审批情况

截至本报告书签署日，本次交易涉及的相关审批情况如下：

1、本次交易已经取得的批准

（1）2014年11月3日，交易对方管理人员通过决议，批准了卢浮集团（GDL）100%股权的出售以及相关协议的签署；

（2）2014年11月3日，锦国投与交易对方签署了POA协议及保证金托管协议；2015年1月6日，锦国投授予本公司关于本次交易的受让选择权；

（3）2015年1月14日，本公司召开第七届董事会第三十次会议审议并通过决议，同意行使锦国投授予本公司关于本次交易的受让选择权及本次交易方案。

2、本次交易尚需取得的批准

本次交易尚需取得以下有关批准，在取得有关批准前不得实施本次交易。

（1）上海市国资委或其授权机构对本次交易方案的批准；

（2）本次交易资产评估报告获得上海市国资委或其授权机构备案的工作正在进行中；

（3）国家发改委对本次交易境外投资的备案；

（4）上海市自贸区管委会对本次交易境外投资的备案；

（5）本公司股东大会审议通过本次交易方案；

（6）Star SDL Holdings董事会批准签署应收账款转让协议。

二、本次交易的协议签署情况

2014年11月3日，锦国投与交易对方签署POA协议；并根据POA协议的相关规定，锦国投、交易对方和托管人签署了保证金托管协议。

POA协议是锦国投对交易对方所作出的一项不可撤销的、正式且具有约束力的关于收购标的公司的承诺。根据协议，锦国投可以指定一个或多个关联方作为本次收购的受让方。

2015年1月6日，锦国投向本公司出具了《授予选择权的函》，锦国投授予本公司（包括本公司的附属公司）受让标的公司100%股权的选择权；2015年1月14日，经本公司第七届董事会第三十次会议审议通过，本公司同意行使上述选择权，从而作为本次交易的受让方，该事项尚需取得本公司股东大会审议通过。

在完成相关决策和批准程序后，交易对方行使POA协议中的卖出期权时，草拟SPA和应收账款转让协议应立即对协议双方产生法律约束力，协议双方根据POA协议相关约定，签署SPA和应收账款转让协议。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易中交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司和标的公司最近一年经审计财务数据的计算结果如下：

■

注：标的公司最近一年经审计的财务报告的报告期间为2013年7月1日至2014年6月30日；标的公司的交易额以本次交易中本公司应支付款项的预计上限15亿欧元为依据，并按照中国人民银行公布的评估基准日（2014年6月30日）的汇率中间价（1欧元对人民币8.3946元）折算而来。

由上表可以看出，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更

本次交易不涉及发行股份，本次交易前后本公司的控股股东均为锦江酒店集团，实际控制人均为上海市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。

六、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

2014年11月10日，本公司收到锦江国际发来的函，因锦江国际拟筹划可能涉及本公司业务的重大事项，本公司股票于当日开始停牌。本公司A股、B股在连续停牌前一个交易日（2014年11月7日）收盘价分别为25.11元/股、1.924元/股，连续停牌前第21个交易日（2014年10月10日）收盘价分别为19.56元/股、1.77元/股，本次重大资产购买事项公告停牌前20个交易日内（即2014年10月10日至2014年11月7日期间），本公司A股、B股收盘价累计涨幅分别为28.37%、8.70%。

本公司股票停牌前20个交易日内，上证综指（000001.SH）累计涨幅1.84%，上证B股指数（000003.SH）累计涨幅-1.43%。根据证监会《2014年3季度上市公司行业分类结果》，本公司属于H类住宿和餐饮业中的H61住宿业，归属于酒店II（申万）指数（801213.SI）。本公司股票停牌前20个交易日，酒店II（申万）指数（801213.SI）累计涨幅14.08%。

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素的影响，即剔除上证综指（000001.SH）、上证B股指数（000003.SH）和酒店II（申万）指数（801213.SI）因素影响后，本公司A股、B股股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动。

七、标的公司财务资料的重要说明

标的公司是一家注册在法国的企业，其年度合并财务报表是根据欧盟采用的国际财务报告准则（IFRS）编制的，并以欧元作为列报货币。财务报表日为每年6月30日，因此标的公司2013财年和2014财年分别为截至2013年6月30日前十二个月及截至2014年6月30日前十二个月。

Deloitte & Associes（德勤全球网络于法国的成员所）和Mazars Group（玛泽集团）对标的公司2013财年和2014财年的合并财务报表进行了审计，并共同出具了无保留意见的审计报告。

标的公司根据中国会计准则编制并经审计的最近两年财务报告将延期在交易完成后3个月内披露。本公司已在重大资产购买报告书（草案）中披露了标的公司根据国际财务报告准则的经审计的2013财年和2014财年财务报告。同时，针对标的公司的会计政策与本公司根据中国会计准则制定的会计政策的差异，及其对标的公司如果按本公司根据中国会计准则制定的会计政策编制财务报表可能产生的影响，本公司编制了准则差异调节表，并聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对该准则差异调节表出具了鉴证意见。鉴于国际会计准则与中国会计准则的要求存在若干差异，根据中国会计准则编制并经审计的最近两年财务报告需要进行一定的调整，可能存在对标的资产的经营业绩发生不利调整的风险，提请投资者予以关注。

此外，根据国际财务报告准则经审计的2013财年和2014财年财务报告，标的公司未进入本次交易范围的持有待售资产及其直接相关的负债剥离尚未完成，因此在审计报告中包含了持有待售资产及其直接相关的负债的信息，请投资者阅读财务报告时予以关注。

八、标的公司业绩波动的说明

标的公司最近两个财年的财务报告显示，2013财年和2014财年，标的公司的净利润分别为3,122万欧元、-2,247万欧元，波动幅度较大。波动的主要原因为标的公司自2013年起开始资产重组而产生了不同程度的非经常性处置利得或损失。2013财年和2014财年，标的公司非经常性损益前的营业利润分别为5,079万欧元、6,264万欧元。

九、对中小投资者权益保护的安排

本公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以下措施保障中小投资者的权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组，本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（二）严格执行相关审议程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。

（三）股东大会网络投票安排

为扩大股东参与股东大会的比例，切实保障中小投资者的知情权和参与权，股东大会审议本次交易的表决方式将采取现场记名投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过上交所系统向股东提供网络投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

（四）资产定价公平合理

本次交易的标的资产已聘请具有证券业务资格的资产评估机构进行评估。交易价格以经国有资产监督管理机构或其授权机构备案确认的评估结果为基础，由交易双方按照市场化原则协商确定，定价机制符合《重组管理办法》等规定。

（五）召开投资者说明会

为了规范本次交易信息披露及相关行为，维护证券市场秩序，维护投资者合法权益，本公司在筹划、实施本次交易过程中，将严格依照上交所的相关指引要求，及时召开投资者说明会，公平地向所有投资者解释说明相关信息，回应市场或媒体重大质疑。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产购买事项时，除本报告书及其备查文件提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述可能直接或间接对本次交易及本次交易完成后公司生产经营、财务状况和盈利能力等产生不利影响的主要风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）交易对方未行使卖出期权的风险

根据已签署的POA协议及相关协议安排，交易对方应最晚于2015年4月30日行使卖出期权，与本公司正式签署SPA等附属协议，并办理标的资产交割程序。如交易对方未在上述最晚行权日前选择行使卖出期权，或无法满足行权条件，本次交易将被终止。因此，本次交易存在交易对方最终不行使卖出期权而导致交易终止的风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需取得上海市国资委或其授权机构、国家发改委、上海市自贸区管委会、本公司股东大会等监管部门或审批机构的批准、核准、备案或无异议函等。本次交易能否取得上述批准、核准、备案或无异议函等的时间具有不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（三）本次交易的融资风险

本次交易支付方式为现金收购，拟收购资金不超过70%的部分将由银行贷款解决。若贷款银行无法及时、足额为本公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。

二、收购整合风险

本次交易的标的公司为境外公司，其主要资产和业务分布在法国及全球多个国家，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等经营管理环境方面存在差异。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，本公司和标的公司仍需至少在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合，与当地的监管部门和雇员等进行协调。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。

三、财务状况风险

（一）商誉减值风险

本次交易可能导致公司形成较大金额的商誉。根据中国《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，合并成本大于标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额将被确认为商誉。根据中国《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况持续恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。

（二）酒店翻新资本性支出和日常维护支出较大的风险

本次交易的标的公司为酒店服务业，酒店翻新资本性支出和日常维护支出较大。自2011年至2014年6月，标的公司酒店翻新资本性支出累计约为5,670万欧元，维护性支出累计约为4,190万欧元。本次收购完成后，标的公司仍将面临酒店翻新资本性支出和日常维护支出较大的风险，从而影响标的公司的经营业绩。

（三）持续盈利能力受到不利影响的风险

本次交易完成后，本公司将与标的公司一起积极推进整合方案，执行协同的市场扩张战略，合理配置总体资源，优化资本结构及降低资金成本，以实现本次交易的整合效应。由于整合是一个长期渐进的过程，整合效果体现为财务表现也需要一定周期，即使本公司与标的公司管理层紧密合作，公司仍然存在持续盈利能力和财务状况受到不利影响的风险。

（四）偿债能力受到不利影响的风险

为了满足收购资金及后续标的公司资金需要，本公司拟申请银行贷款。本次交易完成后，本公司面临银行贷款本金及利息的偿付压力，公司计划还款来源为自有资金及经营活动产生的现金流。倘若本次交易短期内无法实现协同效应，公司营运现金流入未达预期，存在公司短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利影响的风险。

四、标的资产的经营风险

（一）经营业绩波动风险

标的公司最近两个财年的财务报告显示，2013财年和2014财年，标的公司的净利润分别为3,122万欧元、-2,247万欧元，波动幅度较大。波动的主要原因为标的公司自2013年起开始资产重组而产生了不同程度的非经常性处置利得或损失。2013财年和2014财年，标的公司非经常性损益前的营业利润分别为5,079万欧元、6,264万欧元。本次交易完成后，由于业务整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，标的公司经营业绩仍存在波动的风险。

（二）欧洲经济波动风险

本次交易完成后，标的公司直营酒店仍然主要集中在法国、英国、荷兰、波兰、西班牙等欧洲国家。标的公司的经营业绩、财务状况和发展前景在一定程度上将受到全球特别是欧洲宏观经济形势和产业结构调整情况的影响。因此，所属地区市场环境的变化将对标的公司的生产经营产生不同程度的影响，进而对公司的整体经营业绩产生一定的影响。

自欧洲债务危机爆发以来，欧洲大部分行业均受到不同程度的影响，由此导致的消费者信心的减弱对酒店行业内包括标的公司在内的企业经营业绩也产生了一定不利影响。如果欧洲经济的复苏进程放缓，将对标的公司的未来业务的发展带来负面影响。

（三）海外业务管理风险

本次交易标的业务和资产分布在全球46个国家和地区，而本公司在交易前投资和经营管理的业务主要在我国境内。本次交易完成后，公司的经营规模和业务总量将大幅增加，同时对人员构成和管理体系也将相应提出更高的要求。如果公司不能根据海外业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理制度，则可能对标的公司的经营管理造成不利的影响。

（四）标的资产后续融资风险

在收购标的资产的过程中，本公司将按照拟签署的SPA协议结清标的公司及下属公司欠付的借款协议偿付金额。本次交易完成后，根据实际经营需求，标的公司及下属公司可能需要重新向银行申请融资。由于标的公司交易后可能需要进行股权架构以及其业务优化等事项，对银行融资的授信额度、贷款利率等可能造成一定的不确定性，存在交易标的的融资风险。

五、其他风险

（一）汇兑风险

本次交易总金额以欧元计价，并以交割日为基准按照定价机制经审计或双方协商一致确认。本报告书评估基准日为2014年6月30日，评估基准日至本报告书签署日人民币汇率持续变动，未来汇率仍将不断变动，汇率变动会对欧元兑换为人民币后的交易总金额产生影响，即人民币升值按汇率折算后的交易总金额将减少，反之，将增加。

标的公司业务分布全球，日常运营中涉及欧元、英镑、美元等多种交易币种，而本公司合并报表的记账本位币为人民币，未来随着人民币、欧元、英镑、美元等币种之间汇率的不断变化，可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。

（二）利率风险

本次交易总金额的不超过70%的部分将来自于银行贷款，收购完成后标的公司也可能重新向银行申请贷款以满足运营需要，本公司贷款规模将大幅上升，未来利率水平的变动将影响公司财务费用及持续盈利能力。

释义

在报告书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

■

注：由于四舍五入的原因，本报告书中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）国家鼓励境外投资，“走出去”整合海外优质资产

近年来，我国企业对外投资日益增多，越来越多中国企业积极融入全球市场，以此来提升企业国际化运营的能力。为适应日益发展的境外投资需要，国家相关部门相继颁布了《国务院关于鼓励和规范企业对外投资合作的意见》、《境外投资产业指导政策》、《对外投资国别产业导向目录》等境外投资鼓励政策。近期国家相关部门先后印发了《境外投资管理办法》、《境外投资项目核准和备案管理办法》等文件，旨在促进和规范境外投资，提高境外投资便利化水平。

《国务院关于鼓励和规范企业对外投资合作的意见》中明确提出，实施“走出去”战略，鼓励和支持有条件的各种所有制企业按照国际通行规则对外投资和跨国经营，鼓励和规范我国企业对外投资合作，积极参与经济全球化，吸收境外资金、管理经验和智力资源，完善国际营销网络，带动服务出口，推动产业结构优化升级和经济结构调整，形成一批有实力的跨国公司和著名品牌，增强国际竞争力。

2013年国务院《政府工作报告》中明确提出：“加快实施‘走出去’战略，鼓励各类企业开展对外投资和跨国经营。”2014年国务院《政府工作报告》中提出：“推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限”，鼓励中国企业“在走出去中提升竞争力”。近期出台的《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》要求：“简化海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投资便利化。优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加快办理相关核准手续”，“落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置”。中国企业“走出去”发展，可以帮助企业利用国内国外两个市场，在全球范围内配置资源，推动产业升级。

因此，实施“走出去”战略意义重大，已经成为我国企业参与国际合作和竞争的重要战略举措。本次交易符合国家发展战略，也符合锦江股份国际化的发展战略。

（二）符合国家关于推进旅游业发展的规划

近年来，我国积极推进经济体制改革，践行经济结构调整，鼓励居民提高消费水平，不断发展现代服务业，其中旅游产业作为现代服务业的重要组成部分，与本公司所处行业的发展息息相关。为适应休闲旅游日益发展的需求，国家相关部门相继颁布了《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》、《服务业发展“十二五”规划》、《国民旅游休闲纲要（2013—2020年）》等旅游行业鼓励政策。《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》规定：“切实落实职工带薪休假制度。强化全社会依法休假理念，将带薪年休假制度落实情况纳入各地政府议事日程，作为劳动监察和职工权益保障的重要内容，推动机关、企事业单位加快落实职工带薪年休假制度。鼓励职工结合个人需要和工作实际分段灵活安排带薪年休假。”《服务业发展“十二五”规划》规定：“有序发展出境旅游，走内涵式发展道路，实现速度、结构、质量、效益相统一。”“‘十二五’时期，旅游业服务质量明显提高，市场秩序明显好转，可持续发展能力明显增强，初步发展成为国民经济的战略性支柱产业。”（下转B34版）

				单位：万元
项目	标的公司	本公司 2013年度/2013年12月31日	标的公司占本公司的比例	是否构成重大
资产总额及交易额孰高	1,259,190.00	708,306.68	177.77%	是
营业收入	372,882.26	268,441.09	138.91%	是
资产净额及交易额孰高	1,259,190.00	434,363.41	289.89%	是

公司/本公司/上市公司/锦江股份	指	上海锦江国际酒店发展股份有限公司
交易对方、SDL	指	Star SDL Investment Co S.à r.l.
交易标的、标的公司、卢浮集团、GDL	指	Groupe du Louvre
喜达屋资本	指	Starwood Capital Group，交易对方的实际控制人
Star SDL Holdings	指	Star SDL Holdings S.à r.l.，交易对方的控股股东
Star Eco	指	Star Eco SAS，交易标的的全资子公司
卢浮酒店集团、LHG	指	Louvre Hotels Group，Star Eco的全资子公司
工作理事会	指	LHG中心工作理事会
本次交易	指	本公司拟购买标的公司100%股权；并受让交易对方和其关联方对标的公司及下属公司的应收账款净值，结清标的公司及下属公司欠付的借款协议偿付金额
本报告书	指	上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告书
POA	指	PUT OPTION AGREEMENT，上海锦江国际投资管理有限公司和交易对方于2014年11月3日签署的卖出期权协议
SPA	指	拟签署的SHARE PURCHASE AGREEMENT，本公司境外收购主体与交易对方拟签署的股份购买协议
借款协议偿付金额	指	指GDL、Star Eco和LHG，与委托总协调人和初始贷款银行、担保代理银行于2011年7月28日签署的信贷协议项下的本金和产生利息的总金额
无条件日	指	交割条件得到满足的第一个工作日
交割日	指	无条件日发生的月份的最后一个工作日；若无条件日发生的月份的最后一个工作日是在无条件日之后的五个工作日之内，则交割日为无条件日所在月份下一个月的最后一个工作日
实际控制人/上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
控股股东/锦江酒店集团	指	上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司
锦江国际	指	锦江国际（集团）有限公司
锦国投	指	上海锦江国际投资管理有限公司，为锦江国际的全资子公司
EBITDA	指	息税折旧摊销前利润
EURIBOR	指	欧洲银行间欧元同业拆借利率
EV	指	企业价值，公司市值+负债+少数股东权益+优先股－现金以及现金等价物
EV/EBITDA	指	企业价值倍数
DGCIS	指	法国工业和服务业竞争力总司
IMF	指	International Monetary Fund，国际货币基金组织
BMI	指	business monitor international
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
上海证监局	指	中国证券监督管理委员会上海监管局
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
上海市自贸区管委会	指	中国（上海）自由贸易试验区管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109 号）
《公司章程》	指	《上海锦江国际酒店发展股份有限公司章程》
独立财务顾问、国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
审计机构、德勤华永	指	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、东洲	指	上海东洲资产评估有限公司
律师、金杜律师	指	北京市金杜律师事务所
境外律师	指	Shearman & Sterling LLP（美国谢尔曼思特灵律师事务所）、Baker & McKenzie LLP（贝克麦坚时国际律师事务所）及其他多家境外律师
出租率、OR（%）	指	（实际出租间夜数/可供出租间夜数）×100%
平均房价、ADR（元/间）	指	客房收入/实际出租间夜数
RevPAR（元/间）	指	每间可供客房提供的每日平均客房收入，即平均房价×平均出租率
RGI	指	（酒店RevPAR/市场RevPAR）×100%
2013财年	指	2012年7月1日至2013年6月30日
2014财年	指	2013年7月1日至2014年6月30日
LTM	指	Last twelves months，过去十二个月
元、万元	指	人民币元、人民币万元

  独立财务顾问

  （上海市浦东新区商城路618号）

  二零一五年一月【】日