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（三）各国推出签证新规，我国游客出境游愈发便利
随着我国经济的快速发展，居民可支配收入不断提高，消费能力和消费意愿不断增强，我国游客出境游的需求也越发旺盛，欧美主要发达国家纷纷以此为契机，逐步放开针对我国公民的签证政策。2014年APEC会议期间，中美两国公民的短期旅游和商务签证有效期从一年增至十年；澳大利亚允许中国游客从2015年起可使用电子护照实现自助通关；英国政府放开中国游客往来英国和爱尔兰之间的签证要求等。我国公民未来出境旅游签证预计将越发灵活、便捷，出境游人数将持续增长。
根据国家旅游局《2013年中国旅游业统计公报》数据，2013年度我国公民出境人数达到9,818.52万人次，较2012年度增长18.0%，因私出境人数9,196.90万人次，较2012年度增长19.4%，其中首站入境法国的中国公民人数为42.21万人次，较2012年度增长14.2%，首站入境英国的中国公民人数为49.06万人次，较2012年度增长20.8%，首站入境德国的中国公民人数为41.51万人次，较2012年度增长10.2%，欧洲国家已经成为中国游客仅次于亚太地区外的主要出境游目的地。我国居民出境游的蓬勃发展，将带动出境游主要目的地的酒店业客流量，提升当地酒店业的经营业绩。本次交易将紧随我国出境游的发展趋势。
（四）交易双方长期合作关系的深化发展
本次交易前，锦江酒店集团和本公司与卢浮酒店集团（LHG）及其实际控制人喜达屋资本集团之间，在经营管理和资本投资等方面已建立多年的合作关系。2011年11月22日，本公司全资子公司锦江之星与LHG签署《品牌合作框架协议》，锦江之星在中国境内的上海、北京、杭州和西安四个城市直营酒店中挑选15 家“锦江之星”品牌酒店与LHG在法国境内的巴黎、尼斯、里昂、马赛、普罗旺斯和波尔多六个城市直营酒店中挑选15 家“Campanile”品牌酒店相互作为合作酒店，建立品牌战略联盟，在各自的网站和呼叫中心为对方的合作酒店提供预订功能服务。是次锦江之星与LHG的合作，实现了“锦江之星”品牌进入欧洲市场，积累了经济型酒店运营经验。此外，喜达屋资本集团是锦江酒店集团2006年香港H股上市的基石投资人之一。本次交易双方长期的历史合作关系，为本次交易的顺利推进奠定了坚实的基础。
二、本次交易的目的
（一）把握欧洲旅游及酒店市场机会
近年来，我国出境游规模高速发展。根据中国旅游经济蓝皮书数据，2013年我国出境游消费达到1,200亿美元，2014年有望达到1,400亿美元，中国已然成为世界第一大出境旅游消费国。欧洲是深受中国游客喜爱的出境游目的地，其中法国又是最受中国游客欢迎的国家之一。经过次贷危机和欧洲债务危机，全球经济正在复苏，随着商务活动越发频繁和我国出境旅游市场的扩大，欧洲酒店业将迎来新的增长高潮。伦敦大学发布的《中国旅游业的崛起将如何改变欧洲旅游业的面貌》指出，中国出境旅游将为欧洲旅游业带来巨大发展机遇。2010年中国赴欧洲游客约为300万，到2015年有望增至450万，2020年将达到860万左右，届时中国游客为欧洲旅游业带来的收入将可能超过20亿欧元。
欧洲拥有全球最大的酒店市场，共有约600万间客房，在客房数量上排名世界第一，相当于全世界三分之一的客房总量。自2009年以来，欧洲酒店可租客房平均收入（RevPAR）开始复苏，经济/中档型酒店市场需求反弹。欧洲经济型/中端酒店入住率平稳，与高级酒店相比，经济型/中端市场的客房平均收入（RevPAR）相对稳定，受经济环境变化的波动相对较小，经营业绩较为稳定。本次交易将有利于锦江股份迅速进军欧洲市场，把握欧洲旅游及酒店市场机会。
（二）锦江股份国际化战略的发展需要
作为国内领先的酒店运营和管理公司，锦江股份长期以来凭借在行业内的领导地位、多元化的产品组合和强劲的品牌优势，在战略上秉承积极而又审慎的业务发展方向。在总结发挥自身经验与优势的同时，公司注重学习和引进国际酒店业的先进管理经验，整合自身资源并加强资本运作能力，优化人力资源、品牌推广和风险控制，不断探索强化价值链体系，寻求国际化扩张的道路。
本次交易将有助于锦江股份实施品牌战略，提升管理水平，适时积极拓展国际市场，实现酒店品牌和业务的国际化，不断开拓国际酒店市场，加大市场占有份额，为锦江股份拓展新的业务发展空间，打造可持续发展的经营模式。
（三）完善酒店品牌系列
品牌的竞争是企业最高层次的竞争，对于要实现国际化的中国企业来讲，品牌是通往国际市场的必备资源。卢浮集团（GDL）的经济型和中端酒店在细分市场具有优势，本次交易将有助于进一步完善锦江股份的品牌系列。
通过本次交易，锦江股份旗下的有限服务酒店业务可以实现资源共享，形成境内外统一的中央预订系统，实现顾客会员积分国际通用，建立横跨“中国-欧洲”概念的全球领先的酒店连锁品牌。品牌战略的实施，将扩大锦江股份的规模和影响力，提高核心竞争力，提升企业价值。
（四）引进国际先进管理经验
国外先进的酒店管理经验对中国的酒店管理企业至关重要。卢浮集团（GDL）拥有超过38年的酒店管理经验、成熟的管理体系和管理团队，锦江股份通过本次交易，可以引进国外著名酒店管理集团长期积累的品牌、人才、技术等重要资源，从而提高锦江股份的国际化管理水平。
（五）优势资源协同效应
卢浮集团（GDL）立足于法国，在全球46个国家拥有超过1000家酒店，客房总数超过9万间，拥有成熟的国际化管理团队和全球化酒店管理经验，其酒店布局和业务规模，都对锦江股份现有业务具有良好的补充效应。通过本次交易，锦江股份将积极融合与标的资产在经营、管理、财务、技术、营销、品牌和文化等方面的优势互补，发挥资源协同效应，实现有限服务酒店业态资源共享。
（六）引进优质酒店资产，提升现有业务规模和市场占有率
卢浮集团（GDL）控股子公司卢浮酒店集团（LHG）为欧洲领先的酒店集团，旗下拥有七大国际知名酒店品牌，在欧洲乃至全球具有较高的市场地位和广泛的认可度。本次交易完成后，锦江股份将控股卢浮集团（GDL），享有其优质酒店资产和品牌，提升现有业务规模和市场占有率；待资源有效整合后，锦江股份未来的业务规模和市场占有率将进一步提升。
三、本次交易的决策过程和批准情况
截至本报告书签署日，本次交易涉及的相关审批情况如下：
（一）本次交易已经取得的批准
1、2014年11月3日，交易对方管理人员通过决议，批准了卢浮集团（GDL）100%股权的出售以及相关协议的签署；
2、2014年11月3日，锦国投与交易对方签署了POA协议及保证金托管协议；2015年1月6日，锦国投授予本公司关于本次交易的受让选择权；
3、2015年1月14日，本公司召开第七届董事会第三十次会议审议并通过决议，同意行使锦国投授予本公司关于本次交易的受让选择权及本次交易方案。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
本次交易尚需取得以下有关批准，在取得有关批准前不得实施本次交易。
1、上海市国资委或其授权机构对本次交易方案的批准；
2、本次交易资产评估报告获得上海市国资委或其授权机构备案的工作正在进行中；
3、国家发改委对本次交易境外投资的备案；
4、上海市自贸区管委会对本次交易境外投资的备案；
5、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
6、Star SDL Holdings董事会批准签署应收账款转让协议。
四、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为Star SDL Investment Co S.à r.l.。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为卢浮集团（GDL）100%的股权。交易标的交割前，交易对方需完成标的公司下属不在本次收购范围的部分资产的剥离工作。本次交易的剥离资产情况见本报告书之“第五节 财务会计信息”之“三、（四）终止经营及重分类为持有待售资产”的相关内容。
（三）定价方式、交易对价
本次交易定价以经上海市国资委或其授权机构备案确认的标的公司资产评估报告的评估结果为基础，交易双方按照市场化原则协商，并根据协议约定的价格调整机制而最终确定。
本次交易中，本公司拟购买标的公司100%股权；并于交割日，根据拟签署的应收账款转让协议受让交易对方和其关联方对标的公司及下属公司的应收账款净值，根据拟签署的SPA协议结清标的公司及下属公司欠付的借款协议偿付金额。
1、标的公司100%股权购买价款
本次交易标的公司100%股权的购买价款预计为12.5亿欧元~15亿欧元之间的金额，减去交割净财务债务的余额。交割净财务债务包括交割日交易对方和其关联方对标的公司及下属公司的应收账款净值、标的公司及下属公司的银行借款金额，以及标的公司其他金融负债减去现金及其他金融资产的净值，最终金额以经独立审计或交易双方确认一致后的金额为准。参考资产评估报告及其说明，截至2014年6月30日，标的公司净财务债务约为8.28亿欧元。
2、交易对方和其关联方对标的公司及下属公司的应收账款净值
根据拟签署的SPA协议，应收账款净值是指在交割日标的公司及下属公司应付的属于向交易对方及其关联方融资性质的负债余额减去已由标的公司及下属公司向交易对方及其关联方预付的现金，最终金额以经独立审计或交易双方确认一致后的金额为准。参考拟签署的SPA协议，截至2014年6月30日，交易对方和其关联方对标的公司及下属公司的应收账款净值约为5.40亿欧元。
3、借款协议偿付金额
根据拟签署的SPA协议，相关借款协议偿付金额将在交割日前五个工作日时，由交易对方促使其银行代理人通知本公司，最终金额以经独立审计或交易双方确认一致后的金额为准。参考资产评估报告及其说明，截至2014年6月30日，借款协议偿付金额约为2.90亿欧元。
本次交易中，扣除借款协议偿付金额后，应支付给交易对方及其关联方的交易款项约为9.6亿欧元~12.1亿欧元之间。
标的公司100%股权的最终购买价款可能会根据拟签署的SPA协议约定的价格调整机制而相应调整。
（四）价格调整机制
按照拟签署的SPA协议，标的公司股权价格存在调整的可能，具体调整机制如下：
1、EBITDA调整
如果标的公司2014年度财务报表（截至2014年12月31日前12个月期间的财务报表）确定的EBITDA低于协议双方事先确认的2014年度EBITDA的预计数额，则标的公司100%股权的价格进行调减，调减金额计算公式为：
（2014年度EBITDA的预计数额－2014年度EBITDA的实际数额）×约定倍数
如果标的公司2014年度财务报表（截至2014年12月31日前12个月期间的财务报表）确定的EBITDA高于协议双方事先确认的预计数额，则标的公司100%股权的价格不作调整。
2、交割净财务债务调整
交割日后九十个工作日内，经独立审计或双方确认一致后的“交割净财务债务”金额与交割日时的“预估交割净财务债务”金额之间的差额，调整标的公司股权交易价格：
（1）交割净财务债务大于预估交割净财务债务，则二者之间的差额应在标的公司股权交易价格中相应调减；
（2）交割净财务债务小于预估交割净财务债务，则二者之间的差额应在标的公司股权交易价格中相应调增。
（五）本次交易支付方式及融资安排
2014年11月3日，锦国投与交易对方签署了POA协议及保证金托管协议，根据该协议锦国投向交易对方作出了一项对本次交易标的的收购承诺，并且锦国投可以指定一个或多个关联方作为本次收购的受让方。
2015年1月6日，锦国投向本公司出具了《授予选择权的函》，锦国投授予本公司（包括本公司的附属公司）受让标的公司100%股权的选择权；2015年1月14日，经本公司第七届董事会第三十次会议审议通过，本公司同意行使上述选择权，从而作为本次交易的受让方，该事项尚需取得本公司股东大会审议通过。
本公司将通过在卢森堡设立的全资子公司作为本次收购的收购主体。若该收购主体未能如期获得注册，本公司将通过其他已获得注册的全资子公司进行收购。
本次交易为现金收购。本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款，其中自有资金不低于30%。截至本报告书签署日，本公司已与相关银行进行洽商并达成了基本融资意向，本公司将在正式签署融资协议后及时公告本次融资安排的后续进展情况。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司最近一年经审计财务数据的计算结果如下：
单位：万元
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注：标的公司最近一年经审计的财务报告的报告期间为2013年7月1日至2014年6月30日；标的公司的交易额以本次交易中本公司应支付款项的预计上限15亿欧元为依据，并按照中国人民银行公布的评估基准日（2014年6月30日）的汇率中间价（1欧元对人民币8.3946元）折算而来。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易是否导致实际控制权的变化
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为上海市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
第二节 交易各方情况
一、上市公司情况
（一）上市公司基本情况
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注：公司于2014年12月非公开发行201,277,000股A股股票，拟增加注册资本201,277,000元；截至本报告书签署日，上述股权登记已经完成，工商变更正在办理中。
（二）公司设立及历次股本变动情况
1、公司设立情况
公司前身为上海新亚（集团）联营公司。1992年12月，上海市人民政府财贸办公室和上海市经济体制改革办公室分别以“沪府财贸（92）第661号文”和“沪体改办（92）第136号文”批准公司以定向募集方式发起设立。1993年1月，上海市国有资产管理局以“沪国资产（1993）75号文”确认原国有企业净资产折为公司的国家股16,364.15万股；同年6月，公司发起人向社会法人定向募集6,000万股、向公司职工定向募集1,200万股。公司设立时股本总额为23,564.15万元。
2、公司设立后历次股本变动的情况
（1）公司发行B股股票
1994年11月，上海市人民政府财贸办公室以“沪府财贸（94）第425号”批准公司转为社会募集股份有限公司，上海市证券管理办公室以“沪证办（1994）135号”批准公司发行B股10,000万股。1994年12月15日，公司所发行B股获准在上交所上市交易。上市后，公司的总股本为33,564.15万元。
（2）公司发行A股股票
1996年9月，经中国证监会“证监发字（1996）186号文”批准，公司公开发行1,900万股人民币普通股，发行价为每股4.90元，于1996年10月11日在上交所上市。发行后，公司的总股本增加至35,464.15万元。
（3）公司资本公积转增股本
1997年7月，经公司股东大会决议，并经上海市证券管理办公室“沪证司（1997）128号文”同意，公司向全体股东按照每10股转增2股进行资本公积金转增股本，总股本增加至42,556.98万元。
（4）公司发放股票股利和资本公积转增
1998年7月，经公司股东大会决议，并经上海市证券期货监督管理办公室“沪证司（1998）108号文”同意，公司向全体股东按照每10股派送2股的比例派送红股，并以资本公积按照每10股转增1股的比例转增股本，共转增12,767.09万股，股本总额增加至55,324.07万元。
（5）公司公开发行股票
2000年12月，经中国证监会“证监公司字（2000）227号文”批准，公司公开发行5,000万股A股股票，股本总额增加至60,324.07万元。
（6）公司A股股权分置改革
2005年12月，公司召开股东大会，通过股权分置改革方案的决议：A股流通股股东所持有的每10股流通股将获得3.1股股票的对价；非流通股股东向A股流通股股东支付3,049.16万股股票，即非流通股股东每10股需向A股流通股股东支付0.8740股股份的对价，支付的对价股份由非流通股股东按照股权比例分配。该次股权分置实施完成后，公司的股本总额仍为60,324.07万元。
（7）非公开发行
2014年6月，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了非公开发行A股股票的相关议案，公司拟以15.08元/股非公开发行A股股票20,127.70万股，其中向弘毅投资基金发行10,000.00万股，向公司控股股东锦江酒店集团发行10,127.70万股。2014年7月，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了此次非公开发行的相关议案。2014年10月，证监会审核通过本公司非公开发行A股股票，并收到中国证监会证监许可[2014]1129号《关于核准上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行股票的批复》。2014年12月，公司完成了A股股票的发行并办理了股权登记，发行后公司股本总额为80,451.774万股。截至本报告出具日，公司股权结构如下：
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（三）最近三年控股权变动情况
目前，公司控股股东为上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。最近三年，公司控股股东、实际控制人均未发生变动。
（四）本公司控股股东及实际控制人情况
1、本公司控股股东概况
中文名称：上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司
股票上市交易所：香港联合交易所有限公司主板
股票简称：锦江酒店（JIN JIANG HOTELS）
股票代码：02006
成立日期：1995年6月16日
法定代表人：俞敏亮
注册资本：5,566,000,000.00元
住所：上海市杨新东路24号316–318室
办公地址：上海市延安东路100号联谊大厦26楼
经营范围：酒店管理、酒店投资、企业投资管理、国内贸易，自有办公楼、公寓租赁、泊车、培训及相关项目的咨询；以下限分支机构经营：酒店经营、餐饮、附设卖品部（含烟、酒零售）、西饼屋、咖啡馆、酒吧、雪茄吧、音乐茶座、水疗按摩、美容美发、游艺室、健身房、游泳馆、停车场库经营、物业管理。（涉及行政许可的凭许可证经营）
截至本报告书签署日，锦江酒店集团直接持有本公司股份40,481.09万股，持股比例为50.32%，为本公司的控股股东。近年来，锦江酒店集团进一步梳理品牌定位，完善“全服务”和“有限服务”酒店品牌体系。锦江酒店集团本身及除锦江股份以外的子公司主要专注于全服务酒店的运营管理及其他业务。
2、本公司实际控制人概况
本公司的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。上海市国资委是根据上海市政府授权，履行上海市国家出资企业国有资产监督管理职责的政府直属机构。
3、本公司控股关系图
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（五）最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生重大资产重组情况。
（六）公司主营业务发展情况及主要财务指标
1、最近三年主营业务发展情况
公司的核心主业为投资和经营管理有限服务酒店。有限服务酒店强调饭店住宿的核心功能，关注价格与质量的性价比。在设备配置、组织结构、饭店服务等方面具有与星级酒店不同的特点。
公司有限服务酒店业务包括经济型酒店和有限服务商务酒店。目前公司投资和经营管理的四大品牌中，“锦江都城”品牌属于有限服务商务酒店，“锦江之星”、“金广快捷”、“百时快捷”属于经济型酒店。“锦江之星”是公司长期发展的主力品牌，已经取得了优异的业绩表现和突出的市场地位。新创建的“锦江都城”有限服务商务酒店为非星级酒店，主要面向中产阶层白领客户群体，选址在一类城市相对优越的地理位置，缩减房间面积、删减利用率不足、投入产出比不高的不必要服务，压缩人房比，提高成本绩效，同时在设计、布局、装饰、装修方面突出品味、舒适、时尚、商务等元素。
截至2013年末，本公司已开业有限服务连锁酒店达到828家，最近六年年均复合增长率为32.36%；本公司已开业有限服务连锁酒店客房数达到100,566间，最近六年年均复合增长率为29.09%。截至2014年6月30日，本公司已经开业的有限服务连锁酒店达到893家，已开业酒店客房总数达到107,145间；已签约（含已开业及签约筹建）酒店数达到1,134家，已签约酒店客房总数达到133,121间。
公司的发展战略确定为：本公司以“有限服务连锁酒店”和“食品及连锁餐饮”等为重点发展方向，保持和强化“锦江之星”等成熟、优势品牌的市场先导地位，积极发展“锦江都城”品牌。探索并形成自主品牌连锁快餐的商业模式，努力提高餐饮业务的投资效益。进一步提升在“管理、品牌、网络、人才”等方面的核心竞争能力，实现公司价值最大化。公司进一步计划至2017年末，签约酒店数量增加到2,000家以上。
公司最近三年一期营业收入按业务构成情况如下：
单位：万元
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2、最近三年一期主要财务数据及指标
（1）合并资产负债表简要数据
单位：万元
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（2）合并利润表简要数据
单位：万元
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（3）合并现金流量表简要数据
单位：万元
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（4）主要财务指标
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（七）本次交易的收购主体
本公司拟通过在卢森堡设立的全资子公司作为本次收购的收购主体。截至本报告书签署日，该收购主体正在履行相关注册程序，若该收购主体未能如期获得注册，本公司将通过其他已获得注册的全资子公司进行收购。拟在卢森堡注册设立的全资子公司基本信息如下：
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二、交易对方情况
（一）交易对方基本情况
1、交易对方概况
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本次收购交易对方为Star SDL Investment Co S.à r.l.，是一家注册在卢森堡的中国境外公司，该公司拥有标的公司卢浮集团（GDL）100%股权。根据境外律师的法律意见，Star SDL Investment Co S.à r.l.为依法设立并有效存续的有限责任公司，其持有的标的公司股权可以合法转让。根据境外律师出具的法律意见书及法律结论，交易对方已将卢浮集团（GDL）的100%股权质押给花旗银行（Citibank N.A），具体情况详见“第三节 交易标的情况”之“六、标的公司对外抵押担保情况”。
2、交易对方的主营业务
截至本报告书签署日，交易对方除持有标的公司股权外，未经营其他业务。
3、交易对方主要财务数据
单位：万欧元
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注：交易对方财务报表按照国际财务报告准则编制，未经审计
4、交易对方的控股股东及产权控制关系
（1）控股股东
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（2）产权控制关系
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交易对方的控股股东为Star SDL Holdings S.à r.l.，拥有交易对方100%股权；交易对方实际控制人为美国喜达屋资本集团（Starwood Capital Group），喜达屋资本通过多层持股构架间接控制SCG SDL Co-Invest S.à r.l.100%股权与SOF European Hotel Co-Invest Holdings S.à r.l.100%股权，上述两家公司拥有交易对方控股股东99.78%的股权。
喜达屋资本成立于1991年，是国际领先的房地产投资基金，其国际投资者包括美国一些最大型的国家及企业退休金、储蓄保险及基金会，以及世界各地的家族基金投资者。2005年，喜达屋资本通过标的公司收购Group Taittinger和Société du Louvre；2009年，喜达屋资本收购金郁金香酒店品牌；并于2011年将金郁金香品牌与标的公司旗下品牌酒店整合。
5、交易对方的下属企业
截至本报告书签署日，交易对方除持有标的公司股权外，未有其他下属企业。
（二）交易对方与本公司的关联关系说明
本次交易对方Star SDL Investment Co S.à r.l.及其下属公司在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次收购不构成关联交易。
（三）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方未曾向本公司推荐董事、监事、高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
第三节 交易标的情况
一、标的公司基本情况
本次交易的交易标的为Groupe du Louvre 100%的股权，Groupe du Louvre的基本情况如下：
中文名称：卢浮集团
英文名称：Groupe du Louvre
地址：Village 5, 50 Place de l’Ellipse, CS 70050-92081 Paris la Défense Cedex, France
成立日期：2005年7月27日
资本金：262,037,000欧元
公司类型：简单股份有限公司
股份：262,037,000股
注册号：483 448 122 RCS Nanterre
二、标的公司历史沿革
1、2005年7月27日，标的公司在法国注册成立，公司初始资本金为37,000欧元，Star SDL Investment Co S.à r.l.持有标的公司100%股权；
2、2005年9月20日，标的公司资本金由37,000欧元增加至262,037,000欧元，该次增资由Star SDL Investment Co S.à r.l.全额认缴，增资后Star SDL Investment Co S.à r.l.仍持有标的公司100%股权。
三、标的公司股权结构
（一）收购前
本次收购完成前，标的公司的股权结构图如下：
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（二）收购后
本次收购完成后，标的公司的股权结构图如下：
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四、标的公司下属子公司情况
标的公司下属主要子公司为Star Eco和卢浮酒店集团（LHG），以及通过其控制的31家控股子公司。
1990 Star Eco基本情况
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2、卢浮酒店集团（LHG）基本情况
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卢浮酒店集团（LHG）的股权由于股份发行登记问题，目前尚有68股股份未记载明确，根据境外律师的法律意见，该68股股份的差异要追溯到1995年，该68股股份为普通股并且占LHG股本总额的比例仅为0.00092%，该68股股份极不可能会对LHG的经营运作造成麻烦。亦不会对本次交易的交割构成实质性障碍。根据交易双方签署的协议及保证条款，交易对方须确保本公司完成收购LHG100%股权，否则本公司可以依据本次交易相关协议约定对交易对方的违约提起诉讼。
3、其他31家控股子公司基本情况
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五、标的公司主要资产、负债状况
截至2014年6月30日，标的公司合并报表下资产、负债总体如下：
单位：千欧元
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（一）主要资产情况
截至2014年6月30日，标的公司合并报表下资产总额为1,365,570千欧元。其中，非流动资产1,005,869千欧元，流动资产181,177千欧元，划归为持有待售的资产178,524千欧元。
非流动资产主要包括商誉，其他无形资产，不动产、厂场和设备，在联营企业和合营企业中的投资等，流动资产主要包括金融资产，存货，其他应收款等。总体情况如下：
单位：千欧元
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1、商誉
商誉是指合并成本大于合并中取得的被收购方可辨认净资产公允价值份额的差额。标的公司至少每年进行一次减值测试，以查看是否存在减值迹象。截至2013年6月30日和2014年6月30日，标的公司的商誉分别为465,856千欧元和419,961千欧元，累计发生商誉减值分别为55,083千欧元和35,350千欧元。标的公司的商誉主要情况如下：
单位：千欧元
■
近两年，标的公司商誉变动情况如下：
单位：千欧元
■
注：Baccarat为一家奢侈饰品公司，下同。
单位：千欧元
■
2、其他无形资产
标的公司其他无形资产主要为品牌（商标）、房产租赁权以及其他无形资产。截至2013年6月30日和2014年6月30日，标的公司的其他无形资产分别为160,241千欧元和144,893千欧元。标的公司的其他无形资产主要情况如下：
单位：千欧元
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3、不动产、厂场和设备
标的公司的不动产、厂场和设备主要包括土地和房屋等。截至2013年6月30日和2014年6月30日，标的公司的不动产、厂场和设备分别为489,557千欧元和400,930千欧元。标的公司的不动产、厂场和设备主要情况如下：
单位：千欧元
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4、在联营企业和合营企业中的投资
标的公司对在联营企业和合营企业中的投资不具有控制权，其主要包括标的公司的合营、联营酒店及酒店运营管理公司等。截至2013年6月30日和2014年6月30日，标的公司在联营企业和合营企业中的投资分别为12,431千欧元和12,893千欧元。标的公司在联营企业和合营企业中的投资主要情况如下：
单位：千欧元
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5、金融资产
标的公司金融资产主要包括资产处置相关的应收款、其他贷款及应收款等。截至2013年6月30日和2014年6月30日，标的公司的金融资产总额分别为51,554千欧元和33,288千欧元。标的公司的金融资产主要情况如下：
单位：千欧元
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6、存货
标的公司的存货主要是原材料、半成品及在产品和购入商品等。截至2013年6月30日和2014年6月30日，标的公司的存货分别为46,925千欧元和2,801千欧元。标的公司的存货主要情况如下：
单位：千欧元
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7、其他应收款
标的公司其他应收款主要包括定金、预交税费、预付款项等。截至2013年6月30日和2014年6月30日，标的公司的其他应收款分别为53,109千欧元和26,229千欧元。标的公司的其他应收款主要情况如下：
单位：千欧元
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8、划归为持有待售的资产
标的公司因本次交易需出售部分资产，由于该资产短期内可直接出售并且出售行为很可能发生，在此过程中相关资产和负债将在资产负债表中调整至该持有待售的资产及与其直接相关的负债。截至2013年6月30日和2014年6月30日，标的公司的划归为持有待售的资产分别为9,754千欧元和178,524千欧元。标的公司划归为持有待售的资产具体情况如下：
单位：千欧元
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标的公司资产负债表中划归为持有待售的资产的待售公司具体情况如下：
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注：源自GDL管理层编制的未经审计的备考资产负债表及其附注
（二）主要负债情况
截至2014年6月30日，标的公司合并财务报表负债总额为866,229千欧元。其中，流动负债556,343千欧元，非流动负债217,542千欧元，与划归为持有待售的资产直接相关的负债92,344千欧元。
非流动负债主要包括长期借款和长期其他金融负债、退休福利义务和递延所得税负债等，流动负债主要包括短期借款和短期其他金融负债、应付账款和其他应付款。总体情况如下：
单位：千欧元
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1、借款和其他金融负债
标的公司的借款主要包括向Star SDL Investment Co S.à r.l.的借款以及辛迪加贷款（银团贷款）。截至2013年6月30日和2014年6月30日，标的公司的借款和其他金融负债总额分别为700,844千欧元和572,472千欧元。标的公司的借款和其他金融负债具体情况如下：（下转B35版）
| 项目 | 标的公司 | 本公司 2013年度/2013年12月31日 | 比例 | 是否构成重大 |
| 资产总额及交易额孰高 | 1,259,190.00 | 708,306.68 | 177.77% | 是 |
| 营业收入 | 372,882.26 | 268,441.09 | 138.91% | 是 |
| 资产净额及交易额孰高 | 1,259,190.00 | 434,363.41 | 289.89% | 是 |
| 公司名称 | 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Shanghai Jin Jiang International Hotels Development Co., Ltd. |
| 股票简称 | A股：锦江股份；B股：锦江B股 |
| 股票代码 | A股：600754；B股：900934 |
| 曾用简称 | 新亚股份、G锦江、锦江酒店 |
| 成立日期 | 1993年6月9日 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区杨高南路889号东锦江大酒店商住楼四层（B区域） |
| 注册资本 | 603,240,740元 |
| 总股本 | 804,517,740股 |
| 营业执照注册号 | 310000400101473（市局） |
| 税务登记证号码 | 310115132203715 |
| 法定代表人 | 俞敏亮 |
| 董事会秘书 | 胡暋 |
| 证券事务代表 | 张珏 |
| 办公地址 | 上海市延安东路100号25楼 |
| 邮政编码 | 200002 |
| 联系电话 | 021-63217132 |
| 传真 | 021-63217720 |
| 互联网网址 | http://www.jinjianghotels.sh.cn |
| 电子邮箱 | JJIR@jinjianghotels.com |
| 经营范围 | 宾馆、餐饮、食品生产及连锁经营、旅游、摄影、出租汽车、国内贸易、物业管理、商务咨询、技术培训、工程设计、烟酒零售（限分支机构经营）（涉及许可经营的凭许可证经营） |
| 股份类别 | 股份数量（股） | 比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股 | 201,277,000 | 25.02% |
| 二、无限售条件的流通股 | 603,240,740 | 74.98% |
| 其中：1、人民币普通股 | 447,240,740 | 55.59% |
| 2、境内上市的外资股 | 156,000,000 | 19.39% |
| 三、股份总数 | 804,517,740 | 100.00% |
| 业务板块 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 | ||||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 有限服务酒店营运及管理业务 | 124,044.07 | 90.64 | 240,988.68 | 89.77 | 210,264.79 | 90.01 | 188,887.90 | 89.26 |
| 食品及餐饮业务 | 12,800.21 | 9.35 | 27,424.41 | 10.22 | 23,306.96 | 9.98 | 22,695.12 | 10.73 |
| 主营业务收入小计 | 136,844.28 | 99.99 | 268,413.09 | 99.99 | 233,571.75 | 99.99 | 211,583.02 | 99.99 |
| 其他业务收入 | 11.00 | 0.01 | 28.00 | 0.01 | 27.47 | 0.01 | 24.80 | 0.01 |
| 营业收入合计 | 136,855.28 | 100.00 | 268,441.09 | 100.00 | 233,599.22 | 100.00 | 211,607.82 | 100.00 |
| 项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总计 | 679,635.23 | 708,306.68 | 541,217.29 | 498,561.21 |
| 负债合计 | 260,450.46 | 270,226.34 | 112,692.10 | 95,472.05 |
| 所有者权益合计 | 419,184.76 | 438,080.34 | 428,525.19 | 403,089.16 |
| 归属于母公司股东的权益 | 416,405.64 | 434,363.41 | 424,641.19 | 394,903.19 |
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 136,855.28 | 268,441.09 | 233,599.22 | 211,607.82 |
| 利润总额 | 23,706.81 | 49,664.79 | 46,886.59 | 38,463.04 |
| 净利润 | 18,794.19 | 38,215.03 | 37,165.84 | 32,430.73 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 18,626.33 | 37,747.33 | 36,915.71 | 32,048.14 |
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 19,553.64 | 63,913.76 | 55,566.45 | 52,911.07 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,624.71 | -108,862.94 | -17,121.61 | -31,111.65 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -26,778.55 | 37,655.33 | -22,647.26 | -32,268.65 |
| 现金净增加额 | -12,849.62 | -7,293.84 | 15,797.59 | -10,469.23 |
| 项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3088 | 0.6257 | 0.6120 | 0.5313 |
| 每股净资产（元/股） | 6.9028 | 7.2005 | 7.0393 | 6.5464 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.3241 | 1.0595 | 0.9211 | 0.8771 |
| 资产负债率（%） | 38.32 | 38.15 | 20.82 | 19.15 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.35 | 8.87 | 8.99 | 7.60 |
| 公司名称 | 卢森堡海路投资有限公司 |
| 英文名称 | Sailing Investment Co, S.a r.l |
| 公司住所 | 2 avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg |
| 资本金 | 1.25万欧元（初始） |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 公司名称 | Star SDL Investment Co S.à r.l. |
| 公司类型 | 私人有限责任公司 |
| 资本金 | 80,000欧元 |
| 股份数 | 3,200股，每股面值25欧元，全额缴清 |
| 注册地址 | 5, Rue Guillaume Kroll, L – 1882 Luxembourg |
| 注册号 | B 109.817 |
| 成立时间 | 2005年7月19日 |
| 经营期限 | 无限期 |
| 注册经营范围 | 持股活动（如公司章程所规定） |
| 项目 | 2014年6月30日/2014财年 | 2013年6月30日/2013财年 |
| 资产总额 | 88,276.30 | 92,109.50 |
| 权益总额 | -9,807.07 | -9,012.73 |
| 净利润 | -794.35 | -1,293.22 |
| 公司名称 | Star SDL Holdings S.à r.l. |
| 公司类型 | 私人有限责任公司 |
| 资本金 | 80,000欧元 |
| 股份数 | 3,200股，每股面值25欧元，全额缴清 |
| 注册地址 | 5, Rue Guillaume Kroll, L – 1882 Luxembourg |
| 注册号 | B 109.854 |
| 成立时间 | 2005年7月19日 |
| 经营期限 | 无限期 |
| 注册经营范围 | 持股活动（如公司章程所规定） |
| 公司名称 | Star Eco SAS |
| 注册地址 | Village 5, 50 Place de l’Ellipse, CS 70050-92081 Paris la Défense Cedex, France |
| 商业及公司注册处注册号 | 483 447 819 RCS Nanterre |
| 公司类型 | 简单股份有限公司 |
| 注册经营范围 | 持股活动及向各下属公司提供咨询意见（如公司章程所规定） |
| 资本金 | 680,251,600欧元 |
| 股份数 | 100,037,000 股，每股面值6.8欧元，全额缴清 |
| 注册日期 | 2005年7月26日 |
| 经营期限 | 2104年7月26日 |
| 唯一股东 | 卢浮集团（GDL） |
| 公司名称 | Louvre Hotels Group |
| 注册地址 | Village 5, 50 Place de l’Ellipse, CS 70050-92081 Paris la Défense Cedex, France |
| 商业及公司注册处注册号 | 309 071 942 RCS Nanterre |
| 公司类型 | 简单股份有限公司 |
| 注册经营范围 | 设立、收购、运营酒店、酒吧、餐厅及其他活动（如公司章程所规定） |
| 资本金 | 117,625,104欧元 |
| 股份数 | 7,351,569股，每股面值16欧元 |
| 注册日期 | 1977年1月4日 |
| 经营期限 | 2054年2月9日 |
| 唯一股东 | Star Eco |
| 序号 | 公司名称 | 公司类型 | 注册地址 | 股本 | 股数 | 成立日期 | 经营范围 |
| 1 | Byron Gestion | 法国简化型公司 | 2 rue Lord Byron 75008, Paris, France | 38,113欧元 | 1000股 | 1989.6.6 | 所有商业、建筑和证券方面的交易； 通过成立新的公司、出资、合并、参与联盟或协会等方式，对任何已经成立或将成立的企业的收购和经营管理，更普遍地，所有证券的取得、承销和管理；任何直接或间接地参与，通过建立新公司、出资、认购或购买证券、兼并等方式取得的各种形式的所有商业、金融业务。 |
| 2 | Societe Finance Gestion | 有限责任公司 | 50 Place de l’Ellipse –Village 5 – 92081，Paris la Défense CEDEX ，France | 40,000欧元 | 2,500股 | 2008.1.21 | 与此有关的创建、收购和直接使用或租赁经营； 一般来说，任何目的为支持企业实现目标的交易。 |
| 3 | Envergure Participations | 法国简化型公司 | 50 Place de l’Ellipse Village 5 – CS 70050 92081, Paris la Défense CEDEX, France | 29,721,904欧元 | 1,857,619股 | 2008.12.12 | 开展所有操作研究、投资、公司参与以及创建子公司； 子公司的宗旨：任何有关金融活动、公司创建、设备操作有关的交易，总之，所有与之相关的业务。 |
| 4 | Participations Europe | 有限责任公司 | 50 Place de l’Ellipse – CS 70050 Nanterre 92081, Paris la Défense CEDEX, France | 3,079,995欧元 | 205,333股 | 1986.12.17 | 与此有关的创建、收购和直接使用或租赁经营； 一般来说，任何其目的将支持企业实现目标的交易。 |
| 5 | Golden Tulip Middle East North Africa SAS | 法国简化型公司 | 50 Place de l’Ellipse – Village 5 – CS 70050 – 92085, Paris la Défense CEDEX, France | 250,000欧元 | 1,000股 | 2012.7.12 | 通过特许经营，或以任何其他方式交易所有的酒店设施，以及对任何公司参与者的管理，特别是酒店业务； 总的来说，任何直接或间接地与上述目的相关，或任何与为了促进其扩张或发展相似或相关目的的金融、商业、工业、房地产或证券业务。 |
| 6 | Golden Tulip Afrique Francophone SAS | 法国简化型公司 | VILLAGE 5 – 50 PLACE DE L’ELLIPSE – CS 70050 92071 Paris la Défense CEDEX, France | 100,000欧元 | 1,000股 | 2014.6.10 | 对所有酒店进行特许经营或任何其他方式，以及对任何公司参与者的管理，特别是酒店业务； 总的来说，任何直接或间接地与上述目的相关，或任何与为了促进其扩张或发展相似或相关目的的金融、商业、工业、房地产或证券业务。 |
| 7 | Cote Soissons | 一人股东的有限责任公司 | 50 Place De l’Ellipse- Village 5- CS 70050 Nanterre 92081 Paris la Défense CEDEX, France | 637,500欧元 | 42,500股 | 2009.2.18 | 在Evreux创建和直接或间接运营一星级酒店业务；和 任何商业、工业、金融、证券和房地产业务，可能直接或间接与企业的目的相关，并可能促进该目的的发展。 |
| 8 | E.U.R.L. Bellevue | 一人股东的有限责任公司 | 2 rue Lord Byron 75008, Paris，France | 7,622.45欧元 | 500股 | 2007.7.12 | 无论是否是所有权人，对任何住宅用、商业用途或用作办公室建筑的任何操作； 通过成立新的公司、出资、合并、参与联盟或协会等方式，对任何已经成立或将成立的企业的收购和经营管理，更普遍地，所有证券的取得、承销和管理；任何直接或间接地参与，通过建立新公司、出资、认购或购买证券、兼并、参与协会、团体等方式取得的各种形式的所有商业、金融业务。 |
| 9 | Eurl Cygne | 一人股东的有限责任公司 | 2 rue Lord Byron 75008, Paris, France | 7,622.45欧元 | 500股 | 1992.11.3 | 证券投资组合管理、以建造宾馆和餐馆为目的的任何土地或建筑物的收购，作为所有者或其他资格使用任何住宅、商业或办公楼，和一般的有关的酒店业务、旅游和休闲的任何活动； 通常来说，所有的工业、商业、金融、民事的、证券或财产，可直接或间接符合企业宗旨，或任何可以促进该宗旨的类似的或相关的对象。 |
| 10 | Delambre Invest | 一人股东的有限责任公司 | 2 rue Lord Byron 75008, Paris, France | 388,000欧元 | 655,957股 | 2009.11.24 | 公司以任何方式，包括建立新公司、认购、购买股份或股权、收购、租赁、所有业务的租赁经营决策，直接或间接地参与与其宗旨有关的所有运营， 收购、运营或安排所有过程和专利与该活动有关。 通常来说，所有的工业、商业、金融、民事的、证券或财产，可直接或间接符合企业宗旨，或任何可以促进该宗旨的类似的或相关的对象。 |
| 11 | Eurl du Marquis | 一人股东的有限责任公司 | 2 rue Lord Byron 75008, Paris, France | 7,622.45欧元 | 500股 | 1992.12.18 | 通过成立新的公司、出资、合并、参与联盟或协会等方式，对任何已经成立或将成立的企业的收购和经营管理，更普遍地，所有证券的取得、承销和管理；任何直接或间接地参与，通过建立新公司、出资、认购或购买证券、兼并等方式取得的各种形式的所有商业、金融业务。 一般来说，任何目的是支持企业目标实现的交易。 |
| 12 | Eurl Elisegui | 一人股东的有限责任公司 | 2 rue Lord Byron 75008 Paris FRANCE | 7,622.45欧元 | 500股 | 2008.2.13 | 证券投资组合管理、以建造宾馆和餐馆为目的的任何土地或建筑物的收购，作为所有者或其他资格使用任何住宅、商业或办公楼，和一般的有关的酒店业务、旅游和休闲的任何活动； 一般来说，任何目的是支持企业目标实现的交易。 |
| 13 | Eurl Guyv | 一人股东的有限责任公司 | 2 rue Lord Byron 75008 Paris France | 7,622.45欧元 | 500股 | 1992.4.28 | 通过成立新的公司、出资、合并、参与联盟或协会等方式，对任何已经成立或将成立的企业的收购和经营管理，更普遍地，所有证券的取得、承销和管理；任何直接或间接地参与，通过建立新公司、出资、认购或购买证券、兼并等方式取得的各种形式的所有商业、金融业务。 一般来说，任何目的是支持企业目标实现的交易。 |
| 14 | MA | 一人股东的有限责任公司 | 2 rue Lord Byron 75008 Paris FRANCE | 7,622.45欧元 | 500股 | 1993.12.20 | 通过成立新的公司、出资、合并、参与联盟或协会等方式，对任何已经成立或将成立的企业的收购和经营管理，更普遍地，所有证券的取得、承销和管理；任何直接或间接地参与，通过建立新公司、出资、认购或购买证券、兼并等方式取得的各种形式的所有商业、金融业务。 一般来说，任何目的是支持企业目标实现的交易。 |
| 15 | Gestion Hotel Rouen Franqueville | 一人股东的有限责任公司 | 210 rue Jean Ango 76520, Franqueville-Saint-Pierre, France | 15,000欧元 | 1,000股 | 1990.1.18 | 在Soisson 创建和直接或间接运营以”Hotel Grill Campanile”命名的酒店餐厅业务； 任何商业、工业、金融、证券和房地产业务，可能直接或间接与企业的目的相关，并可能促进该目的的发展。 |
| 16 | Louvre Hotels Benelux BVBA | 有限责任公司 | Robert Schumanplein 6, box 5, 1040 Brussels, Belgium | 60,000欧元 | 600 股 | 2004.1.20 | 公司的目的如下：成立、收购以及直接或间接使用涉及酒店、酒吧和餐馆的所有业务；公司通过任何方式（包括通过成立新公司、认购或收购新股份或公司权利、并购或其他方式）参与上述业务的运营；购买、通过商业租赁或其他租赁方式（例如有建筑许可的用益权、建筑权）租赁开展其业务活动所需的所有不动产，与餐饮和酒店业直接或间接相关的所有不动产和所有产品的设立、设计、委托、获取、装备、特许经营权经营、管理和商业化运作（采用多种方式）；开展直接或间接、全部或部分有助于实现其公司目的或类似目的或与其目的紧密相关的其他目的的一切工业、商业或金融运作。 |
| 17 | Golden Tulip Brasil Hotelaria Ltda. | 有限责任商事公司 | Avenida Atlantica, No. 3716, 13th floor - part, City of Rio de Janeiro, State of Rio de Janeiro | 3,000,000.00雷亚尔 | 3,000,000 股 | 2008.5.28 | 根据公司的组织章程，公司可以从事以下活动：(i) 作为合伙人、股东或配额持有人持有其他公司的股权；(ii) 与酒店业务相关的商标许可以及技术转让；(iii) 协调并开发营销活动；和/或(iv) 经营/管理酒店，包括代理国内或国际公司。 |
| 18 | Golden Tulip Greater China Limited | - | 香港上环德辅道中199号无限极广场10楼1001 | - | 100 股普通股 310,000 B类普通股 | 2007.11.20 | - |
| 19 | PT Louvre Hotels Indonesia | 有限责任公司 | - | 已发行资本：3,426,300,000印尼盾； 已缴付资本：3,426,300,000印尼盾 | 已发行300,000股 | 2014.4.4 | 根据公司章程，目标公司提供商务管理咨询服务。 |
| 20 | Louvre Hotels Italia Srl. | 有限责任公司 | Corso Allamano N. 153, 10098 Tivoli (Turin) | 90,000,000欧元 | 有限责任公司无法发行股份 | 2001.6.1 | - |
| 21 | Golden Tulip Holdings S.à r.l. | 私有的有限责任公司 | 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg | 25,000欧元 | 1,000股 | 2007.6.7 | 通常来说，为管理效率之目的，公司可以采用任何与其投资有关的技术和方法，包括用于保护公司使其不受信用、货币兑换、利率风险和其他风险的技术和方法。 通常来说，公司可以从事任何直接或间接符合公司目的或与之相关的经营活动和交易。 |
| 22 | Campanile Nederland B.V. | 私人有限公司 | Noord Brabantlaan 309, 5657 GB Eindhoven, the Netherlands | - | - | 1989.7.5 | - |
| 23 | Louvre Hotels Group spó?ka z ograniczon? odpowiedzialno?ci? | 波兰有限责任公司 | ul. Nowogrodzka 21, 00-511 Warszawa, Poland | 109,727,000.00兹罗提 | 219,454股 | 1998.11.27 | (xii) PKD 77.39.Z -租赁和出租未予另行分类的机器、设备和有形物品； (xiii) PKD 81.10.Z - 建筑服务支持活动。 |
| 24 | Golden Tulip North West Africa Ltd. | 股份公司 | c/o Corpag Services (Switzerland) SA 1201 Genève | 100,000瑞士法郎 | 1,000股 | 2006.5.22 | 开发并代表Golden Tulip 集团的品牌；在西北非酒店行业管理和运营该等品牌；与上述活动相关的融资活动； 注：完整的公司宗旨条款载于目标公司章程中。 |
| 25 | Golden Tulip South East Asia Ltd. | 股份公司 | c/o Corpag Services (Switzerland) SA 1201 Genève | 100,000瑞士法郎 | 1,000股 | 2007.9.19 | 开发并代表Golden Tulip集团的品牌；在南亚酒店行业管理和运营该等品牌；与上述活动相关的融资活动； 注：完整的公司宗旨条款载于目标公司章程中。 |
| 26 | Golden Tulip Southern Asia Ltd. | 股份公司 | c/o Corpag Services (Switzerland) SA 1201 Genève | 100,000瑞士法郎 | 1,000股 | 2006.12.18 | 开发并代表Golden Tulip 集团的品牌；在南亚酒店行业管理和运营该等品牌；与上述活动相关的融资活动； 注：完整的公司宗旨条款载于目标公司章程中。 |
| 27 | Golden Tulip West Africa Ltd. | 股份公司 | c/o Corpag Services (Switzerland) SA 1201 Genève | 100,000瑞士法郎 | 1,000股 | 2007.9.18 | 开发并代表Golden Tulip 集团的品牌；在西非酒店行业管理和运营该等品牌；与上述活动相关的融资活动； 注：完整的公司宗旨条款载于目标公司章程中。 |
| 28 | Golden Tulip Management Hospitality Tunisia, sarl | 有限责任公司 | Bureau A7, Immeuble Rahma, Rue Lac Huron, les Berges du Lac, 1053 Tunis | 20,000第纳尔 | 2,000股 | - | 为第三方管理、运营酒店。 |
| 29 | Horeco Limited | 有限责任公司 | Horeco Limited, 66 Lincoln's Inn Fields, London, WC2A 3LH | 14,850,000英镑 | 50,000 普通股 14,800,000 可赎回股份 | 1986.8.7 | 总公司的活动。 |
| 30 | Louvre Hotels Group Germany GmbH | 德国有限责任公司 | c/o R?dl & Partner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft Dr.-Enders-Str. 55 95030 Hof | 25,000欧元 | 250股 | 2013.8.14 | 在德国和奥地利就现有和未来Louvre Hotels Group的品牌，特别是Golden Tulip、Tulip Inn、Campanile、Kyriad 和Première Classe，授予特许经营权并管理酒店。公司也可通过参股或资产形式进行与酒店业相关的投资。 |
| 31 | LOUVRE HOTELS ESPA?A, S.L. | 有限责任公司 | C/ Aribau, 191-193, P.1 Pta 2, Barcelona | 15,215,520.00 欧元 | 1,521,552股 | 2001.3.27 | 主要进行以下主要活动（以自己的名义或代表第三方）：创造、参与、促进、控制或管理酒店业务（通过特许经营或任何其他系统）。 |
| 2014年6月30日 | 2013年6月30日 | |
| 非流动资产总额 | 1,005,869 | 1,158,515 |
| 流动资产总额 | 181,177 | 337,381 |
| 划归为持有待售的资产 | 178,524 | 9,754 |
| 资产总额 | 1,365,570 | 1,505,649 |
| 非流动负债总额 | 217,542 | 300,085 |
| 流动负债总额 | 556,343 | 718,198 |
| 与划归为持有待售的资产直接相关的负债 | 92,344 | 6,411 |
| 负债总额 | 866,229 | 1,024,694 |
| 2014年6月30日 | 2013年6月30日 | |
| 商誉 | 419,961 | 465,856 |
| 其他无形资产 | 144,893 | 160,241 |
| 不动产、厂场和设备 | 400,930 | 489,557 |
| 在联营企业和合营企业中的投资 | 12,893 | 12,431 |
| 非流动金融资产 | 6,909 | 8,018 |
| 其他非流动资产 | 31 | 43 |
| 递延所得税资产 | 20,251 | 22,368 |
| 非流动资产合计 | 1,005,869 | 1,158,515 |
| 存货 | 2,801 | 46,925 |
| 应收账款 | 61,099 | 92,362 |
| 当期所得税资产 | 9,241 | 3,774 |
| 其他应收款 | 26,229 | 53,109 |
| 金融资产 | 33,288 | 51,554 |
| 现金及现金等价物 | 48,518 | 89,656 |
| 流动资产总额 | 181,177 | 337,381 |
| 划归为持有待售的资产 | 178,524 | 9,754 |
| 资产总额 | 1,365,570 | 1,505,649 |
| 项目 | 2014年6月30日 | 2013年6月30日 |
| 成本 | 455,311 | 520,939 |
| 累计减值损失 | (35,350) | (55,083) |
| 合计 | 419,961 | 465,856 |
| 2013年6月30日 | 减值损失 | 重分类为持有待售资产 | 合并范围变更 | 2014年6月30日 | |
| 经济型酒店 | 445,242 | (5,930) | - | (19,351) | 419,961 |
| Baccarat | 20,594 | - | (20,594) | - | - |
| 控股公司 | 20 | - | (20) | - | - |
| 合计 | 465,856 | (5,930) | (20,614) | (19,351) | 419,961 |
| 2012年6月30日 | 减值损失 | 外币报表折算差异及其他 | 合并范围变更 | 2013年6月30日 | |
| 经济型酒店 | 447,550 | 1,632 | (3,940) | - | 445,242 |
| Baccarat | 20,594 | - | - | - | 20,594 |
| 控股公司 | 20 | - | - | - | 20 |
| 合计 | 468,164 | 1,632 | (3,940) | - | 465,856 |
| 项目 | 2014年6月30日 | 2013年6月30日 |
| 租赁权及其他 | 6,204 | 8,394 |
| 品牌（商标） | 124,384 | 138,784 |
| 其他无形资产 | 14,305 | 13,063 |
| 合计 | 144,893 | 160,241 |
| 项目 | 2014年6月30日 | 2013年6月30日 |
| 土地 | 103,311 | 113,932 |
| 房屋 | 256,938 | 282,882 |
| 设备、工具 | 23,092 | 52,719 |
| 家具及其他 | 6,552 | 14,845 |
| 在建工程 | 11,037 | 25,179 |
| 合计 | 400,930 | 489,557 |
| 公司名称 | 2014年6月30日 | 2013年6月30日 |
| SNC Chaville Bx Arles | 727 | 777 |
| SNC Invest Hotels Dix 90 | 1,315 | 1,384 |
| SNC Bayeux | 572 | 554 |
| Mulhouse Illzach | 280 | 340 |
| Golden Tulip West Africa LTD | 263 | 565 |
| Golden Tulip Mena SAS | 157 | 387 |
| SNC Metz Laon Vannes Ferte | 484 | 456 |
| H?tel Campanile de Monlu?on | 264 | 257 |
| SNC Reims Luneville Roncq | 486 | 488 |
| SNC Lisieux | 855 | 891 |
| SNC Angers Montpellier Villen | 774 | 908 |
| SNC Rouen Annecy | 890 | 894 |
| Atlantic Morroco Hospitality | 2,517 | 2,533 |
| HG Bollène | 341 | 337 |
| 其他 | 2,969 | 1,659 |
| 合计 | 12,893 | 12,431 |
| 项目 | 2014年6月30日 | 2013年6月30日 |
| 可供出售金融资产 | 1,757 | 2,894 |
| 存款与担保 | 1,379 | 4,719 |
| 其他贷款及应收款 | 3,774 | 405 |
| 非流动金融资产总计 | 6,909 | 8,018 |
| 交易性金融资产 | 214 | 213 |
| 金融工具的公允价值 | - | 1,235 |
| 存款与担保 | - | 447 |
| 资产处置相关的应收款 | 21,712 | 35,664 |
| 其他贷款及应收款 | 11,362 | 13,995 |
| 合计 | 33,288 | 51,554 |
| 项目 | 2014年6月30日 | 2013年6月30日 |
| 原材料 | 1,909 | 4,212 |
| 在产品 | 170 | 9,575 |
| 半成品及产成品 | - | 31,301 |
| 购入商品 | 723 | 1,836 |
| 合计 | 2,801 | 46,925 |
| 项目 | 2014年6月30日 | 2013年6月30日 |
| 定金等 | 3,437 | 2,938 |
| 预交税费 | 12,139 | 31,937 |
| 预付款项 | 7,172 | 12,911 |
| 其他 | 3,480 | 5,324 |
| 合计 | 26,229 | 53,109 |
| 项目 | 2014年6月30日 | 2013年6月30日 |
| 商誉 | 20,459 | - |
| 其他无形资产 | 19,446 | 292 |
| 不动产、厂场和设备 | 40,860 | 7,439 |
| 在联营企业和合营企业中的投资 | 33 | - |
| 非流动金融资产 | 3,995 | 158 |
| 其他非流动资产 | 21 | - |
| 递延所得税资产 | 1,359 | - |
| 非流动资产总额 | 86,173 | 7,889 |
| 存货 | 42,796 | 107 |
| 应收账款 | 18,251 | 1,433 |
| 当期所得税资产 | 1,755 | - |
| 其他应收款 | 9,829 | 258 |
| 金融资产 | 873 | - |
| 现金及现金等价物 | 18,847 | 67 |
| 流动资产总额 | 92,351 | 1,865 |
| 划归为持有待售的资产合计 | 178,524 | 9,754 |
| 序号 | 截至2014年6月30日 | 截至2013年6月30日 |
| 1 | Baccarat 集团 (截至2014年6月30日尚未出售的12家公司) | S H?tels (Concorde Opéra)，该公司于2013年12月11日被出售； |
| 2 | 4家奢侈型酒店公司：COMACO、Concorde Lease Company、Concorde Hoteles Espana SA和H?tel de La Paix | |
| 3 | 8家控股公司： Emblème、GDL Asset Holdings LLC、STAR GT HOLDCO C、STAR GT HOLDCO D、STAR GT HOLDCO E、STAR GT HOLDCO G、SIDT和SIFP |
| 项目 | 2014年6月30日 | 2013年6月30日 |
| 长期借款和其他金融负债 | 135,112 | 191,286 |
| 退休福利义务 | 21,105 | 29,433 |
| 其他非流动准备 | 8,122 | 26,124 |
| 递延所得税负债 | 53,198 | 53,023 |
| 其他非流动负债 | 4 | 219 |
| 非流动负债总额 | 217,542 | 300,085 |
| 短期借款和其他金融负债 | 437,359 | 509,558 |
| 其他流动准备 | 7,620 | 8,697 |
| 应付账款 | 42,429 | 77,540 |
| 当期所得税负债 | 1,569 | 4,040 |
| 其他应付款 | 67,365 | 118,362 |
| 流动负债总额 | 556,343 | 718,198 |
| 负债总额 | 773,885 | 1,018,283 |
| 与划归为持有待售的资产直接相关的负债 | 92,344 | 6,411 |