证券代码：600060 证券简称：海信电器 公告编号：临2015-002

  青岛海信电器股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 会议召开情况

  （一） 会议通知的时间和方式：会议召开十日前以通讯方式通知。

  （二） 会议召开的时间、地点和方式：2015年1月13日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。

  （三） 会议应当出席的董事八人，实际出席的董事八人。

  （四） 会议的召集人和主持人：董事长。

  （五） 会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

  二、 会议审议情况

  会议审议通过了“关于转让海信财务公司股权的议案”，为突出主业，青岛海信电器股份有限公司（简称“公司”）拟将所持有的海信集团财务有限公司（简称“财务公司”）12.12%的股权转让给青岛海信通信有限公司（简称“通信公司”），并同意签署相关协议；根据青岛天和资产评估有限责任公司《资产评估报告书》（青天评报字[2014]第QDV1060号）的评估结果，以青岛产权交易所成交价格为依据，交易金额为19,526.87万元。

  表决结果：同意三票、反对零票、弃权零票。关联董事于淑珉、周厚健、刘洪新、林澜、肖建林回避表决。

  特此公告。

  青岛海信电器股份有限公司董事会

  2015年1月15日

  证券代码：600060 证券简称：海信电器 公告编号：临2015-003

  青岛海信电器股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本交易尚需经中国银行业监督管理委员会青岛监管局批准。

  一、 关联交易概述

  2015年1月13日，青岛海信电器股份有限公司（简称“公司”）与青岛海信通信有限公司（简称“关联方”）在青岛签署《股权转让协议》，拟转让所持有的海信集团财务有限公司（简称“标的公司”）12.12%的股权（简称“标的股权”）；根据青岛天和资产评估有限责任公司《资产评估报告书》（青天评报字[2014]第QDV1060号）的评估结果，以青岛产权交易所成交价格为依据，交易金额为19,526.87万元。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据《股票上市规则》的规定，海信集团有限公司（简称“海信集团”）持有公司40.37%的股权，鉴于公司和关联方同属海信集团，双方具有关联关系，本次交易构成了关联交易。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍：根据《股票上市规则》的规定，海信集团持有公司40.37%的股权，鉴于公司和关联方同属海信集团，双方具有关联关系，本次交易构成了关联交易。

  （二）关联人基本情况

  1、关联人基本情况

  名称：青岛海信通信有限公司，注册地：青岛市经济技术开发区前湾港路218号，法定代表人：于淑珉，注册资本：47,100万元，企业性质：有限公司，主营业务：通信产品研发、制造、销售、服务，主要股东或实际控制人：海信集团有限公司。

  2、关联方主要业务为通信产品研发、制造、销售、服务，最近三年发展状况正常。

  3、关联方与公司之间未发现需就产权、业务、资产、债权债务、人员的其它关系进行的说明。

  4、主要财务指标（2013年经审计）：资产总额252,748万元、所有者权益82,834万元、营业收入479,530万元、净利润13,556万元。

  三、关联交易标的基本情况

  (一) 交易标的公司

  1. 该公司基本情况

  名称：海信集团财务有限公司，注册地：青岛市东海西路17号，法定代表人：周厚健，注册资本：82,536.31万元，企业性质：有限公司，主要股东或实际控制人：海信集团有限公司。主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。

  2. 主要财务指标（2013年经审计）：资产总额628,716万元、所有者权益89,345万元、营业收入20,309万元、净利润13,807万元，主要财务指标（2014年7月经审计）：资产总额812,092万元、所有者权益159,291万元、营业收入12,853万元、净利润9,946万元。

  3. 本次交易未导致公司合并报表范围变更。

  4. 审计情况

  会计师事务所名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  是否具有从事证券、期货业务资格：是

  (二) 关联交易价格确定的一般原则和方法：根据青岛天和资产评估有限责任公司《资产评估报告书》（青天评报字[2014]第QDV1060号）的评估结果，以青岛产权交易所成交价格为依据。

  (三) 评估情况

  1、评估事务所

  名称：青岛天和资产评估有限责任公司，是否具有从事证券、期货业务资格：是，评估基准日：2014年7月31日，选择的评估方法：市场法，增值率：1.14%。

  2、评估报告显示标的资产净额的评估值或标的资产中占比较大的某一类（项）资产的评估值与账面值不存在较大增值或减值（超过50%）。

  (四) 本次交易不涉及债权债务转移。

  (五) 交易标的定价情况及公平合理性分析：根据青岛天和资产评估有限责任公司《资产评估报告书》（青天评报字[2014]第QDV1060号）的评估结果，以青岛产权交易所成交价格为依据。

  (六) 交易标的

  1. 权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  2. 相关资产运营情况的说明：标的公司目前正常经营，并具备正常经营所必须的批准文件。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  （一）关联交易合同的主要条款

  甲方：青岛海信电器股份有限公司

  乙方：青岛海信通信有限公司

  交易价格：19,526.87万元，支付方式：现金全额一次付清，支付期限：合同生效后90日内，合同的生效条件：经中国银行业监督管理委员会青岛监管局批准，违约责任：

  1、本协议签署后，除发生法律明文规定的不可抗力情况外，任何一方不能按本协议的规定履行其义务或做出虚假的陈述与保证，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而给另一方造成的一切直接和间接损失。

  2、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股权转让的工商变更登记手续的完成而解除。

  （二）根据付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，认为其具有支付能力。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  为突出主业，进行本次交易，本次交易将增加公司现金流19,526.87万元，不会对公司经营产生重大影响，将使公司聚焦主业，符合公司的长远发展目标。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  2015年1月13日，公司董事会审议通过了“关于转让海信财务公司股权的议案”，并同意签署相关协议。表决结果：同意三票、反对零票、弃权零票。关联董事于淑珉、周厚健、刘洪新、林澜、肖建林回避表决。

  独立董事事前认可该议案，并同意提请董事会审议。独立董事认为，在审议本议案时，关联董事回避表决，董事会履行了关联交易表决程序。评估机构具有独立性以及从事证券、期货业务的资格，该项交易对公司及股东公平。本次交易将使公司聚焦主业，符合公司的长远发展目标。

  此项交易无须获得股东大会的批准。

  本次交易需经中国银行业监督管理委员会青岛监管局批准。

  七、历史关联交易（日常关联交易除外）：从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的总金额0元。

  八、附件目录

  (一) 董事会决议

  (二) 独立董事事前认可函暨独立董事意见

  特此公告。

  青岛海信电器股份有限公司董事会

  2015年1月15日