证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2015-012
梅花生物科技集团股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的二次通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2015年1月28日下午1:30
●股权登记日：2015年1月22日
●会议召开地点：公司三楼会议室
●会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
●是否提供网络投票：是
梅花生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）定于2015年1月28日召开2015年第一次临时股东大会。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向广大股东提供网络形式的投票平台，具体事项再次通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会
2、股东大会召集人：公司董事会
3、会议召开时间
现场会议召开时间：2015年1月28日下午1:30
网络投票时间：2015年1月28日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00
4、现场会议召开地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号三楼会议室
5、股权登记日：2015年1月22日
6、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过该系统行使表决权。（网络投票操作流程详见附件1）
7、融资融券账户的投票程序
涉及融资融券业务相关账户的投票，应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
| 序号 | 议案名称 | 是否为特别决议案 |
| 1 | 关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 | 是 |
| 2 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 | 是 |
| 2.01 | 本次交易的总体方案 | 是 |
| 2.02 | 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 | 是 |
| 2.03 | 发行股份及支付现金购买资产的标的资产 | 是 |
| 2.04 | 发行股份及支付现金购买资产的标的资产的价格及定价依据 | 是 |
| 2.05 | 发行股份及支付现金购买资产的期间损益归属 | 是 |
| 2.06 | 发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类和面值 | 是 |
| 2.07 | 发行股份及支付现金购买资产的发行方式、发行对象及认购方式 | 是 |
| 2.08 | 发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价原则及发行价格 | 是 |
| 2.09 | 发行股份及支付现金购买资产发行数量 | 是 |
| 2.10 | 发行股份及支付现金购买资产锁定期安排 | 是 |
| 2.11 | 发行股份及支付现金购买资产拟上市地点 | 是 |
| 2.12 | 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | 是 |
| 2.13 | 募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式 | 是 |
| 2.14 | 募集配套资金发行股票的种类和面值 | 是 |
| 2.15 | 募集配套资金发行股份的定价原则及发行价格 | 是 |
| 2.16 | 募集配套资金总额 | 是 |
| 2.17 | 募集配套资金发行数量 | 是 |
| 2.18 | 募集配套资金锁定期安排 | 是 |
| 2.19 | 募集配套资金拟上市地点 | 是 |
| 2.20 | 募集配套资金用途 | 是 |
| 2.21 | 滚存未分配利润的安排 | 是 |
| 2.22 | 决议有效期 | 是 |
| 3 | 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | 是 |
| 4 | 关于本次资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第四十三条第二款规定的议案 | 是 |
| 5 | 关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案 | 是 |
| 6 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产业绩补偿的议案 | 是 |
| 7 | 关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案 | 是 |
| 8 | 关于签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》的议案 | 是 |
| 9 | 关于《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要》的议案 | 是 |
| 10 | 关于聘请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关中介机构的议案 | 是 |
| 11 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案 | 是 |
| 12 | 关于本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案 | 是 |
| 13 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜的议案 | 是 |
| 14 | 关于修订公司章程部分条款的议案 | 是 |
| 15 | 关于修订股东大会议事规则部分条款的议案 | 否 |
| 16 | 关于向招商银行深圳分行开立融资性保函的议案 | 是 |
上述事项已经公司第七届董事会第九次会议、第七届董事会第十一次会议审议通过，相关公告刊登于上海证券交易所网站和《上海证券报》。其中第一至十四项议案、第十六项议案为特别决议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；第一至十三项、十六项议案还需对中小投资者投票情况单独计票统计。
三、会议出席对象
1、截至2015年1月22日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。因故不能出席会议的股东，可书面委托他人代理出席和表决（授权委托书详见附件2）,该股东委托代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。
四、参加现场会议登记方法
1、参会方式
(1)个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他人出席会议的,受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券帐户卡。
(2)法人股东出席会议的,应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
(3)股东可以通过信函或传真方式登记，其中以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。
2、参加现场会议登记时间： 2015年1月23日上午9:00-11:00，下午1:00-4:00
3、登记地点及授权委托书送达地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司证券部
4、会议联系方式
联系人：刘现芳 张倩
联系电话：0316-2359652
传真：0316-2359670
邮编:065001
5、参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
五、其他事项
1、公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
2、与会股东食宿及交通费自理。
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件目录
1、公司第七届董事会第九次会议决议
2、公司第七届董事会第十一次会议决议
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二○一五年一月十四日
附件：
1.参加网络投票操作流程
2.授权委托书
3.参会登记表
附件1
参加网络投票操作流程
本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过该系统行使表决权。
1.投票日期： 2015年1月28日（星期三）的交易时间，即9:30－11:30、13:00－15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2.总提案数：37个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738873 | 梅花投票 | 37 | A股股东 |
（二）表决方法
1.一次性表决方法
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-16 | 本次股东大会的所有议案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2.分项表决方法
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 | 2.00 |
| 2.01 | 本次交易的总体方案 | 2.01 |
| 2.02 | 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 | 2.02 |
| 2.03 | 发行股份及支付现金购买资产的标的资产 | 2.03 |
| 2.04 | 发行股份及支付现金购买资产的标的资产的价格及定价依据 | 2.04 |
| 2.05 | 发行股份及支付现金购买资产的期间损益归属 | 2.05 |
| 2.06 | 发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类和面值 | 2.06 |
| 2.07 | 发行股份及支付现金购买资产的发行方式、发行对象及认购方式 | 2.07 |
| 2.08 | 发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价原则及发行价格 | 2.08 |
| 2.09 | 发行股份及支付现金购买资产发行数量 | 2.09 |
| 2.10 | 发行股份及支付现金购买资产锁定期安排 | 2.10 |
| 2.11 | 发行股份及支付现金购买资产拟上市地点 | 2.11 |
| 2.12 | 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | 2.12 |
| 2.13 | 募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式 | 2.13 |
| 2.14 | 募集配套资金发行股票的种类和面值 | 2.14 |
| 2.15 | 募集配套资金发行股份的定价原则及发行价格 | 2.15 |
| 2.16 | 募集配套资金总额 | 2.16 |
| 2.17 | 募集配套资金发行数量 | 2.17 |
| 2.18 | 募集配套资金锁定期安排 | 2.18 |
| 2.19 | 募集配套资金拟上市地点 | 2.19 |
| 2.20 | 募集配套资金用途 | 2.20 |
| 2.21 | 滚存未分配利润的安排 | 2.21 |
| 2.22 | 决议有效期 | 2.22 |
| 3 | 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于本次资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第四十三条第二款规定的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产业绩补偿的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要》的议案 | 9.00 |
| 10 | 关于聘请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关中介机构的议案 | 10.00 |
| 11 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案 | 11.00 |
| 12 | 关于本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案 | 12.00 |
| 13 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜的议案 | 13.00 |
| 14 | 关于修订公司章程部分条款的议案 | 14.00 |
| 15 | 关于修订股东大会议事规则部分条款的议案 | 15.00 |
| 16 | 关于向招商银行深圳分行开立融资性保函的议案 | 16.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日持有“梅花生物”股票的投资者拟对本次网络投票的全部议案投“同意票”，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738873 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）股权登记日持有“梅花生物”股票的投资者对公司的第一个议案“关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案”分别投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738873 | 买入 | 1.00元 | 1股 | 同意 |
| 738873 | 买入 | 1.00元 | 2股 | 反对 |
| 738873 | 买入 | 1.00元 | 3股 | 弃权 |
三、投票注意事项
（一）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。
（二）统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
附件2
授权委托书
兹委托_____________先生/女士代表本人（公司）出席梅花生物科技集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表本人（公司）按照以下指示投票表决：
| 序号 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 | |||
| 2 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 | |||
| 2.01 | 本次交易的总体方案 | |||
| 2.02 | 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 | |||
| 2.03 | 发行股份及支付现金购买资产的标的资产 | |||
| 2.04 | 发行股份及支付现金购买资产的标的资产的价格及定价依据 | |||
| 2.05 | 发行股份及支付现金购买资产的期间损益归属 | |||
| 2.06 | 发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类和面值 | |||
| 2.07 | 发行股份及支付现金购买资产的发行方式、发行对象及认购方式 | |||
| 2.08 | 发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价原则及发行价格 | |||
| 2.09 | 发行股份及支付现金购买资产发行数量 | |||
| 2.10 | 发行股份及支付现金购买资产锁定期安排 | |||
| 2.11 | 发行股份及支付现金购买资产拟上市地点 | |||
| 2.12 | 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | |||
| 2.13 | 募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式 | |||
| 2.14 | 募集配套资金发行股票的种类和面值 | |||
| 2.15 | 募集配套资金发行股份的定价原则及发行价格 | |||
| 2.16 | 募集配套资金总额 | |||
| 2.17 | 募集配套资金发行数量 | |||
| 2.18 | 募集配套资金锁定期安排 | |||
| 2.19 | 募集配套资金拟上市地点 | |||
| 2.20 | 募集配套资金用途 | |||
| 2.21 | 滚存未分配利润的安排 | |||
| 2.22 | 决议有效期 | |||
| 3 | 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案 | |||
| 4 | 关于本次资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>（2014年修订）第四十三条第二款规定的议案 | |||
| 5 | 关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案 | |||
| 6 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产业绩补偿的议案 | |||
| 7 | 关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案 | |||
| 8 | 关于签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案 | |||
| 9 | 关于<梅花生物科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案 | |||
| 10 | 关于聘请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关中介机构的议案 | |||
| 11 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案 | |||
| 12 | 关于本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案 | |||
| 13 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜的议案 | |||
| 14 | 关于修订公司章程部分条款的议案 | |||
| 15 | 关于修订股东大会议事规则部分条款的议案 | |||
| 16 | 关于向招商银行深圳分行开立融资性保函的议案 |
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托人身份证号码： 委托人签字：
受托人身份证号码：
受托人签字：
（法人股东由法定代表人签名并加盖公章）
委托日期： 年 月 日
注：
1.委托人可按照自己意愿在以上表格“同意”“反对”“弃权”任何一栏内划“√”；
2.在委托人不作具体指示的情况下，受托人可以按照自己的意思行使表决权；
3.本委托书复印或按照以上格式自制有效。
附件3
梅花生物科技集团股份有限公司
2015年第一次临时股东大会参会登记表
| 姓 名 | 身份证号 | ||
| 沪市A股证券账户号 | 持股数（股） | ||
| 联系电话 | 电子信箱 | ||
| 邮 编 | 联系地址 |