A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2015-002

B股代码 900936 B股简称 鄂资B股

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2015年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

本次会议是否有否决提案的情况；是，具体被否决提案如下：

1、 审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

2、 审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

（1）发行股份购买资产方案

1) 发行股票的种类和面值

2) 发行对象及认购方式

3) 定价基准日和发行价格

4) 标的资产的定价依据

5) 发行数量

6) 过渡期间的损益安排

7) 锁定期

8) 滚存利润的安排

9）拟上市的证券交易所

10）本次发行股份购买资产决议的有效期限

（2）发行股份配套募集资金方案

1) 发行股票的种类和面值

2) 发行方式

3) 发行对象及认购方式

4) 定价基准日和发行价格

5) 发行数量

6) 锁定期

7) 滚存利润的安排

8) 募集资金用途

9）拟上市的证券交易所

10）本次发行股份募集配套资金决议的有效期限；

3、 审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

4、 审议《关于审议<内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

5、 审议《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

6、 审议《关于公司本次重大资产重组相关审计、审阅和评估报告的议案》；

7、 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

8、 审议《关于公司与交易对方签订发行股份购买资产协议的议案》；

9、 审议《关于公司与交易对方签订发行股份购买资产补充协议的议案》；

10、 审议《关于提请股东大会同意投资控股集团免于以要约方式增持公司股份的议案》；

11、 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

●本次股东大会是否有变更前次股东大会决议的情况；否

一、 会议召开和出席情况

（一）内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司于2015年1月14日在内蒙古鄂尔多斯市东胜区罕台镇羊绒工业园区行政中心会议室，以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2015年第一次临时股东大会。

（二）出席会议的股东和代理人人数（包括网络和非网络方式），所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例情况如下表：

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（三）表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事张梅荣主持。

二、提案审议情况如下：

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三、律师见证情况

为本次股东大会见证的律师是内蒙古建中律师事务所的宋建中律师和刘怀宽律师，结论性意见：本律师认为：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的召集及召开程序，大会召集人资格及出席大会人员的主体资格，大会的表决程序和表决结果皆符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》之有关规定，故大会所通过的各项决议均合法有效。

特此公告。

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2015年1月15日

内蒙古建中律师事务所

关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2015年第一次临时股东大会的法律意见书

建律券意字[2015]第001号

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》和其他相关法律、行政法规、规范性文件之规定，内蒙古建中律师事务所（以下简称“本所”）接受公司董事会的聘请，委派宋建中律师和刘怀宽律师（以下简称“本律师”）出席公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“大会”），并依法为本次股东大会出具《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本律师已对公司涉及本次股东大会的事实进行审查，对出具法律意见所必须查阅的文件业已查阅，并已核查和验证了相关问题。

本律师同意按有关规定将本《法律意见书》与本次股东大会决议一并公告。本所及本律师对所出具的法律意见承担责任。

本律师根据《公司法》、《证券法》和《股东大会规则》之有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员的资格和大会表决程序的合法有效性发表如下法律意见：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格

1、本次股东大会由公司董事会召集。

公司董事会具有股东大会召集人资格，作为本次股东大会的召集人符合《股东大会规则》之规定。

2、2014年12月26日公司董事会在《上海证券报》和《香港商报》上刊登了召开本次股东大会的通知。通知载明了大会的召开时间、地点、审议事项、参加大会人员资格和出席大会的办法。

3、2015年1月14日上午10:00时，本次股东大会按照上述通知之内容如期召开。

4、大会由公司董事张梅荣女士主持。

本律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司《章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共32人，代表股份数为434,847,765股，占公司总股本的42.14%。

经查验，上述股东及股东代理人的与会条件符合通知要求，并均持有出席大会的合法有效的身份证明。

除公司股东及股东代理人外，其他出席大会的人员为公司董事、监事及其他高级管理人员。本所宋建中律师和刘怀宽律师应公司董事会聘请出席本次股东大会。

经公司证券业务处工作人员及本律师验证，出席本次股东大会的人员资格符合《股东大会规则》和公司《章程》之有关规定。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会现场会议的表决程序是以记名投票的表决方式对大会所审议的议案进行表决。关联股东回避表决。

现场投票与网络投票的表决结果：大会所审议的第1—11项议案未通过，第12项议案以超过出席本次股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权的半数通过。

大会记录经出席本次股东大会的董事签名。

本律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、行政法规和公司《章程》之有关规定。

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出席会议的股东和代理人人数	32
其中：内资股股东人数	1
外资股股东人数	31
所持有表决权的股份总数（股）	434,847,765
其中：内资股股东持有股份总数	420,000,000
外资股股东持有股份总数	14,847,765
占公司有表决权股份总数的比例（%）	42.14%
其中：内资股股东持股占股份总数的比例	40.70%
外资股股东持股占股份总数的比例	1.44%
通过网络投票出席会议的股东人数	94
其中：内资股股东人数	74
外资股股东人数	20
所持有表决权的股份数（股）	38,828,479
其中：内资股股东持有股份数	2,278,568
外资股股东持有股份数	36,549,911
占公司有表决权股份总数的比例（%）	3.76%
其中：内资股股东持股占股份总数的比例	0.22%
外资股股东持股占股份总数的比例	3.54%

议案序号	议案内容	同意票数	同意比例（%）	反对票数	反对比例（%）	弃权票数	弃权比例（%）	是否通过
1	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案	14209062	26.47	15421797	28.73	24045385	44.8	否
2.01	购买资产方案——发行股票的种类和面值	14209062	26.47	39371682	73.35	96700	0.18	否
2.02	购买资产方案——发行对象及认购方式	14209062	26.47	39371682	73.35	96700	0.18	否
2.03	购买资产方案——定价基准日和发行价格	14209062	26.47	39371682	73.35	96700	0.18	否
2.04	购买资产方案——标的资产的定价依据	14209062	26.47	39371682	73.35	96700	0.18	否
2.05	购买资产方案——发行数量	14209062	26.47	39371682	73.35	96700	0.18	否

2.06	购买资产方案——过渡期间的损益安排	14209062	26.47	39371682	73.35	96700	0.18	否
2.07	购买资产方案——锁定期	14209062	26.47	39371682	73.35	96700	0.18	否
2.08	购买资产方案——滚存利润的安排	14209062	26.47	39371682	73.35	96700	0.18	否
2.09	购买资产方案——拟上市的证券交易所	14209062	26.47	39371682	73.35	96700	0.18	否
2.10	购买资产方案——本次发行股份购买资产决议的有效期限	14209062	26.47	39371682	73.35	96700	0.18	否

2.11	配套募集资金方案——发行股票的种类和面值	14209062	26.47	39371682	73.35	96700	0.18	否
2.12	配套募集资金方案——发行方式	14209062	26.47	39371682	73.35	96700	0.18	否
2.13	配套募集资金方案——发行对象及认购方式	14209062	26.47	39371682	73.35	96700	0.18	否
2.14	配套募集资金方案——定价基准日和发行价格	14209062	26.47	39371682	73.35	96700	0.18	否
2.15	配套募集资金方案——发行数量	14209062	26.47	39371682	73.35	96700	0.18	否
2.16	配套募集资金方案——锁定期	14209062	26.47	39371682	73.35	96700	0.18	否
2.17	配套募集资金方案——滚存利润的安排	14209062	26.47	39371682	73.35	96700	0.18	否
2.18	配套募集资金方案——募集资金用途	14209062	26.47	39371682	73.35	96700	0.18	否
2.19	配套募集资金方案——拟上市的证券交易所	14209062	26.47	39371682	73.35	96700	0.18	否
2.20	配套募集资金方案——本次发行股份募集配套资金决议的有效期限	14209062	26.47	39371682	73.35	96700	0.18	否
3	关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案	14209062	26.47	15421797	28.73	24046585	44.8	否

4	《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	14209062	26.47	39371682	73.35	96700	0.18	否
5	《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	14209062	26.47	15421797	28.73	24046585	44.8	否
6	《关于公司本次重大资产重组相关审计、审阅和评估报告的议案》	14209062	26.47	15421797	28.73	24046585	44.8	否
7	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	14209062	26.47	15421797	28.73	24046585	44.8	否
8	《关于公司与交易对方签订发行股份购买资产协议的议案》	14209062	26.47	39371682	73.35	96700	0.18	否
9	《关于公司与交易对方签订发行股份购买资产补充协议的议案》	14209062	26.47	39371682	73.35	96700	0.18	否
10	《关于提请股东大会同意投资控股集团免于以要约方式增持公司股份的议案》	14209062	26.47	39371682	73.35	96700	0.18	否
11	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》	14209062	26.47	39304782	73.23	163600	0.30	否
12	《关于聘任为公司进行2014年度审计和内控审计的会计师事务所的议案》	471342847	99.51	2169797	0.46	163600	0.03	是

议案序号	议案内容	股份类别	同意票数	同意比例（%）	反对票数	反对比例（%）	弃权票数	弃权比例（%）	是否通过
1	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案	A股	757658	33.25	1463710	64.24	57200	2.51	否
		B股	13451404	26.17	13958087	27.16	23988185	46.67	否
2.01	购买资产方案——发行股票的种类和面值	A股	757658	33.20	1463710	64.24	58400	2.56	否
		B股	13451404	26.17	37907972	73.75	38300	0.08	否
2.02	购买资产方案——发行对象及认购方式	A股	757658	33.20	1463710	64.24	58400	2.56	否
		B股	13451404	26.17	37907972	73.75	38300	0.08	否
2.03	购买资产方案——定价基准日和发行价格	A股	757658	33.20	1463710	64.24	58400	2.56	否
		B股	13451404	26.17	37907972	73.75	38300	0.08	否
2.04	购买资产方案——标的资产的定价依据	A股	757658	33.20	1463710	64.24	58400	2.56	否
		B股	13451404	26.17	37907972	73.75	38300	0.08	否
2.05	购买资产方案——发行数量	A股	757658	33.20	1463710	64.24	58400	2.56	否
		B股	13451404	26.17	37907972	73.75	38300	0.08	否
2.06	购买资产方案——过渡期间的损益安排	A股	757658	33.20	1463710	64.24	58400	2.56	否
		B股	13451404	26.17	37907972	73.75	38300	0.08	否
2.07	购买资产方案——锁定期	A股	757658	33.20	1463710	64.24	58400	2.56	否
		B股	13451404	26.17	37907972	73.75	38300	0.08	否
2.08	购买资产方案——滚存利润的安排	A股	757658	33.20	1463710	64.24	58400	2.56	否
		B股	13451404	26.17	37907972	73.75	38300	0.08	否
2.09	购买资产方案——拟上市的证券交易所	A股	757658	33.20	1463710	64.24	58400	2.56	否
		B股	13451404	26.17	37907972	73.75	38300	0.08	否
2.10	购买资产方案——本次发行股份购买资产决议的有效期限	A股	757658	33.20	1463710	64.24	58400	2.56	否
		B股	13451404	26.17	37907972	73.75	38300	0.08	否
2.11	配套募集资金方案——发行股票的种类和面值	A股	757658	33.20	1463710	64.24	58400	2.56	否
		B股	13451404	26.17	37907972	73.75	38300	0.08	否
2.12	配套募集资金方案——发行方式	A股	757658	33.20	1463710	64.24	58400	2.56	否
		B股	13451404	26.17	37907972	73.75	38300	0.08	否
2.13	配套募集资金方案——发行对象及认购方式	A股	757658	33.20	1463710	64.24	58400	2.56	否

		B股	13451404	26.17	37907972	73.75	38300	0.08	否
2.14	配套募集资金方案——定价基准日和发行价格	A股	757658	33.20	1463710	64.24	58400	2.56	否
		B股	13451404	26.17	37907972	73.75	38300	0.08	否
2.15	配套募集资金方案——发行数量	A股	757658	33.20	1463710	64.24	58400	2.56	否
		B股	13451404	26.17	37907972	73.75	38300	0.08	否
2.16	配套募集资金方案——锁定期	A股	757658	33.20	1463710	64.24	58400	2.56	否
		B股	13451404	26.17	37907972	73.75	38300	0.08	否
2.17	配套募集资金方案——滚存利润的安排	A股	757658	33.20	1463710	64.24	58400	2.56	否
		B股	13451404	26.17	37907972	73.75	38300	0.08	否
2.18	配套募集资金方案——募集资金用途	A股	757658	33.20	1463710	64.24	58400	2.56	否
		B股	13451404	26.17	37907972	73.75	38300	0.08	否
2.19	配套募集资金方案——拟上市的证券交易所	A股	757658	33.20	1463710	64.24	58400	2.56	否
		B股	13451404	26.17	37907972	73.75	38300	0.08	否
2.20	配套募集资金方案——本次发行股份募集配套资金决议的有效期限	A股	757658	33.20	1463710	64.24	58400	2.56	否
		B股	13451404	26.17	37907972	73.75	38300	0.08	否
3	《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》	A股	757658	33.20	1463710	64.24	58400	2.56	否
		B股	13451404	26.17	13958087	27.16	23988185	46.67	否
4	《关于审议<内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	A股	757658	33.20	1463710	64.24	58400	2.56	否
		B股	13451404	26.17	37907972	73.75	38300	0.08	否
5	《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	A股	757658	33.20	1463710	64.24	58400	2.56	否

		B股	13451404	26.17	13958087	27.16	23988185	46.67	否
6	《关于公司本次重大资产重组相关审计、审阅和评估报告的议案》	A股	757658	33.20	1463710	64.24	58400	2.56	否
		B股	13451404	26.17	13958087	27.16	23988185	46.67	否
7	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	A股	757658	33.20	1463710	64.24	58400	2.56	否
		B股	13451404	26.17	13958087	27.16	23988185	46.67	否
8	《关于公司与交易对方签订发行股份购买资产协议的议案》	A股	757658	33.20	1463710	64.24	58400	2.56	否
		B股	13451404	26.17	37907972	73.75	38300	0.08	否
9	《关于公司与交易对方签订发行股份购买资产补充协议的议案》	A股	757658	33.20	1463710	64.24	58400	2.56	否
		B股	13451404	26.17	37907972	73.75	38300	0.08	否
10	《关于提请股东大会同意投资控股集团免于以要约方式增持公司股份的议案》	A股	757658	33.20	1463710	64.24	58400	2.56	否
		B股	13451404	26.17	37907972	73.75	38300	0.08	否
11	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》	A股	757658	33.20	1396810	61.30	125300	5.50	否
		B股	13451404	26.17	37907972	73.75	38300	0.08	否
12	《关于聘任为公司进行2014年度审计和内控审计的会计师事务所的议案》	A股	420756458	99.64	1396810	0.33	125300	0.03	是
		B股	50586389	98.42	772987	1.50	38300	0.08	是