证券简称：齐心集团 证券代码：002301 公告编号：2015-006

  深圳齐心集团股份有限公司员工持股计划（草案）摘要

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、深圳市齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”或齐心集团）第一期员工持股计划（草案）系齐心集团依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划筹集资金总额上限为1,800万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为1,800万份。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。

3、本员工持股计划的资金来源为公司员工通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，包括：齐心集团控股股东深圳市齐心控股有限公司以自有资金向参加员工持股计划的对象提供有偿借款。

4、本计划草案在获得股东大会批准后，将所筹集的1,800万元委托给南华期货股份有限公司（以下简称“南华期货”）管理，并由南华期货成立“南华期货齐心共赢1 号资产管理计划”（以下简称“齐心共赢1 号”）。

5、南华期货代表齐心共赢1 号与国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签订股票收益权互换协议，约定由国信证券提供融资资金 5,400万元，共计7,200万元开展以齐心集团（证券代码：【002301】）为标的证券的股票收益互换交易，国信证券根据资产管理人的指令买卖标的股票。股票收益互换交易中，国信证券是 5,400万元人民币固定收益的收取方和标的股票浮动收益的支付方；齐心共赢1号资管计划是标的股票浮动收益的收取方和齐心共赢1 号所融资 5,400 万元的固定收益的支付方。该收益互换所挂钩的唯一标的是齐心集团在股票二级市场上处于公开交易中的股票。由公司控股股东对国信证券的融资本金及利息提供连带担保责任。

注：1、第5点中 “国信证券根据资产管理人的指令买卖标的股票”系指：齐心共赢1号资产管理计划设立后，南华期货是齐心共赢1号的管理人同时也是与国信证券收益互换协议中的委托人，国信证券会根据南华期货的交易指令从二级市场购买价值7,200万元齐心集团股票，南华期货也可授权齐心集团下达交易指令，齐心集团将委托专人进行交易（公司内部员工），但每一笔交易指令是由齐心集团提出交易申请，再由国信证券通过交易系统买卖股票。

2、第5点中“国信证券是 5,400万元人民币固定收益的收取方和标的股票浮动收益的支付方”，是指：国信证券为该资产管理计划提供5,400万元的融资，将从齐心共赢1号资产管理计划中收取每年8.6%的固定收益（以实际发生天数结算，按季度收取），投资所获得的标的股票的浮动收益归属于资产管理计划，国信证券会在该资产管理计划出售标的股票后扣除5,400万元以及8.6%的固定收益后将剩余资金（包含1,800万份本金以及因购买标的股票的浮动收益）返还到该资产管理计划，由资产管理计划的委托人享有。

6、参加本员工持股计划的员工总人数不超过21人，其中高级管理人员3人，其他人员不超过18人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

7、以齐心共赢1号资产管理计划资金规模上限7,200万元和2015年1月7日公司股票收盘价8.38元/股测算，齐心共赢1号资产管理计划所能购买和持有的标的股份数量上限为859.19万股，最高不超过公司现有股本总额的 2.2842%，累计不超过公司股本总额的10%。任意单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

8、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过18个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为为12个月，自国信证券根据齐心共赢1号管理人指令购入齐心集团股票之日起计算。

9、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。股东大会通过本员工持股计划后3个月内，国信证券根据齐心共赢1号管理人的指令通过法律法规许可的方式获得标的股票。

10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

12、员工持股计划（草案）中涉及提供有偿借款的方案已获得控股股东深圳市齐心控股有限公司的同意和认可。

释 义

在本计划草案中，除非另有所指，下列简称特指如下含义：

齐心集团/本公司/公司	指	深圳齐心集团股份有限公司
员工持股计划\本员工持股计划、本计划	指	南华期货齐心共赢1号资产管理计划
员工持股计划草案\本计划草案	指	《深圳齐心集团第一期员工持股计划（草案）》
持有人	指	出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
高级管理人员	指	齐心集团总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员
资产管理机构、南华期货	指	南华期货股份有限公司
标的股票	指	根据员工持股计划，持有人有权通过南华期货资产管理计划合法方式购买和持有的齐心集团股票
控股股东	指	深圳市齐心控股有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》	指	《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《中小板信息披露备忘录》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第34 号：员工持股计划》
《公司章程》	指	《齐心集团股份有限公司章程》

第一章 员工持股计划的目的和原则

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

二、员工持股计划的基本原则

依法合规原则、自愿参与原则、风险自担原则

第二章 本员工持股计划的持有人

一、员工持股计划持有人的确定依据

（一）持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

（二）持有人确定的职务依据

参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工。本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、经董事会认定有卓越贡献的其他核心员工。

二、员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人包括公司高级管理人员和其他员工，合计不超过21人，占公司截至2015年1月9日在册员工总人数2,,675人的0.7850%。

三、员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源

一、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为公司控股股东向持有人提供的有偿借款。

本员工持股计划筹集资金总额上限为1,800万份作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为1,800万份。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为10万份（即认购金额为10万元），超过10万份的，以1万份的整数倍累积计算。员工持股计划持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。

二、员工持股计划涉及的标的股票来源

（一）本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将所筹集的1,800万元委托给南华期货股份有限公司（以下简称“南华期货”）管理，并由南华期货成立“南华期货齐心共赢1 号资产管理计划”（以下简称“齐心共赢1 号”）。

（二）南华期货代表齐心共赢1 号与国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签订股票收益权互换协议，约定由国信证券提供融资资金 5,400万元，共计7,200万元开展以齐心集团（证券代码：【002301】）为标的证券的股票收益互换交易，国信证券根据资产管理人的指令买卖标的股票。股票收益互换交易中，国信证券是 5,400 万元人民币固定收益的收取方和标的股票浮动收益的支付方；齐心共赢1号资管计划是标的股票浮动收益的收取方和齐心共赢1 号资管计划中所融资 5,400 万元的固定收益的支付方。该收益互换所挂钩的唯一标的是齐心集团在股票二级市场上处于公开交易中的股票。国信证券的融资利率为暂定为8.6%/年（实际预期年化收益率以最终签订的合同为准），由公司控股股东对国信证券的融资本金及利息提供连带担保责任。

（三）以齐心共赢1号资产管理计划资金规模上限7,200万元和2015年1月7日公司股票收盘价8.38元/股测算，齐心共赢1号资产管理计划所能购买和持有的标的股份数量上限为859.19万股，最高不超过公司现有股本总额的 2.2842%，累计不超过公司股本总额的10%。任意单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第四章 本员工持股计划的持有人名单及分配情况

参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工。公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：

序号	持有人	职务	认购份额 （万份）	占本计划总份额 的比例（%）
1	李丽	副总经理	200	11.11%
2	沈焰雷	副总经理兼董事会秘书	150	8.33%
3	黄家兵	财务总监	150	8.33%
4	其他员工	中层管理人员（不超过18人）	1,300	72.23%
合计	-		1,800	100.00%

以上任意单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第五章 本员工持股计划的存续期及锁定期

一、本员工持股计划的存续期限

（一）本员工持股计划的存续期为18个月，自本草案通过股东大会审议之日起计算。

（二）员工持股计划存续期届满前对应持有的股票未全部变现的，或如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所对应持有的股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

二、本员工持股计划的锁定期限

（一）本员工持股计划的锁定期为12个月，自国信证券根据齐心共赢1 号管理人指令购入齐心集团股票之日起计算。锁定期届满后的第13个月至第18个月，管理委员会根据《南华期货齐心共赢1号资产管理计划》和持有人签署的《认购协议》的约定，分批兑现持有人因持有计划份额而享有的权益。

（二）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

第六章 员工持股计划的管理模式

一、自行管理

本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。 管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及管理规则管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。

二、股东大会授权董事会办理的事宜

（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（三）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

（四）提名管理委员会委员候选人的权利；

（五）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

三、资产管理机构

南华期货股份有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本院佛纳甘持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

第七章 本员工持股计划的资产构成及权益分配

一、本员工持股计划的资产构成

（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购公司与南华期货股份有限公司设立的南华期货齐心共赢1号资产管理计划的全部份额而享有南华期货齐心共赢1号资产管理计划持有齐心集团股票所对应的权益；

（二）现金存款及应计利息；

（三）资金管理取得的收益等其他资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

（一）在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

（二）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（三）发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益：

1、持有人辞职或擅自离职的；

2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

3、持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

4、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

5、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

（四）持有人所持权益不作变更的情形

1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

4、死亡存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

5、管理委员会认定的其他情形。

三、本员工持股计划期满后权益的处置办法

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

若员工持股计划届满时，若齐心共赢1号仍持有国信证券股票收益权互换协议中的权益，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。

四、本员工持股计划应承担的税收和费用

（一）税收

本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

（二）费用

1、证券交易费用 员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

2、其他费用 除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

第八章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

一、资产管理机构的选任

公司选任南华期货股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与南华期货股份有限公司签订《南华期货齐心共赢1号资产管理计划合同》。

二、资产管理协议的主要条款

（一）资产管理计划名称：南华期货齐心共赢1号资产管理计划

（二）类型：单一资产管理计划

（三）委托人：齐心集团股份有限公司（代员工持股计划）

（四）管理人：南华期货股份有限公司

（五）托管人：兴业银行股份有限公司

（六）资产管理计划规模：本计划规模上限为1,800万份

（七）投资理念：本集合计划在积极控制风险的前提下，根据“员工持股计划”的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

（八）投资范围：权益类收益互换交易。

第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。

第十章 公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

（一）公司的权利

1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，业绩考核不达标或与公司签订《劳动合同后》出现违反禁业限制行为以及本计划第十章第二项规定的，管理委员会取消该员工持股计划持有人的资格，其处理方式依照本计划第十章的相关规定处理。

2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持。

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

（一）持有人的权利如下：

1、参加持有人会议和行使表决权；

2、按其持有的份额享有相关权益。

（二）持有人的义务如下：

1、遵守《员工持股计划(草案)》的规定；

2、按所持员工持股计划的份额承担投资风险；

3、遵守持有人会议决议；

4、承担相关法律、法规、规章、管理规则及《员工持股计划(草案)》规定的其他义务。

第十一章 本员工持股计划履行的程序

一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

二、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

八、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

第十二章 其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，持有人持有本员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

二、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2015年1月15日