证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2015-001

  中青旅控股股份有限公司

  第六届董事会临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会临时会议于2015年1月13日以通讯表决方式召开。会议通知于2015年1月9日以电子邮件方式送达董事。会议应到董事11人，实到董事11人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

  一、关于改选董事会薪酬与考核委员会、内控与审计委员会的议案；

  2014年11月，公司独立董事刘毅先生申请辞去公司独立董事及董事会薪酬与考核委员会主任委员、内控与审计委员会委员职务。为填补空缺，公司于2014年12月26日召开公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于选举李东辉先生为公司第六届董事会独立董事的议案》，刘毅先生的辞职申请生效。

  为填补董事会薪酬与考核委员会、内控与审计委员会人员空缺，经公司董事长张骏先生提名，拟改选董事会薪酬与考核委员会、内控与审计委员会如下：

  李东辉独立董事、应雷独立董事、张立军董事为薪酬与考核委员会委员，李东辉独立董事为主任委员；

  陈业进独立董事、李东辉独立董事、焦正军董事为内控与审计委员会委员，陈业进独立董事为主任委员。

  公司董事会对上述议案进行了表决，表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、关于申请银行授信的议案；

  根据公司发展需求，公司拟向北京银行中轴路支行申请2亿元人民币综合授信额度、向中信银行北京世纪城支行申请1亿元人民币综合授信额度、向广发银行北京海淀支行申请1亿元人民币综合授信额度，授信期限均为一年。

  公司董事会对上述议案进行了表决，表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、关于与关联人共同出资设立公司的关联交易议案。

  为进一步推进公司高端旅游业务的发展，公司拟与关联人北京九方合纵公关顾问有限公司签订《股东出资协议书》，双方拟共同出资设立“中青旅耀悦（北京）旅游有限公司”（暂定名，最终以工商核准为准），其中公司出资800万元人民币，持股80%；北京九方合纵公关顾问有限公司出资200万元人民币，持股20%。具体信息详见公司同日发布的临2015-002号公告——《中青旅与关联方共同出资新设公司的关联交易公告》。

  公司董事会对上述议案进行了表决，关联董事袁浩先生对此议案回避表决，表决结果为：10票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  中青旅控股股份有限公司董事会

  二〇一五年一月十四日

  证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2015-002

  中青旅控股股份有限公司

  与关联方共同出资新设公司的

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●新设公司名称：中青旅耀悦（北京）旅游有限公司（暂定名，最终以工商登记注册为准）；

  ●投资金额：公司出资800万元人民币；

  ●过去12个月未与同一关联人进行任何关联交易；

  ●过去12个月未与不同关联人进行交易类别相关的交易；

  ●新设公司最终需经工商登记管理部门核准注册。

  一、关联交易概述

  2015年1月14日,中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）与北京九方合纵公关顾问有限公司于北京签订《股东出资协议书》，约定公司以货币出资人民币800万元，北京九方合纵公关顾问有限公司以货币出资200万元共同设立“中青旅耀悦（北京）旅游有限公司”（暂定名，最终以工商登记注册为准），双方按各自出资比例持有新设公司股权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  因北京九方合纵公关顾问有限公司实际控制人张红女士为公司董事、副总裁袁浩先生配偶，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，北京九方合纵公关顾问有限公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  北京九方合纵公关顾问有限公司的实际控制人是公司董事、副总裁袁浩先生的配偶张红女士，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，北京九方合纵公关顾问有限公司为公司关联法人。

  （二）关联人基本情况

  名称：北京九方合纵公关顾问有限公司

  企业性质：有限责任公司

  住所：北京市海淀区万柳万泉新新家园3号楼2单元102室

  法定代表人：张红

  注册资本：30万元

  主营业务：企业管理咨询；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；投资咨询；技术推广；会议服务。

  控股股东：张红

  北京九方合纵公关顾问有限公司同时亦持有公司控股子公司中青旅国际会议展览有限公司11%股权。

  三、关联交易标的基本情况

  （二） 交易的名称和类别：与关联人共同投资；

  （二）新设公司的基本情况：

  名称：中青旅耀悦（北京）旅游有限公司（暂定名，最终以工商登记注册为准）；

  经营范围：国内旅游业务；入境旅游业务；航空客运咨询及预订；酒店预订；票务预订；旅游咨询；商务旅行信息咨询。最终以工商登记管理部门核准的经营范围为准。

  注册资本：1000万元人民币

  出资方式：货币出资

  各方出资比例：公司80%，北京九方合纵公关顾问有限公司20%

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  公司以货币出资人民币800万元，北京九方合纵公关顾问有限公司以货币出资200万元共同设立“中青旅耀悦（北京）旅游有限公司”（暂定名，最终以工商登记注册为准），双方按各自出资比例持有新设公司股权。双方均需在新设公司名称预先核准登记完成并已在银行开设临时账户后三个工作日内将货币出资足额存入新设公司临时账户。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  公司此次与关联方共同设立“中青旅耀悦（北京）旅游有限公司”是为了让公司高端旅游业务独立发展，更好地开拓公司高端旅游业务发展空间，同时对原高端旅游事业部管理层进行股权激励。

  此次交易完成后，公司将新增一家控股子公司，同时公司高端旅游业务将进入新的发展历程，公司旅游业态将更加丰富和完整。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  2015年1月13日，公司召开第六届董事会临时会议审议通过了《关于与关联人共同出资设立公司的关联交易议案》，关联董事袁浩先生对此议案回避表决，其他10位非关联董事包括4位独立董事均表示赞成该议案。

  公司独立董事对该关联交易发表了如下事前认可意见：

  上述关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情况，不存在损害中小股东利益的情况，我们一致同意将《关于与关联人共同出资设立公司的关联交易议案》提交董事会审议。

  公司董事会内控与审计委员会对此关联交易发表如下书面审核意见：

  上述关联交易是正常的商业行为，遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司《关联交易管理办法》的规定，同意将上述关联交易提交公司董事会审议。

  公司独立董事对此议案发表了如下独立意见：

  上述关联交易是正常的商业行为，董事会已履行关联交易表决程序，关联董事已回避表决，上述关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在利益输送情形，不会损害公司股东利益。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，此次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  新设公司最终需经工商登记管理部门核准注册。

  七、上网公告附件

  （一）独立董事事前认可意见；

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

  （三）董事会内控与审计委员会会议决议。

  特此公告。

  中青旅控股股份有限公司董事会

  二〇一五年一月十四日

  ●报备文件

  （一）经与会董事签字确认的董事会决议；

  （二）股东出资协议书。