证券代码：600555 股票简称：九龙山 公告编号：临2015-002

  900955 九龙山B

  上海九龙山旅游股份有限公司

  关于公司全资子公司60%股权转让的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）将持有的全资子公司上海龙佑旅行社有限公司（以下简称“龙佑旅行社”）60%股权转让给上海大通之旅旅行社有限公司（以下简称“大通旅行社”或“乙方”）。

  ● 本次交易未构成关联交易。

  ● 本次交易未构成重大资产重组。

  ● 交易实施不存在重大法律障碍。

  一、交易概述

  甲乙双方于2015年1月14日签订了《关于上海龙佑旅行社有限公司之股权转让协议》，甲方将持有的龙佑旅行社60%股权转让给乙方。龙佑旅行社注册资本人民币500万元，其中甲方出资额为人民币500万元，持有龙佑旅行社100%的股权；此次股权转让价格为人民币300万元；股权转让完成后，甲方持有龙佑旅行社40%股权，乙方持有龙佑旅行社60%股权。

  二、交易对方情况介绍

  公司简介：大通旅行社是上海首批4A级旅行社，上海市骨干旅行社之一,全国百强旅行社；其目前上海拥有40余家直营连锁，国内外旅行产品线路千余条，上海周边游产品丰富；主要业务涵盖旅游、乡村度假酒店、私人旅游订制网络平台、旅行家俱乐部、投资业务等。

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人：王主丰

  注册资本：人民币600万元

  成立日期：2003年1月6日

  住所：上海市黄浦区西藏中路120号701室

  经营范围：入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务；票务代理，会务服务，商务信息咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），广告设计、制作，婚庆礼仪服务，摄影服务，电子产品、旅游用品、工艺礼品（除文物）、百货、花卉、服装、饰品、食用农产品（不含生猪产品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  股权结构：王主丰出资人民币291万元，占比48.5%；王土圭出资人民币261万元，占比43.5%；倪卫国出资人民币24万元，占比4%；黄伟出资人民币24万元，占比4%。

  截至2014年12月31日，其资产总额为人民币3757万元，净资产为人民币1068万元，营业收入为人民币27194万元。

  三、交易标的的基本情况

  公司名称：上海龙佑旅行社有限公司

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人：郭亚军

  注册资本：人民币500万元

  成立日期：2014年8月8日

  住所：中国（上海）自由贸易试验区泰谷路169号B楼二层203室

  经营范围：国内旅游、入境旅游业务；票务代理、酒店管理、经济信息咨询（除商品中介），酒店预订、旅游咨询（不得从事旅行社业务）、投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询（以上咨询除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调研、民意测验），会务服务，展览展示服务，文化艺术交流活动策划，企业形象策划，市场营销策划，旅游商品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  股权结构：上海九龙山旅游股份有限公司持股100%。

  截至2014年12月31日，龙佑旅行社资产总额为人民币954万元，资产净额为人民币520万元，营业收入为人民币1572万元，净利润为人民币20万元，该财务数据未经审计。

  四、交易的主要内容

  1. 合同订立之背景及目的

  为充分发挥大通旅行社的资源和组织优势，促进龙佑旅行社的发展并由转让后的双方股东利用龙佑旅行社的平台共同开拓新的业务，同时有利于避免同业竞争，签署此股权转让合同。

  2. 本次股权转让方案

  2.1 甲方同意向乙方转让、乙方同意受让甲方合法持有的龙佑旅行社60%股权。

  2.2 本次股权转让完成后，乙方持有龙佑旅行社60%的股权，甲方持有龙佑旅行社40%股权。

  2.3 本协议所述之标的股权包括但不限于该等股权的占有、使用、收益、处置的权利，及该等股权所产生的股利、孳息及相关的一切权益，但标的股权交割之前的所有权益均应属于甲方享有或拥有。

  3. 股权转让价格及价款支付方式

  3.1 综合考虑龙佑旅行社的资产状况及其税后利润和盈利能力等因素，经甲乙双方协商确定，本次股权转让的价格为人民币300万元。

  3.2 乙方按照第3.1条规定的股权转让价格以现金转账方式向甲方支付股权转让价款。

  3.3 协议双方同意，乙方应于本协议生效后半年内向甲方支付本次股权转让价款人民币300万元。

  4. 股权转让的费用

  4.1 协议双方应分别承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和/或支付的费用。

  4.2 因本次股权转让而发生的税金，按相关法律规定办理。法律没有明确规定的由双方平均负担。

  5. 转让股权的移交时间及相关手续之办理

  5.1 协议双方同意，标的股权自本协议生效之日（交割日）起即告转移，标的股权自该日起归属于乙方，产生的收益等由乙方享有，发生的亏损等由乙方承担。

  5.2 由于工商变更登记等原因而未能履行完毕形式上的移交手续，不影响乙方按照其受让后所持有的股权比例对龙佑旅行社享有股东权利和承担股东义务。

  5.3 自本协议生效之日起七个工作日内，协议双方应协助龙佑旅行社办理完成本次股权转让所需的相关工商变更登记手续。

  五、本次交易对公司的影响

  本次股权转让后，预计将能通过发挥大通旅行社的资源和组织优势，与公司旅游度假区资源协同，促进龙佑旅行社的发展，并由转让后的双方股东利用龙佑旅行社的平台共同开拓新的业务，促进大通旅行社与公司的深入合作。同时，对龙佑旅行社的控股权转让后，有利于避免公司与实际控制人旗下旅行社的同业竞争。

  六、备查文件目录

  1、《关于上海龙佑旅行社有限公司之股权转让协议》

  特此公告

  上海九龙山旅游股份有限公司董事会

  二〇一五年一月十五日