证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2015-003

  深圳劲嘉彩印集团股份有限公司关于

  签订收购江苏顺泰包装印刷科技有限公司51%股权之股权转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2014年12月16日，深圳劲嘉彩印集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司中华香港国际烟草集团有限公司（以下简称“中华烟草”）与顺华集团控股有限公司（以下简称“顺华控股”）签署了《股权转让意向书》，就中华烟草收购顺华控股所持有的江苏顺泰包装印刷科技有限公司（以下简称“江苏顺泰”）51%股权事宜达成合作意向。具体内容请详见 2014 年 12 月 17 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签订收购江苏顺泰包装印刷科技有限公司51%股权之股权转让意向书的公告》。

2015年1月15日，中华烟草与顺华控股签署了《关于江苏顺泰包装印刷科技有限公司的股权转让协议》（以下简称 “本协议”），中华烟草以人民币32,500万元或等值港币收购江苏顺泰51%股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

该交易已经公司总经理办公会议审议通过，需提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。

二、 交易对方基本情况

1、交易对方基本情况

公司名称：顺华集团控股有限公司（Sheen China Group Holdings Limited）

公司类型：有限责任公司

公司住所：香港湾仔分域街捷利中心1903

法定代表人：郭玉民

注册资本：1HKD

成立日期：2008年9月5日

营业执照注册号：1270570

主要业务：香烟薄膜贸易

公司股东：顺华集团控股有限公司（BVI公司、注册在英属处女群岛）

2、顺华控股与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、

人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、收购标的基本情况

公司名称：江苏顺泰包装印刷科技有限公司

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

公司住所：江苏省淮安市清河新区深圳东路88号

法定代表人：郭玉民

注册资本：550万美元

成立日期：2008年11月20日

营业执照注册号：320800400006261

经营范围：新型薄膜研发、生产；销售本公司自产产品；包装装潢印刷品印刷（按许可证所列范围、期限经营）；包装设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：顺华控股持有江苏顺泰51%股权、公司持有江苏顺泰49%股权

主要财务数据：

单位：人民币元

项目	2013年12月31日	2014年12月31日
资产总额	277,724,866.00	262,491,493.63
负债总额	135,099,022.98	116,777,464.94
归属于母公司股东的所有者权益	142,625,843.02	145,714,028.69
应收账款	85,427,505.50	76,578,740.00
项目	2013年1月-12月	2014年1月-12月
营业收入	249,774,302.25	240,470,985.12
营业利润	111,528,339.64	104,439,692.69
归属于母公司股东的净利润	83,565,351.80	88,006,669.83
经营活动产生的现金流量净额	73,692,726.59	85,571,405.12

注：1、以上数据已经审计。

2、顺华控股保证截至2015年1月15日及标的股权交割日前，江苏顺泰除了为青岛英诺包装科技有限公司在2014年7月9日至2015年7月9日止在青岛华夏银行城阳支行的4,000万元借款提供的最高6,000万元担保外，江苏顺泰不存在为其他第三方提供担保或保证而导致的或有负债。如由此等合同、协议及或有负债导致江苏顺泰资产受损（包含前述担保），由顺华控股承担责任。

四、协议的主要内容

1、标的股权

指顺华控股拟转让给中华烟草的且顺华控股在本协议签订日持有的江苏顺泰51%的股权。

2、股权转让价款的确定

综合考虑江苏顺泰资产的账面价值、2014年的盈利情况等方面因素,中华烟草和顺华控股一致同意标的股权的转让价款为人民币32,500万元或等值港币，支付港币的汇率按照付款前一工作日中国人民银行公布的官方汇率中间价执行。

3、股权转让价款的支付

在本协议生效后三日内中华烟草支付给顺华控股转让总价款的50%，即人民币16,250万元（人民币壹亿陆仟贰佰伍拾万元整)或等值港币（“第一笔付款”）；于本协议生效后第3个月末再支付转让总价款的50%,即人民币16,250万元(人民币壹亿陆仟贰佰伍拾万元整)或等值港币。顺华控股应于收到第一笔付款后十五日内积极协助江苏顺泰、中华烟草亦应积极配合顺华控股按照相关法律、法规向有关机关办理股权变更登记手续，如果相关变更登记手续发生延迟，则第二笔价款根据延迟时间顺延支付，如果由于中华烟草原因推迟，则不得顺延支付。

4、标的股权交割

顺华控股保证，于收到第一笔付款后十五日内积极协助江苏顺泰、中华烟草亦应积极配合顺华控股按照相关法律、法规向有关机关办理股权变更登记手续。

5、标的股权交割前后的利润划分

顺华控股所持51%股权所对应的江苏顺泰2014年12月31日前形成的未分配利润归顺华控股所有，2015年1月1日以后形成的未分配利润归中华烟草所有。若中华烟草未能根据约定按期支付第一笔付款，则2015年1月1日以后形成的未分配利润分配方案由中华烟草和顺华控股另行协商确定。鉴于江苏顺泰申请的国家高新技术企业认证已处于公示阶段，中华烟草和顺华控股同意2014年度江苏顺泰执行15%的企业所得税率，2014年度的利润分配应在江苏顺泰实际取得高新技术企业证书后执行。如江苏顺泰未能正式取得高新技术企业证书，江苏顺泰2014年度需执行25%的企业所得税率并按此计算未分配利润。顺华控股享有的江苏顺泰2014年12月31日前形成的未分配利润在江苏顺泰完成2014年度所得税汇算清缴后五日内支付给顺华控股。

6、协议的生效

本协议经中华烟草和顺华控股签署后成立，在以下条件全部满足后生效：

6.1 中华烟草和顺华控股双方及其代表人或代理人签字并盖章；

6.2 江苏顺泰董事会审议通过；

6.3 江苏顺泰其他股东书面同意放弃优先购买权；

6.4 中华烟草股东深圳劲嘉彩印集团股份有限公司董事会审议通过；

6.5 顺华控股股东顺泰控股集团有限公司董事会审议通过；

6.6 顺华控股股东顺泰控股集团有限公司股东大会审议通过；

6.7 顺华控股股东顺泰控股集团有限公司就本协议及其项下拟进行的交易取得香港联合交易所有限公司(“联交所”)或相关法律、法规或规则（包括联交所上市规则）所规定之所有必要或适当批准或同意，或任何其他第三方(包括银行)的所有授权及批准;

6.8 外资管理部门审批通过。

7、竞业禁止

股权转让完成后，顺华控股不会以任何方式五年内于江苏省直接从事或间接控制与江苏顺泰烟标印刷业务相同、相似或构成实质竞争的业务。

五、本次收购股权的目的及对公司的影响

根据公司“继续做大做好烟标主业、强力推进产品产业转型”的发展战略，

为进一步整合公司在江苏市场的资源，更好地实施全国范围内的战略布局，公司通过完成本次交易后合计控制江苏顺泰100%股权，对江苏顺泰的控制力度得以加强，有利于进一步提高公司的行业地位及核心竞争力。本次收购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响。本次交易符合公司发展战略及长远利益，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

六、备查文件

《关于江苏顺泰包装印刷科技有限公司的股权转让协议》

特此公告。

深圳劲嘉彩印集团股份有限公司董事会

二○一五年一月十六日