股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2015-002 债券代码：122086 债券简称：11正泰债

  浙江正泰电器股份有限公司

  关于全资子公司收购资产的补充公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“正泰电器”或“公司”）于2014年1月10日对外发布了《关于全资子公司收购资产的公告》（编号：2015-001），对外披露了公司全资子公司浙江正泰投资有限公司（以下简称“正泰投资”）出资人民币1,095万元获得浙江达人环保科技有限公司（以下简称“达人环保”）8%股权的相关事宜。

  根据上海证券交易所事后监管审核的相关要求，现将本次资产收购的交易标的评估、业绩承诺、发展目标及投资保障条款等相关内容补充披露如下：

  一、 风险提示

  1、 达人环保在协议中所作的业绩承诺，表明该公司对未来发展非常有信心，但由于企业在经营过程中面临很多不确定的市场风险，业绩承诺存在未能达成的可能性。

  2、 公司出资1,095万元获得达人环保8%的股权，收购价格的绝对金额不高，相对比例不大，且达人环保业绩承诺所达之营业收入和利润规模与本公司规模相比均较小，本次资产收购对公司的总体经营业绩不会产生重大影响。

  二、 交易标的评估情况

  我公司投资部门在经过充分的尽职调查后，对达人环保进行估值。由于目标公司所处的环保行业属于新兴产业，公司所处理的污水处理业务市场前景广阔，即将迎来业绩的爆发式增长，未来成长性良好，在对该公司进行估值时采用基于未来收益预期的估值方法。

  通过对该公司未来的净利润和自由现金流进行合理化预测，并基于上述预测数据，利用自由现金流量折现法对目标公司进行测算，达人环保的估值为1.26亿元。该估值对应公司2015年净利润预测值的市盈率倍数为5.04倍，处于合理水平。

  三、 业绩承诺、发展目标及投资保障条款

  1、 达人环保及创始股东共同承诺，达人环保将实现以下经营业绩：2015年、2016年、2017年经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的净利润（剔除非经常性损益后）为：

  2015年不少于人民币2500万元；

  2016年不少于人民币4000万元；

  2017年不少于人民币6000万元。

  2、 各方同意，达人环保实际经营情况按以下方式进行确认：

  a) 由正泰投资（正泰投资也可书面认可达人环保）委托具有证券从业资格的会计师在每一业绩承诺年度届满之日起60个工作日内，对达人环保在相应期限内的经营财务状况进行审计并出具审计报告，审计报告供达人环保全体股东查询。

  b) 审计报告将作为确认达人环保实际经营情况的最终依据。

  c) 审计费用由达人环保支付。

  3、 如果达人环保未能实现上述规定的经营业绩，为保障投资方正泰投资的利益，各方同意由达人环保创始股东按照以下方式对正泰投资进行补偿：

  a) 如果经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的2015年净利润（剔除非经常性损益后）未达到达人环保承诺的2015年净利润，则创始股东对正泰投资给予补偿，补偿金额=总投资金额 ×（2500万元－2015年实际净利润）/2500万元。

  b) 如果经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的2016年度净利润（剔除非经常性损益后）未达到达人环保承诺的2016年净利润，则创始股东对正泰投资给予补偿，补偿金额=总投资金额×（6500万元－2015年实际净利润数-2016年实际净利润数）÷6500万元－累计已补偿金额。

  c) 如果经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的2017年度净利润（剔除非经常性损益后）未达到公司承诺的2017年净利润，则达人环保创始股东对正泰投资给予补偿，补偿金额=总投资金额×（12500万元－2015年实际净利润数-2016年实际净利润数-2017年实际净利润）÷12500万元－累计已补偿金额。

  d) 以上补偿金额累计以总投资金额为限。

  4、 如未达到达人环保承诺的净利润数额，达人环保创始股东可以现金补偿，也可以创始股东所持有的达人环保股权作为补偿，补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次增资投资方获得的股份总数÷累积承诺净利润数－已补偿股份数；该补偿股权由创始股东无偿转让给正泰投资；如当年净利润（剔除非经常性损益后）为负，或未达到当年承诺净利润（剔除非经常性损益后）的50%，正泰投资可以要求创始股东按协议相关约定收购其全部股权。创始股东及达人环保在上述条件成就后且收到正泰投资要求补偿的书面通知之日起30个工作日内完成有关股权过户或资金划转手续。

  5、 如超过达人环保承诺的净利润数额，正泰投资同意达人环保按超出部分的10%给予管理层奖励，正泰投资承诺在股东大会上投赞成票。

  在达人环保向监管部门递交合格的首次公开发行股票并上市申请前，应当根据届时监管机构的要求，部分或全部终止不符合要求的内容；但在达人环保撤回合格的首次公开发行股票并上市申请或者合格的首次公开发行股票并上市申请不成功时，被终止的条款将自动恢复效力。达人环保和达人环保现有股东同意签署必要的文件以保证投资方正泰投资的上述权利。

  特此公告。

  浙江正泰电器股份有限公司董事会

  2015年1月15日