证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015--003

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  关于非公开发行股票事项暨延期复牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司本次非公开发行股票事项可能涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的发行股份购买资产，根据要求，公司披露非公开发行股票预案时，需同时披露财务顾问核查意见，现公司财务顾问核查工作尚未完成。根据《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》，公司股票继续停牌。待财务顾问出具核查意见后，与本次非公开发行股票预案等一并公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）于2015年1月14日以通讯方式召开第七届董事会第四次临时会议。董事会应到董事9人，实到9人，以9票同意，0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过公司《关于本次非公开发行股票事项向上海证券交易所申请第二次延期复牌》的议案。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。具体内容公告如下：

  一、关于延期复牌的董事会审议情况

  2015年1月14日，公司召开第七届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于本次非公开发行股票事项向上海证券交易所申请第二次延期复牌》的议案。与会董事认为，非公开发行股票事项仍存在不确定性，财务顾问核查工作尚未最终完成，为保证公平信息披露，维护投资者利益，同意公司向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请股票第二次延期，延期时间控制在20天内。经申请，公司股票自2015年1月16日起继续停牌。

  二、非公开发行股票事项进展情况

  2014年12月24日，公司开始筹划非公开发行股票事项，并分别于2014年12月25日、2014年12月31日、2015年1月9日发布《非公开发行股票停牌公告》、《非公开发行股票进展公告》、《关于非公开发行股票事项暨延期复牌公告》（详见公司临2014—144号、临2014—150号、临2015—002号公告）。

  截至本公告日，公司本次非公开发行股票等相关方案已确定并经第七届董事会第四次会议审议通过。根据《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司上述事项可能涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的发行股份购买资产，根据要求，公司现正组织财务顾问进行核查工作，但尚未完成。目前，其他中介机构的尽职调查工作仍在继续进行。

  三、非公开发行方案已确定的内容

  截止目前，公司本次非公开发行股票等相关方案已确定并经第七届董事会第四次会议审议通过，具体内容将与财务顾问出具的核查意见一并公告。

  四、尽快消除继续停牌情形的方案

  公司继续推进财务顾问核查工作进程，待出具核查意见后，与非公开发行股票事项一并公告。

  五、继续停牌天数

  为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上交所申请，公司股票自 2015年1月16日起继续停牌不超过20天。

  公司将全面加快推进本次非公开发行股票事项及财务顾问核查的相关工作，并于股票继续停牌之日（含2015年1月16日）起20天内公告。

  继续停牌期间，公司将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》等有关规定，积极履行信息披露义务。

  公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。

  公司本次非公开发行股票事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

  二零一五年一月十六日