证券代码：600754(A股) 900934(B股) 编号：临2015-010

  证券简称：锦江股份(A股) 锦江B股(B股)

  上海锦江国际酒店发展股份有限公司收到《关于对上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产重组报告书的审核意见函》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年1月14日，上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第七届董事会第三十次会议，审议并同意行使锦国投授予本公司受让卢浮集团100%股权的选择权，通过了本次收购的相关议案，同时披露了本次重大资产购买报告书（草案）、相关中介机构专业意见、董事会决议、独立董事意见等文件。

  2015年1月15日，公司收到上海证券交易所发来的《关于对上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产重组报告书的审核意见函》（上证公函【2015】0052号）（以下简称《审核意见函》），按照上海证券交易所要求，对《审核意见函》内容公告如下：

  一、关于标的资产的权属

  1、报告书显示，本次重组的交易对方已将标的资产，即卢浮集团100%的股权质押给花旗银行。请补充披露该项质押对此次重组的影响，以及交易对方的后续安排及你公司是否需对该项质押承担后续义务。

  2、报告书附件显示，标的公司部分物业设有抵押、存在“产权历史违法或错误”、“缺少支付预付价款的证明”等权属瑕疵，无形资产中各商标权附有共存协议等，请补充披露上述情形产生的原因及重组完成后，是否会对你公司后续运营产生影响，同时进行重大风险提示。

  3、报告书附件显示，你公司委托贝克律师事务所就自有物业权属情况，对标的公司选取了21家酒店物业进行抽样审核，请补充披露抽样所采用的方法以及该方法的合理性和可靠性。

  二、关于标的资产盈利能力

  1、报告书显示，标的资产2014财年发生亏损的主要原因为处置非经常性资产而导致损失，请补充披露所处置的非经营性资产的具体情况，包括但不限于处置意图、处置对价、处置出现亏损的原因等。

  2、报告书“管理层讨论与分析”通过相关财务指标的测算，认为本次收购完成后，在短期内上市公司的盈利能力将有所弱化，请对该情况进行重大风险提示。

  三、关于标的资产的整合风险

  1、标的公司业务经营范围分布全球。请补充披露重组完成后，你公司向标的公司派驻董事和高管人员的安排，并同时披露对标的资产员工安置计划是否符合境外法规、相关工会权益或行业协会规定的情形以及是否存在员工安置方面的额外义务。

  2、请补充披露你公司拟对标的资产与现有酒店资产进行有效整合的方案，并具体说明你公司将如何与拟收购资产之间形成优势互补和协同效应。

  四、关于标的资产的会计处理及境内外差异

  1、标的公司非流动资产中外购商誉占比较大，同时标的公司于2014财年对部分商誉进行减值转回。请结合标的资产目前的盈利能力，补充披露上述商誉未来是否存在减值风险以及对你公司的影响。

  2、按照中国企业会计准则的相关规定，商誉计提减值后不得转回。请补充披露此次收购完成后，你公司根据中国企业会计准则编制财务报表时，是否需对标的资产商誉转回进行追溯调整以及对是否会对合并报表财务经营成果产生影响，并披露注册会计师就上述事项的意见。

  3、请补充披露你公司与标的公司之间，除境内外准则差异之外，是否存在其他重大会计政策差异或会计估计差异，以及相关差异对标的资产利润的影响。

  4、报告书显示，根据普华永道尽职调查报告，2013 年度标的资产冲回了以前年度计提的740万欧元的折旧摊销费用，请补充披露该项费用冲回的具体原因，以及相关会计准则的依据。

  五、关于标的资产评估合理性

  1、本次交易主要采用收益法对标的资产进行评估，请补充披露你公司董事会就评估报告中所使用的标的资产未来收益的数据来源、依据及其可靠性，发表意见。

  六、其他需要补充披露的内容

  1、请你公司在“重大事项提示——标的公司财务资料的重要说明”部分中，补充披露本次重组相关财务资料暂缓披露的相关理由，以及后续财务资料补充披露的内容和时间安排。

  2、北京金杜律师事务所出具的法律意见书显示，“金杜不具备对境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的资格，对交易对方提供的各项资料和交易文件的准确性、真实性、完整性，不作实质性判断。”请就上述律师意见进行特别提示。

  上海证券交易所要求公司于2015年1月20日之前针对上述问题书面回复，并对本次重大资产重组报告书作相应修改。目前，公司正组织相关人员对《审核意见函》中提出的问题进行回复。

  特此公告。

  上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会

  2015年1月15日