第六届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600288 股票简称：大恒科技 编号：临2015-007
大恒新纪元科技股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
大恒新纪元科技股份有限公司第六届董事会第三次会议于2015年1月15日下午13:00在公司会议室召开。会议应到董事7人，实到董事6人，董事王蓓女士因出差委托董事赵忆波先生出席本次会议。本次会议由董事长鲁勇志先生召集并主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《大恒新纪元科技股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司及董事会经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
关联董事鲁勇志、赵忆波、王蓓回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
二、关于公司非公开发行A股股票方案的议案
关联董事鲁勇志、赵忆波、王蓓回避本次表决，本议案分项表决情况如下：
（一）本次发行股票的种类和数量
本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次非公开发行股票数量为不超过30,895.9835万（含本数）A股股份。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有送股、派息、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量及发行价格将相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
（二）发行方式、发行时间和发行对象
本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后的期限内择机向特定对象发行股票。本次非公开发行的发行对象为郑素贞女士。本次发行的股票全部采用现金方式认购。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
（三）本次发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2015年1月16日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），发行人与发行对象同意本次非公开发行的发行价格确定为每股人民币9.71元。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有送股、派息、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
（四）募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额300,000.00万元扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 智能检测设备产业化项目 | 113,792.05 | 113,792.05 |
| 2 | 光电及激光技术产业化项目 | 78,466.10 | 78,466.10 |
| 3 | 多用途工业数字摄像机技术改造项目 | 17,992.35 | 17,992.35 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 29,087.80 | 29,087.80 |
| 5 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 60,661.70 | 60,661.70 |
| 合计 | 300,000.00 | 300,000.00 | |
募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
（五）本次发行股票的限售期
本次非公开发行中，郑素贞女士认购的股份均自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
（六）上市地点
在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
（七）本次非公开发行前的滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次非公开发行前的滚存利润。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
（八）本次发行决议的有效期
本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案须提交股东大会审议，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
三、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
关联董事鲁勇志、赵忆波、王蓓回避表决。
议案的详细内容见公司与本公告同日披露的《大恒新纪元科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
四、关于公司非公开发行A股股票预案的议案
关联董事鲁勇志、赵忆波、王蓓回避表决。
议案的详细内容见公司与本公告同日披露的《大恒新纪元科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
（下转B２６版）