（上接B２５版）
本议案须提交股东大会审议。
五、关于公司与郑素贞女士签署的《大恒新纪元科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》的议案
关联董事鲁勇志、赵忆波、王蓓回避表决。
议案的详细内容见公司与本公告同日披露的《大恒新纪元科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
六、关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
关联董事鲁勇志、赵忆波、王蓓回避表决。
公司本次非公开发行股票的认购对象为郑素贞女士。由于郑素贞女士为公司控股股东、实际控制人，故公司本次向郑素贞女士非公开发行股票涉及重大关联交易，须提请股东大会非关联股东审议。独立董事就该关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
七、关于提请股东大会非关联股东批准郑素贞女士免于以要约方式增持公司股份的议案
关联董事鲁勇志、赵忆波、王蓓回避表决。
公司控股股东及实际控制人郑素贞女士现持有公司12,896.00万股股份，占公司总股本的29.52%；公司本次向郑素贞女士非公开发行股票不超过30,895.9835万股（含本数），本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行30,895.9835万股测算，公司股本总额为74,575.9835万股，公司现控股股东及实际控制人郑素贞女士将合计持有公司43,791.9835万股，占公司发行后总股本的58.72%。
由于郑素贞女士持有公司的股份将达到30%以上，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，郑素贞女士认购公司本次非公开发行的股票，则将导致触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，郑素贞女士认购公司非公开发行的股票，承诺36个月内不转让，且公司股东大会同意郑素贞女士免于发出要约的，可以免于以要约方式增持公司股份。基于上述规定，公司董事会提请股东大会批准郑素贞女士免于以要约方式增持公司股份。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
关联董事鲁勇志、赵忆波、王蓓回避表决。
为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《大恒新纪元科技股份有限公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事宜；
（二）授权董事会批准、签署与本次非公开发行有关的各项文件、协议、合约；
（三）授权董事会聘请保荐机构等中介机构，包括但不限于签署保荐协议、聘用其他中介机构的协议等；
（四）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规章及其他规范性文件和《大恒新纪元科技股份有限公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次具体发行方案进行调整；
（五）根据本次实际非公开发行的结果，变更公司注册资本、修改公司章程的相关条款及办理工商变更登记等；
（六）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
（七）授权公司董事会办理本次非公开发行材料制作、申报、上市等相关事项；
（八）授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（九）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
九、关于制定公司股东分红回报规划（2015年—2017年）的议案
根据相关规范性文件的要求，给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享公司发展成果的机会，同时增加股利分配决策透明度和可操作性，董事会结合公司实际情况制定了《大恒新纪元科技股份有限公司股东分红回报规划（2015年-2017年）》，议案的详细内容见公司与本公告同日披露的《大恒新纪元科技股份有限公司股东分红回报规划（2015年-2017年）》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
十、关于修订公司章程的议案
议案的详细内容见附件1。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
十一、关于修订公司股东大会议事规则的议案
议案的详细内容见附件2。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
十二、关于重新制定公司关联交易公允决策制度的议案
根据上海证券交易所发布的《上市公司关联交易实施指引》，公司拟重新制定《关联交易公允决策制度》，原《关联交易管理办法》废止。议案的详细内容见公司与本公告同日披露的《大恒新纪元科技股份有限公司关联交易公允决策制度》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
十三、关于重新制定公司募集资金管理制度的议案
根据《上市公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，公司拟制定《募集资金管理制度》，原《募集资金管理制度（试行）》废止。议案的详细内容见公司与本公告同日披露的《大恒新纪元科技股份有限公司募集资金管理制度》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
十四、关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案
议案的详细内容见公司与本公告同时披露的《大恒新纪元科技股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
大恒新纪元科技股份有限公司
二〇一五年一月十六日
附件1：
关于修订公司章程的议案
根据《上市公司章程指引（2014）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等文件的规定，公司拟对《大恒新纪元科技股份有限公司章程》进行如下修订：
原章程第七十八条在第一款后增加第二款，“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露”。
新增第五款，“征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制”。
原章程第一百一十条修改为：
董事会享有下述权限：
（一）一年内不超过公司经审计总资产30%的购买、出售重大资产事项。
（二）未达到下列标准的对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
（三）除本章程第四十一条第三款规定以外的对外担保事项。
董事会需建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。超过上述权限的需报股东大会批准。
原章程第一百五十四条修改为：
“公司利润分配政策的基本原则：
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的意见。”
原章程第一百五十五条修改为：
“1、利润分配形式：公司可采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司可根据盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。
2、股票股利分配：采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。
3、现金股利分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、利润分配的期间间隔 ：公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
原章程第一百五十六条修改为：
1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、如公司董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，并由独立董事发表独立意见。
5、若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
6、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
附件2：
关于修订公司股东大会议事规则的议案
根据中国证监会2014年修订的《上市公司股东大会规则》，公司拟对《股东大会议事规则》进行如下修订：
原规则第三十九条增加第二款“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露”。
原规则第四十三条增加第四款“征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制”。
原规则第六十三条在第一款后增加第二款“公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益”。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
证券代码：600288 股票简称：大恒科技 编号：临2015-009
大恒新纪元科技股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
重要提示：
●关联交易内容：大恒新纪元科技股份有限公司向控股股东及实际控制人郑素贞女士非公开发行A股股票事项。
●关联交易审议情况：本次非公开发行A股股票议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，关联董事鲁勇志、赵忆波、王蓓回避表决。
一、关联交易概述
大恒新纪元科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向郑素贞非公开发行A股股票。2015年1月15日，公司与郑素贞签署《大恒新纪元科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》。
本次非公开发行前，郑素贞女士持有公司股票128,960,000股，持股比例29.52%，是公司的控股股东及实际控制人。因此，本次非公开发行构成关联交易。
公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于公司与郑素贞女士签署的<大恒新纪元科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》，关联董事鲁勇志、赵忆波、王蓓回避表决。该议案须提交股东大会审议。
二、关联方介绍
1.姓名：郑素贞
2.性别：女
3.国籍：中国
4.住址：浙江省宁波市江东区贺丞路
5.最近五年职业及职务情况：2009年12月7日至2014年6月23日任上海泽熙投资管理有限公司执行董事，2010年7月26日起至今任上海泽熙资产管理中心（普通合伙）执行事务合伙人，2014年4月21日起至今任泽熙投资管理有限公司执行董事、总经理。
6.控制核心企业业务情况：
| 企业名称 | 主营业务 | 持股比例 |
| 上海泽熙投资管理有限公司 | 投资管理、实业投资、企业管理咨询等 | 55.2% |
| 上海泽熙资产管理中心（普通合伙） | 资产管理，投资管理，实业投资等 | 92% |
| 泽熙投资管理有限公司 | 接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务 | 51% |
| 上海泽添资产管理中心（有限合伙） | 资产管理、投资管理、实业投资等 | 90% |
| 大恒新纪元科技股份有限公司 | 光机电一体化产品、电子信息技术产品、数字电视网络播出设备及半导体元器件的开发、生产、销售及流通服务设施的经营等 | 29.52% |
7.郑素贞与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债券债务等关系的其他关系。
三、关联交易定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2015年1月16日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），发行人与发行对象同意本次非公开发行的发行价格确定为每股人民币9.71元。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有送股、派息、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整。
四、关联交易对上市公司的影响
本次非公开发行A股股票，将进一步改善公司财务状况，提升公司的抗风险能力，增强公司的持续发展能力，有效提升公司经营业绩。上述关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、该关联交易应当履行的审议程序
2015年1月15日公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》的议案，并提交公司2015年第一次临时股东大会审议。关联董事鲁勇志、赵忆波、王蓓回避议案表决，同意4票，反对0票，弃权0票。
独立董事事前认可该关联交易议案，并发表独立意见如下：
公司向控股股东、实际控制人郑素贞发行股份涉及关联交易。我们独立董事事前审核了公司提供的相关资料，我们认为，本次发行涉及的关联交易定价方式公平、公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形，交易的实施有利于公司的未来发展。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事鲁勇志、赵忆波、王蓓已回避表决，董事会会议表决程序合法有效，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
作为大恒科技独立董事，我们同意《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》的议案，同意将其提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
六、备查文件
1.大恒科技第六届董事会第三次会议决议
2.经独立董事事前认可的声明及独立董事意见
特此公告。
大恒新纪元科技股份有限公司
二〇一五年一月十六日
证券代码：600288 股票简称：大恒科技 编号：临2015-010
大恒新纪元科技股份有限公司
关于召开2015年度
第一次临时股东大会的通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2015年2月10日（星期二）下午14:00；
●网络投票时间：2015年2月10日（星期二）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
●现场会议召开地点：北京市海淀区西三环北路大恒科技大厦北座15层公司会议室；
●会议召开方式：现场记名投票与网络投票相结合方式；
●股权登记日：2015年2月3日。
定于2015年2月10日（星期二）下午14:00在北京市海淀区苏州街3号大恒科技大厦北座十五层公司会议室召开2015年度第一次临时股东大会，有关事项如下:
一、会议召集人、时间和地点:
会议召集人：公司董事会
会议时间：2015年2月10日下午14:00
会议地点：北京市海淀区苏州街3号大恒科技大厦北座十五层公司会议室
会议方式：本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
二、会议审议事项:
1. 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；
2. 关于公司非公开发行A股股票方案的议案（逐项表决）；
2.1本次发行股票的种类和数量；
2.2发行方式、发行时间和发行对象；
2.3本次发行价格及定价原则；
2.4募集资金数量与用途；
2.5本次发行股票的限售期；
2.6上市地点；
2.7本次非公开发行前的滚存利润的安排；
2.8本次发行决议的有效期；
3. 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案；
4. 关于公司非公开发行A股股票预案的议案
5. 关于公司与郑素贞女士签署的<大恒新纪元科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案；
6. 关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案；
7. 关于提请股东大会非关联股东批准郑素贞女士免于以要约方式增持公司股份的议案；
8. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；
9. 关于公司股东分红回报规划（2015年—2017年）的议案；
10. 关于修订公司章程的议案；
11. 关于修订公司股东大会议事规则的议案；
12. 关于重新制定公司关联交易公允决策制度的议案；
13. 关于重新制定公司募集资金管理制度的议案。
本次股东大会审议的议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，议案详细内容见2015年1月16日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及同日刊登于《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》的相关公告。
三、出席对象
1．截止2015年2月3日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，股东本人因故不能到会，可委托代理人出席(授权委托书见附件1)；
2．公司董事、监事及高级管理人员；
3. 公司聘请的见证律师。
四、会议登记
(1)登记手续
A、个人股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证登记出席会议；
B、委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证登记出席会议；
C、法人股东代表持股东单位的法人营业执照复印件、股东单位的法人授权委托书（本人除外）、持股凭证和本人身份证登记出席会议；
D、异地股东可以用信函或传真方式登记。
(2)登记地点：北京市海淀区苏州街3号大恒科技大厦北座15层公司证券部
(3)登记时间：2015年2月5日、6日、9日（9:00-11:00，14:00-16:00）
五、会议其他事项
(1)本次会期：半天，与会人员食宿及交通费自理；
(2)联系地址：北京市海淀区苏州街3号大恒科技大厦北座15层公司证券部。
邮政编码：100080
联系电话：（010）82827855 传真：（010）82827853
联系人：严宏深
六、备查文件
1、大恒新纪元科技股份有限公司第六届董事会第三次会议决议。
特此公告。
大恒新纪元科技股份有限公司
二〇一五年一月十六日
附件1：
授权委托书
大恒新纪元科技股份有限公司：
兹全权委托 先生/女士代表本人/单位参加于2015年2月10日14:00在北京市海淀区苏州街3号大恒科技大厦北座15层公司会议室召开的2015年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（并盖公章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托人持有股数：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | |||
| 2 | 关于公司非公开发行A股股票方案的议案（逐项表决） | |||
| 2.1 | 本次发行股票的种类和数量 | |||
| 2.2 | 发行方式、发行时间和发行对象； | |||
| 2.3 | 本次发行价格及定价原则 | |||
| 2.4 | 募集资金数量与用途 | |||
| 2.5 | 本次发行股票的限售期 | |||
| 2.6 | 上市地点 | |||
| 2.7 | 本次非公开发行前的滚存利润的安排 | |||
| 2.8 | 本次发行决议的有效期 | |||
| 3 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 | |||
| 4 | 关于公司非公开发行A股股票预案的议案 | |||
| 5 | 关于公司与郑素贞女士签署的<大恒新纪元科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案 | |||
| 6 | 关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案 | |||
| 7 | 关于提请股东大会非关联股东批准郑素贞女士免于以要约方式增持公司股份的议案 | |||
| 8 | 关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | |||
| 9 | 关于公司股东分红回报规划（2015年—2017年）的议案 | |||
| 10 | 关于修订公司章程的议案 | |||
| 11 | 关于修订公司股东大会议事规则的议案 | |||
| 12 | 关于重新制定公司关联交易公允决策制度的议案 | |||
| 13 | 关于重新制定公司募集资金管理制度的议案 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：
大恒新纪元科技股份有限公司网络投票操作程序
大恒新纪元科技股份有限公司将通过上海证券交易所交易系统为公司2015年度第一次临时股东大会向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年第二次修订）》。具体操作流程如下：
1、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年2月10日（星期二）9:30-11:30、13:00-15:00。
2、本次临时股东大会的投票代码：738288，投票简称：大恒投票。
3、股东投票的具体程序为：
① 买卖方向为买入；
②在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表本次股东大会的所有议案，以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二， 以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下 表：
| 序号 | 内容 | 申报价格 |
| 总议案 | 表示对本次股东大会所有议案的表决; | 99.00 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司非公开发行A股股票方案的议案（逐项表决） | -- |
| 2.1 | 本次发行股票的种类和数量 | 2.01 |
| 2.2 | 发行方式、发行时间和发行对象； | 2.02 |
| 2.3 | 本次发行价格及定价原则 | 2.03 |
| 2.4 | 募集资金数量与用途 | 2.04 |
| 2.5 | 本次发行股票的限售期 | 2.05 |
| 2.6 | 上市地点 | 2.06 |
| 2.7 | 本次非公开发行前的滚存利润的安排 | 2.07 |
| 2.8 | 本次发行决议的有效期 | 2.08 |
| 3 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于公司非公开发行A股股票预案的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于公司与郑素贞女士签署的<大恒新纪元科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于提请股东大会非关联股东批准郑素贞女士免于以要约方式增持公司股份的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于公司股东分红回报规划（2015年—2017年）的议案 | 9.00 |
| 10 | 关于修订公司章程的议案 | 10.00 |
| 11 | 关于修订公司股东大会议事规则的议案 | 11.00 |
| 12 | 关于重新制定公司关联交易公允决策制度的议案 | 12.00 |
| 13 | 关于重新制定公司募集资金管理制度的议案 | 13.00 |
4、在“申报股数”项填写表决意见，1股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数如下表：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
5、投票示例
例如：某投资者对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738288 | 买入 | 99.00 | 1股 |
某股东对议案一投同意票，其申报为：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738288 | 买入 | 1.00 | 1股 |
如某股东对某一议案拟投反对票，以议案一为例，只需要将上表所申报股数 改为2股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案一为例，只需要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。
6、投票注意事项：
A、若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票；
B、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申 报，表决申报不得撤单；
C、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
D、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
证券代码：600288 股票简称：大恒科技 编号：临2015-011
大恒新纪元科技股份有限公司
关于复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大恒新纪元科技股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项，公司股票于2014年10月24日起停牌。因公司正在筹划的重大事项，将导致实际控制人变更并可能构成重大资产重组,公司于2014年11月7日披露《重大资产重组停牌公告》连续停牌。经申请，公司于2014年12月6日披露《重大资产重组延期复牌公告》，继续停牌。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。2015年1月7日，公司披露《关于终止重大资产重组事项并拟实施非公开发行股票事项的公告》，宣布公司终止重大资产重组，拟实施非公开发行。
2015年1月15日，公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司与本公告同日披露的《大恒新纪元科技股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告》。
根据相关规定，公司向上海证券交易所申请，本公司股票将于2015年1月16日复牌。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
大恒新纪元科技股份有限公司
二〇一五年一月十六日
证券代码：600288 股票简称：大恒科技 编号：临2015-012
大恒新纪元科技股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司及全体监事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
大恒新纪元科技股份有限公司第六届监事会第二次会议于2015年1月15日以通讯方式召开。会议应当参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《大恒新纪元科技股份有限公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了如下议案：
一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司及监事会经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。
二、关于公司非公开发行A股股票方案的议案
本议案分项表决情况如下：
（一）本次发行股票的种类和数量
本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次非公开发行股票数量为不超过30,895.9835万（含本数）A股股份。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有送股、派息、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。
（二）发行方式、发行时间和发行对象
本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后的期限内择机向特定对象发行股票。本次非公开发行的发行对象为郑素贞女士。本次发行的股票全部采用现金方式认购。
表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。
（三）本次发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2015年1月16日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），发行人与发行对象同意本次非公开发行的发行价格确定为每股人民币9.71元。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有送股、派息、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整。
表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。
（四）募集资金数量与用途
本次非公开发行募集资金总额300,000.00万元扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 智能检测设备产业化项目 | 113,792.05 | 113,792.05 |
| 2 | 光电及激光技术产业化项目 | 78,466.10 | 78,466.10 |
| 3 | 多用途工业数字摄像机技术改造项目 | 17,992.35 | 17,992.35 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 29,087.80 | 29,087.80 |
| 5 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 60,661.70 | 60,661.70 |
| 合计 | 300,000.00 | 300,000.00 | |
募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。
表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。
（五）本次发行股票的限售期
本次非公开发行中，郑素贞女士认购的股份均自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。
（六）上市地点
在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。
（七）本次非公开发行前的滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次非公开发行前的滚存利润。
表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。
（八）本次发行决议的有效期
本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。
三、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
详见《大恒新纪元科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》。
表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。
四、关于公司非公开发行A股股票预案的议案
详见《大恒新纪元科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。
五、关于公司与郑素贞女士签署附生效条件的《大恒新纪元科技股份有限公司非公开发行股份认购协议》的议案
表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。
六、关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
公司本次非公开发行股票的认购对象为郑素贞女士。由于郑素贞女士为公司控股股东、实际控制人，故公司本次向郑素贞女士非公开发行股票涉及重大关联交易，须提请股东大会非关联股东审议。
表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。
七、关于提请股东大会非关联股东批准郑素贞女士免于以要约方式增持公司股份的议案
公司控股股东及实际控制人郑素贞女士现持有公司12,896.00万股股份，占公司总股本的29.52%；公司本次向郑素贞女士非公开发行股票不超过30,895.9835万股（含本数），本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行30,895.9835万股测算，公司股本总额为74,575.9835万股，公司现控股股东及实际控制人郑素贞女士将合计持有公司43,791.9835万股，占公司发行后总股本的58.72%。
由于郑素贞女士持有公司的股份将达到30%以上，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，郑素贞女士认购公司本次非公开发行的股票，则将导致触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，郑素贞女士认购公司非公开发行的股票，承诺36个月内不转让，且公司股东大会同意郑素贞女士免于发出要约的，可以免于以要约方式增持公司股份。基于上述规定，公司董事会将提请股东大会批准郑素贞女士免于以要约方式增持公司股份。
表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。
八、《关于制定公司股东分红回报规划（2015年—2017年）的议案》
根据相关规范性文件的要求，给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享公司发展成果的机会，同时增加股利分配决策透明度和可操作性，董事会结合公司实际情况制定了《大恒新纪元科技股份有限公司股东分红回报规划（2015年-2017年）》，议案的详细内容见公司与本公告同日披露的《大恒新纪元科技股份有限公司股东分红回报规划（2015年-2017年）》。
表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。
九、《关于修订公司章程的议案》
根据《上市公司章程指引（2014）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等文件的规定，公司拟对《大恒新纪元科技股份有限公司章程》进行如下修订：
原章程第七十八条在第一款后增加第二款，“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露”。
新增第五款，“征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制”。
原章程第一百一十条修改为：
董事会享有下述权限：
（一）一年内不超过公司经审计总资产30%的购买、出售重大资产事项。
（二）未达到下列标准的对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
（三）除本章程第四十一条第三款规定以外的对外担保事项。
董事会需建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。超过上述权限的需报股东大会批准。
原章程第一百五十四条修改为：
“公司利润分配政策的基本原则：
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的意见。”
原章程第一百五十五条修改为：
“1、利润分配形式：公司可采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司可根据盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。
2、股票股利分配：采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。
3、现金股利分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、利润分配的期间间隔 ：公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
原章程第一百五十六条修改为：
1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、如公司董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，并由独立董事发表独立意见。
5、若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
6、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。
十、《关于重新制定公司关联交易公允决策制度的议案》
根据上海证券交易所发布的《上市公司关联交易实施指引》，公司拟重新制定《关联交易公允决策制度》，原《关联交易管理办法》废止。议案的详细内容见公司与本公告同日披露的《大恒新纪元科技股份有限公司关联交易公允决策制度》。
表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。
十一、《关于重新制定公司募集资金管理制度的议案》
根据《上市公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，公司拟制定《募集资金管理制度》，原《募集资金管理制度（试行）》废止，详见附件。议案的详细内容见公司与本公告同日披露的《大恒新纪元科技股份有限公司募集资金管理制度》。
表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
大恒新纪元科技股份有限公司
二〇一五年一月十六日
大恒新纪元科技股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：大恒新纪元科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：大恒科技
股票代码：600288
收购人：郑素贞
住所：浙江省宁波市江东区贺丞路***
通讯地址：浙江省宁波市江东区贺丞路***
股份变动性质：拟认购非公开发行新股，以致拥有权益超过30%
签署日期：2015年1月15日
声明
一、收购人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关的法律和法规编写本报告书摘要。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在大恒新纪元科技股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在大恒新纪元科技股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购人对上市公司的收购是由于认购上市公司非公开发行股份所致。本次上市公司非公开发行股份相关事宜已获得上市公司董事会审议通过，尚须获得上市公司股东大会审议批准且获得中国证监会核准。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、本次收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
除非文意另有所指，下列简称在本报告书摘要中具有如下含义：
| 大恒科技、上市公司 | 指 | 大恒新纪元科技股份有限公司 |
| 收购人 | 指 | 郑素贞 |
| 本次收购 | 指 | 大恒科技本次拟以9.71元/股的发行价格非公开发行不超过30,895.9835万股（含本数），由郑素贞以现金方式全额认购，本次非公开发行完成后，按照本次发行30,895.9835万股测算，郑素贞持有上市公司股份数量为43,791.9835万股，持股比例将由29.52%上升为58.72% |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 大恒科技拟以9.71元/股的发行价格向郑素贞非公开发行不超过30,895.9835万股（含本数） |
| 本报告书摘要 | 指 | 《大恒新纪元科技股份有限公司收购报告书》 |
| 《附生效条件的非公开发行股份认购协议》 | 指 | 郑素贞与大恒科技签署的《大恒新纪元科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》 |
| 财务顾问 | 指 | 光大证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证券登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
| 项目 | 内容 |
| 姓名 | 郑素贞 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3302051952******** |
| 住所 | 浙江省宁波市江东区贺丞路*** |
| 通讯地址 | 浙江省宁波市江东区贺丞路*** |
| 邮编 | 315000 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无其他国家或者地区的居留权 |
二、收购人最近5年任职情况
| 起止日期 | 任职单位名称 及所任职务 | 任职单位主营业务 | 任职单位注册地 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2009.12.07-2014.06.23 | 上海泽熙投资管理有限公司执行董事 | 投资管理、实业投资、企业管理咨询等 | 青浦工业园区青安路958号D-224室 | 是 |
| 2010.07.26起至今 | 上海泽熙资产管理中心（普通合伙）执行事务合伙人 | 资产管理，投资管理，实业投资等 | 青浦区新达路1218号3幢一层A区158室 | 是 |
| 2014.04.21起至今 | 泽熙投资管理有限公司执行董事、总经理 | 接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务 | 新疆喀什经济开发区伊尔克什坦口岸园区迎宾路总部服务中心5楼501室 | 是 |
三、收购人最近5年受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁
收购人最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
（一）收购人所控制的核心企业及核心业务
| 企业名称 | 主营业务 | 持股比例 |
| 上海泽熙投资管理有限公司 | 投资管理、实业投资、企业管理咨询等 | 55.2% |
| 上海泽熙资产管理中心（普通合伙） | 资产管理，投资管理，实业投资等 | 92% |
| 泽熙投资管理有限公司 | 接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务 | 51% |
| 上海泽添资产管理中心（有限合伙） | 资产管理、投资管理、实业投资等 | 90% |
| 大恒新纪元科技股份有限公司 | 光机电一体化产品、电子信息技术产品、数字电视网络播出设备及半导体元器件的开发、生产、销售及流通服务设施的经营 | 29.52% |
（二）收购人主要关联企业及主营业务情况说明
| 企业名称 | 主营业务 | 关联关系 |
| 上海泽添投资发展有限公司 | 实业投资、投资管理、资产委托管理（非金融业务）、投资咨询等 | 郑素贞配偶徐柏良持股99% |
| 哈工大首创科技股份有限公司 | 商业百货、物业租赁和金融投资 | 上海泽添投资发展有限公司持股15.69% |
| 上海泽煦投资有限公司 | 实业投资、投资管理、企业管理咨询等 | 郑素贞儿媳应莹持股58% |
五、收购人持有其他上市公司和金融机构5%以上股份的情况
截至本报书签署日，收购人持有其他上市公司5%以上股份的情况如下：
| 上市公司名称 | 上市公司代码 | 持股单位 | 持股比例 |
| 文峰股份 | 601010 | 郑素贞 | 14.88% |
2014年12月19日，郑素贞与贵州赤天化股份有限公司（股票简称：赤天化，股票代码：600227）签署了《附生效条件的股份认购协议》，2014年12月19日，赤天化召开第六届七次临时董事会会议，审议通过非公开发行事宜。郑素贞拟参与赤天化非公开发行A股，以发行价格2.45元/股认购不超过44,897.9591万股，占发行完成后赤天化的股份比例为22.32%。
收购人配偶徐柏良持有99%股权的上海泽添投资发展有限公司持有上市公司哈工大首创科技股份有限公司15.69%的股权。
第二节 本次收购决定及目的
一、本次收购的目的
本次收购前，控股股东及实际控制人郑素贞持有上市公司股权比例为29.52%，控制的股权比例不高，为进一步巩固对大恒科技的控制权，控股股东认为有必要进一步增持；同时，由于看好上市公司多年的科技积累成果和发展前景，控股股东拟通过现金认购的方式全额认购上市公司本次非公开发行的股份，利用本次非公开发行募集资金，加快上市公司现有先进技术研发成果的转化并推动自身产品结构优化调整及产业升级，提升公司产品市场竞争力，提高上市公司盈利能力。
二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持大恒科技股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书摘要签署日，收购人尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内继续增持大恒科技股份或者处置其已拥有权益的股份。若在未来12个月内，收购人根据法律法规的规定及市场状况增、减持大恒科技的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。
第三节 收购方式
一、收购方式
2015年1月15日，郑素贞与大恒科技签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，2015年1月15日，大恒科技召开第六届董事会第三次会议，审议通过本次非公开发行事宜。郑素贞拟参与大恒科技本次非公开发行A股，以发行价格9.71元/股认购不超过30,895.9835万股（含本数）。因此，本次发行完成后，郑素贞持有上市公司的股权比例将由目前的29.52%上升为58.72%，仍为上市公司的控股股东。
二、本次收购前后收购人持有上市公司股份变化情况
| 收购前 | 本次拟增持 | 收购后（测算） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 增持数量（股） | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 128,960,000 | 29.52 | 308,959,835 | 437,919,835 | 58.72 |
三、本次收购相关协议的主要内容
郑素贞与大恒科技于2015年1月15日签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》主要内容如下：
1、协议当事人
郑素贞协议认购大恒科技拟非公开发行的A股。
2、认购价格、数量和方式
（1）认购价格
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，确定本次非公开发行股份的价格为9.71元/股。
定价基准日前二十个交易日公司股票均价为10.78元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。
若大恒科技股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
（2）认购数量
郑素贞拟认购大恒科技本次非公开发行的股票的总金额不超过300,000.00万元，认购股份数量不超过30,895.9835万股（含本数）。
若大恒科技股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的数量及郑素贞认购股票数量将相应调整。
如中国证监会调整大恒科技本次非公开发行的认购数量，则大恒科技有权单方面调整本次郑素贞认购的股票数量。
（3）认购方式
郑素贞将以现金方式认购大恒科技本次发行的股票。郑素贞承诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会法律法规的相关规定。
3、股款的支付时间、支付方式及股票交割
（1）股款的支付时间、支付方式
认购人不可撤销地同意按照协议约定认购本次非公开发行的股份，并同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到大恒科技发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入大恒科技募集资金专项存储账户。
（2）股票交割
在认购人支付认股款后，大恒科技应尽快将认购人认购的股票在结算公司办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
4、限售期
认购人此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照上市公司要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
5、陈述与保证
为本协议之目的，协议双方相互作出如下陈述与保证：
（1）其具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。
（2）其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
（3）其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
（4）其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次非公开发行股票及认购的一切相关手续及文件。
6、双方的义务和责任
（1）发行人的义务和责任
1）于本协议签订后，大恒科技应采取所有妥当、及时的行动，召集临时股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
2）就本次非公开发行股票，大恒科技负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
3）保证自中国证监会核准后，在法定期限内按照本协议约定的条件、数量及价格向认购人非公开发行股票，并按照结算公司的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；
4）本次发行的募集资金投资项目系大恒科技目前根据其自身需要拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由大恒科技在依法履行相关程序后重新考虑，该等安排并不构成大恒科技对认购人的合同义务。但大恒科技应事先以书面方式向认购人说明投资情况；
5）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。
（2）认购人的义务和责任
1）配合大恒科技办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于在签署本协议前召开董事会审议认购人认购大恒科技本次非公开发行股票事宜，签署相关文件及准备相关申报材料等；
2）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务；
3）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；
4）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的大恒科技本次非公开发行的股票。
7、违约责任
（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
（2）本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得1）发行人股东大会通过，或2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。
（3）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
8、协议的生效和终止
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得大恒科技董事会审议通过；
（2）本协议获得大恒科技股东大会批准；
（3）中国证监会核准大恒科技本次非公开发行股票事宜。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
四、本次收购股份的权利限制情况
本次收购是由于收购人认购上市公司非公开发行股份所致，收购人承诺本次认购的上市公司非公开发行股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让，也不得由上市公司回购该部分股份。
五、本次收购方案已取得的必要授权及批准
（一）已履行的相关法定程序
2015年1月15日，收购人与大恒科技签署了《大恒新纪元科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》。
2015年1月15日，大恒科技召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》。
（二）尚需履行的程序
1、大恒科技股东大会审议通过《关于非公开发行股票方案的议案》；
2、中国证监会核准大恒科技本次非公开发行。
第四节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要已披露的事项外，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。
收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
收购人声明
本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：郑素贞
签署日期：2015年 1月15 日