（上接B27版）
永鼎股份最近三年未进行过重大资产重组。
五、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况
最近三年，上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信良好，未受到中国证监会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责等。
第二章 交易对方基本情况
本次交易的交易对方为永鼎集团有限公司、上海东昌企业集团有限公司和上海东昌投资发展有限公司。
一、永鼎集团有限公司情况
（一）基本情况
名称：永鼎集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：吴江区黎里镇芦墟汽车站东
主要办公地点：吴江区黎里镇芦墟汽车站东
法定代表人：莫林弟
税务登记证号码：320584722205649
组织机构代码证：72220564-9
注册资本：人民币11,931.624万元
经营范围：电缆、光缆、通信器材的生产销售；制造加工铜丝、铜制材冶炼；机电产品、汽车及零部件的销售；对实业投资；实物租赁；房地产开发；基础设施建设；通信工程安装；（以上涉及资质凭证经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要业务发展状况
永鼎集团是一家以通信光电缆、汽车线束、通信设备的研发、生产和销售，房地产的开发与销售，以及国内贸易为主要业务的控股型企业。
（三）股权结构及实际控制人
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永鼎集团实际控制人莫林弟、莫林根、顾云奎的情况详见本预案“第一章 上市公司基本情况”之“二、上市公司控股股东、实际控制人及控股权变动情况”之“（一）公司控股股东、实际控制人”。
（四）下属企业情况
1、江苏永鼎股份有限公司
江苏永鼎股份有限公司的情况见本预案“第一章 上市公司基本情况”。
2、上海金亭汽车线束有限公司
上海金亭汽车线束有限公司的情况见本预案“第五章 交易标的基本情况”。
3、江苏永鼎通信有限公司
企业名称：江苏永鼎通信有限公司
注册号：320584000402888
公司类型：有限责任公司
住所：吴江区黎里镇越秀路888号
法人代表：莫思铭
注册资本：11,000万元人民币
永鼎集团持股比例：80%
经营范围：移动通信设备、仪器仪表、网络检测设备生产、销售；移动通信领域的技术研究、技术服务、技术转让、技术咨询；电子元器件、机械设备、电工器材、计算机、软件及辅助设备销售；计算机系统及网络优化技术服务；通信信息网络系统集成；通信管线工程建设；实业投资及管理；商务信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、苏州永鼎欣益通信科技有限公司
企业名称：苏州永鼎欣益通信科技有限公司
注册号：320584000404033
公司类型：有限公司（法人独资）私营
住所：吴江区黎里镇北芦街318国道74K处芦墟段北侧
法人代表：莫林弟
注册资本：1,000万元人民币
永鼎集团持股比例：100%
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：通信设备及零配件研发、销售；电子元器件生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
5、苏州永鼎兴旺电子有限责任公司
企业名称：苏州永鼎兴旺电子有限责任公司
注册号：320584000403661
公司类型：有限公司（法人独资）私营
住所：吴江区黎里镇北芦街318国道74K处芦墟段北侧
法人代表：莫林弟
注册资本：1,000万元人民币
永鼎集团持股比例：100%
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：电子产品、通信设备及配件、机电产品、仪器仪表销售；电子元器件生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；实业投资。
6、苏州鼎欣房地产有限责任公司
企业名称：苏州鼎欣房地产有限责任公司
注册号：320584000057153
公司类型：有限公司
住所：吴江区黎里镇
法人代表：莫林弟
注册资本：20,000万元人民币
永鼎集团持股比例：70.6%
经营范围：许可经营范围：房产开发、销售。一般经营项目：无。
（五）主要财务数据
永鼎集团2012年、2013年经审计的财务数据（合并口径）如下表：
单位：万元
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（六）永鼎集团及其主要管理人员的诚信状况及受处罚、涉诉情况
根据永鼎集团出具的《关于江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买上海金亭汽车线束有限公司100%股权之合法合规性承诺函》，永鼎集团及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。永鼎集团及主要管理人员最近5年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等不良诚信记录情况。
二、上海东昌企业集团有限公司情况
（一）基本情况
名称：上海东昌企业集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地：浦东新区峨山路91弄160号
主要办公地点：浦东新区峨山路91弄160号
法定代表人：丁建勇
税务登记证号码：310115133747837
组织机构代码证：13374783-7
注册资本：人民币10,000万元
经营范围：国内贸易（专营、专项规定除外），汽车（含小轿车）的销售，经济信息咨询服务、房地产开发经营，展览会组织，增值电信业务（按许可证内容经营），室内装潢，物业管理（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（二）主要业务发展状况
东昌集团是一家以汽车销售及后市场集成服务、汽车零部件制造、房地产、国内外贸易为主要发展方向的大型投资控股型企业集团。
（三）股权结构
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（四）下属企业情况
东昌集团按照业务板块划分的下属企业情况如下表所示：
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注1：上海东昌投资发展有限公司下属企业情况详见本章“三、上海东昌投资发展有限公司”之“（四）下属企业情况”。
（五）主要财务数据
东昌集团2012年、2013年经审计的主要财务数据（母公司）如下：
单位：万元
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（六）东昌集团及其主要管理人员的诚信状况及受处罚、涉诉情况
根据东昌集团出具的《关于江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买上海金亭汽车线束有限公司100%股权之合法合规性承诺函》：东昌集团及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。东昌集团及主要管理人员最近5年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等不良诚信记录情况。
三、上海东昌投资发展有限公司情况
（一）基本情况
名称：上海东昌投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地：上海市浦东新区凌河路212号217室
主要办公地点：浦东新区峨山路91弄160号
法定代表人：丁建勇
税务登记证号码：310115631605372
组织机构代码证：63160537-2
注册资本：30,400万元
经营范围：汽车（含小轿车）及汽车配件、国内贸易（专营、专项审批除外），物业管理，汽车租赁，对高新技术、工业、农业、房地产业的投资（非金融企业），本核准经营范围内信息咨询服务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（二）主要业务发展状况
东昌投资主营业务为汽车后市场集成服务、汽车零部件制造与房地产等产业领域的战略投资与管理。
（三）股权结构
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（四）下属企业情况
东昌投资按照业务板块划分的下属企业情况如下表所示：
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（五）主要财务数据
东昌投资2012年、2013年经审计的主要财务数据（母公司）如下：
单位：万元
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（六）东昌投资及其主要管理人员的诚信状况及受处罚、涉诉情况
根据东昌投资出具的《关于江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买上海金亭汽车线束有限公司100%股权之合法合规性承诺函》：东昌投资及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。
东昌投资及其主要管理人员最近5年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等不良诚信记录情况。
四、其他事项说明
1、关联关系说明
本次交易对方为永鼎集团、东昌集团和东昌投资。其中，永鼎集团为本公司的控股股东，东昌投资为本公司和东昌集团的联营企业。
交易对方与本公司之间的产权控制关系结构图如下：
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因此，本次交易构成关联交易。
2、交易对方向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况
公司现任董事、高级管理人员均由公司董事会提名，监事（职工代表监事除外）均由监事会提名，永鼎集团、东昌集团和东昌投资均不存在向公司提名董事、监事和高级管理人员的情形。
第三章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）国家政策的支持
2010年8月，国务院颁布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）提出，进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
永鼎股份通过此次交易，可以充分利用金亭线束现有的研发、生产、销售等资源，直接进入汽车线束行业，减少开拓新的业务领域需承担的经营风险。
（二）汽车线束行业的市场情况和发展前景
据中国汽车工业协会统计，2003年我国汽车产销量分别为444.37万辆和439.08万辆，经过十年的经济增长、城镇化的推进和生活水平的提高，普通家庭对汽车的需求量大幅增长，2013年汽车产销量为2211.68万辆和2198.41万辆，短短十年时间，汽车产销量增长了近四倍。随着汽车销量的持续上升，汽车线束的需求也出现了大幅的上涨，汽车线束的市场容量迅速增大。
越高端的汽车电子化的程度越高，所需的线束产品越多。华泰证券研究报告1指出，2007年单辆国产汽车对汽车线束的需求总金额为600元—800元，2012年上升至1300元左右。由于合资品牌汽车比国产汽车电子化程度高，汽车销售价格也高于国产汽车，故单辆合资品牌汽车配置线束数量和购买的线束总金额也远高于国产汽车，一般单辆汽车线束总采购金额约为国产汽车的2倍至4倍。随着通讯、娱乐和新能源等最新科技成果在汽车上的最新应用的发展，每辆汽车所需的线束数量迅速提升。同时，汽车制造的本土化及国产汽车电子化需求的上升，都将促进国产汽车线束的发展。
(1 2013年8月22日，《原有业务员基础扎实，新业务为未来蓄力》作者周毅、王瀚清)
（三）公司转型升级的迫切性
永鼎股份目前主要从事光电缆产品的研发制造、EPC海外电力工程总承包等。公司的主要产品有通信光缆、通信电缆、特种光缆、软光缆、电力光缆、数据光缆、光器件等通信系列产品。
但是由于国内线缆产业过剩，市场竞争异常激励，为了应对这一局面，保证公司的持续盈利能力，永鼎股份急需在保持核心产品的市场竞争力的同时，进行产品的转型升级和新产品的开发。近年，公司特别注重科技创新领域的开发，并调整了公司的战略发展方向。为了做大做强光通信线缆制造主业，加强科技创新，提高产品的高技术附加值，公司将房产和医疗业务从上市公司剥离，同时寻求发展和开拓新的业务领域。
线束产业链包括电线电缆、连接器、加工设备、线束制造和下游应用产业五大行业主体。电线电缆是汽车线束重要的组成部分。多家日本的汽车线束生产厂商原本从事于电线电缆的生产，进入汽车线束领域后实现了较好的产品技术传承。永鼎股份主营业务之一为光电缆产品的研发制造，因此其在电线电缆的研发和生产有较强的技术和人才优势。公司为了顺利完成原有业务的转型和升级，同时兼顾风险和收益，经过审慎论证后，公司决定将汽车线束行业作为公司未来业务发展和对外投资的重要方向，计划在未来一段时间，重点发展光电缆业务、汽车线束、海外工程项目的总承包等业务。
（四）标的公司较强的盈利能力
本次交易的标的资产金亭线束成立于1997年，主营汽车线束的研发、生产、检测和销售，主要为上海通用汽车、上海大众汽车、上海汽车、沃尔沃汽车等汽车厂商以及康明斯、延锋江森、伟世通等汽车零部件厂商专业研发、生产高级汽车线束及其零部件。
金亭线束具备生产高中低档汽车线束全类型产品的能力，生产技术水平在国内汽车线束生产厂商中处于领先位置，并达到国际知名汽车线束厂商的管理水平，为沃尔沃汽车、康明斯、延锋江森、上海大众全车型和上海通用部分商务车型、科帕奇、凯越、科鲁兹、迈锐宝等车型提供产品。目前内资企业尚难以进入国外品牌汽车的供应商名单，而金亭线束产品主要供应国外品牌汽车，为上海大众的A级供应商和上海通用汽车的绿色供应商。另外，金亭线束是国内唯一一家获得沃尔沃汽车线束供应商资质的内资企业，并于2014年11月获得“沃尔沃最佳量产供应商”称号。2014年12月，金亭线束获得了“康明斯中国区2014年度最佳质量奖”。金亭线束的汽车线束产品均经严格的质量检验，自成立至今从未发生过产品召回现象。
永鼎集团根据自身的战略发展规划，决定收购金亭线束进军汽车线束行业。收购前金亭线束原供应的老车型逐渐被替换，加之新车型订单匮乏，公司产品的销量逐年下降，盈利能力出现下滑趋势。永鼎集团收购金亭线束后，加大对金亭线束的人力、研发等支持，2013年及2014年金亭线束成为了上海大众、上海通用、沃尔沃等多个新车型的汽车线束定点供应商，具体详见“第六章 标的资产预估作价及定价公允性”之“一、标的资产预估定价情况”之“（四）增值原因”。上述定点供应商项目将为金亭线束带来持续稳定的销售收入和利润。
金亭线束参股40%的苏州波特尼具有较强的盈利能力。苏州波特尼的主营业务也是汽车线束的研发、生产和销售，2013年、2014年陆续成为上海大众新朗逸、新帕萨特、新途安及速派（SUPER-B）四个新车型的定点供应商，并将于2015年批量生产，另外，苏州波特尼已成为A+SUV的研发设计供应商。
上述定点供应商项目将为金亭线束和苏州波特尼提供持续稳定的销售收入和利润，有利于增强标的公司的持续经营能力，提升盈利能力。
另外，此次永鼎股份收购金亭线束后，东昌集团同时成为公司的战略投资者，其未来的利益和上市公司的利益趋同一致，因此，永鼎股份和东昌集团可以利用东昌投资拥有的70余家汽车经销和授权售后服务的4S店与汽车整车、汽车配件厂家多年的合作关系促使金亭线束承接更多的订单，从而进一步增强金亭线束的盈利能力，保障金亭线束的业务发展。
二、本次交易的目的
（一）培育新的利润增长点
永鼎股份重视科技创新和新产品的研发力度，为了应对激烈的市场竞争和产业结构的升级，制定了“市场导向、高起点、高附加值”的战略方针，调整产品的结构，以谋求新的利润增长点。
公司经过审慎论证后计划进军汽车线束领域。汽车零部件的供应商市场是一个相对封闭的供应体系，汽车厂商对零部件供应商选择有较为严格的要求，一般至少需要几年甚至十几年的市场考验，才能进入汽车厂商的供应商名单，具有较高的供应商资质壁垒。金亭线束产品主要供应国外品牌汽车，目前主要客户为上海大众、上海通用、沃尔沃和康明斯等。公司通过收购金亭线束将直接进入汽车零部件市场，可以大大缩短市场开拓周期，并增加新的利润增长点。
同时，金亭线束被收购后永鼎股份将加大对金亭线束的扶持，依托在线缆制造业积累的行业经验、技术优势和人才储备，增加参与汽车整车线束方案设计及汽车线束的研发及生产，使金亭线束成为更具竞争力的设计开发供应商和供货供应商。
（二）优化公司产业结构，增强综合竞争力
本次交易前，公司的业务主要集中在光电缆业务以及海外工程项目的总承包，此次交易结束后，公司将进军汽车线束的研发、生产和销售。
汽车线束等用于汽车电子化的零配件受国家政策的鼓励，随着汽车国产化的市场需求的增长，市场空间巨大，发展前景良好。永鼎股份收购金亭线束后，拟加大对金亭线束的扶持，依托在线缆制造业积累的行业经验、技术优势和人才储备，增加参与汽车整车线束方案设计及汽车线束的研发及生产，提升汽车线束的科技含量，提高产品的附加值，实现规模经济，从而优化公司现有的业务结构，增强公司整体的竞争力。
（三）提升上市公司整体实力，使全体股东利益最大化
本次交易完成后，金亭线束将成为上市公司的全资子公司，金亭线束将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、营业收入和净利润规模均将得到提升。随着金亭线束与汽车厂商新签订订单的启动，金亭线束未来的盈利能力和利润将得以大幅提升。因此，通过本次交易可以注入盈利状况良好的优质资产，提高上市公司盈利水平，维护上市公司全体股东的利益。
第四章 本次交易的具体方案
一、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
永鼎股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买永鼎集团、东昌集团、东昌投资合计持有的金亭线束100%股权。其中，永鼎集团、东昌集团合计持有的金亭线束75%的股权通过发行股份的方式支付。由于东昌投资是永鼎股份的联营企业，永鼎股份持有其50%的股权，为避免交易完成后永鼎股份与东昌投资出现交叉持股的情形，因此公司拟用现金支付其持有的金亭线束25%股权的对价。
为支付本次交易中的现金对价，永鼎股份拟通过锁价的方式向东昌集团和自然人李日松、王正东三名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成之后，永鼎股份将持有金亭线束100%的股权。
本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
（二）本次交易标的资产价格
根据《资产购买协议》，本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，拟收购的标的资产预估值为68,600万元。经双方协商一致，标的资产整体作价金额为68,600万元，如最终评估值低于68,600万元，双方将签订补充协议，另行协商确定。
（三）本次交易对价的支付方式
标的资产的对价通过两种方式进行支付，其中标的资产对价的75%将通过上市公司向永鼎集团和东昌集团发行人民币普通股股票（每股面值为人民币1元）的方式支付，标的资产对价的25%将通过上市公司向东昌投资支付现金的方式支付。
上市公司向交易对方发行股份的具体数量以标的资产对价的75%除以股份发行价格进行确定，股份数量应取整数，之间差额以现金方式支付。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为金亭线束原股东永鼎集团和东昌集团，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会2015年第一次临时会议决议公告日，即2015年1月16日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次公司发行股份的价格充分考虑公司与同行业上市公司的估值比较，具体如下表：
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注1：扣非后的市盈率=2014年10月10日的股票收盘价/2013年扣除非经常性损益后的基本每股收益
注2：该平均值的计算剔除了扣非后市盈率为负的汇源通信。
与同行业A股上市公司相比，永鼎股份的估值相对较高。为兼顾各方利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即7.43元/股。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
4、发行数量
本次向永鼎集团和东昌集团发行的A股股票数量预计分别为53,088,829股和16,157,469股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
5、本次发行股份的锁定期及上市安排
根据永鼎集团、东昌集团出具的《关于江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买上海金亭汽车线束有限公司100%股权之股份锁定期的承诺函》，永鼎集团、东昌集团取得的上市公司股份自该部分股份上市之日起36个月内不对外转让；在永鼎集团、东昌集团对于标的资产的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成前，不对外转让该部分股份；本次重组完成后6个月内如永鼎股份股票连续20个交易日的收盘价低于新增股份的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于新增股份发行价的，永鼎集团、东昌集团持有的新增股份的锁定期自动延长至少6个月。期间上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，新增股份发行价格将相应调整。
本次上市公司向永鼎集团、东昌集团发行新增股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
6、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据《资产购买协议》的约定，在协议履行期内，未经上市公司书面同意，交易对方不会要求金亭线束实施任何形式的利润分配。
标的公司自评估基准日至交割日期间产生的盈利归上市公司享有，亏损则由永鼎集团、东昌集团承担；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后30日内，由永鼎集团和东昌集团按本次交易前各自持有金亭线束的股权比例之比向上市公司以现金方式补足。
7、上市公司滚存未分配利润安排
永鼎股份本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
（五）本次发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案
根据《资产购买协议》，本次交易的现金对价总额约为17,150万元，由永鼎股份以募集的配套资金向东昌投资支付，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（六）募集配套资金的发行方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金通过锁价的方式，向东昌集团、自然人李日松和王正东定向发行。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
3、发行价格及发行数量
本次向特定对象募集配套资金的发行价格为公司第七届董事会2015年第一次临时会议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.32元/股，该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
本次交易中，拟募集配套资金总额预计为17,150万元，配套资金总额不超过本次交易总额的25%，发行股份数为不超过20,612,980股，其中向自然人李日松发行股份不超过15,612,980股，向自然人王正东发行股份不超过3,000,000股，向东昌集团发行股份不超过2,000,000股。最终发行数量将以购买资产成交价、最终发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
4、锁定期及上市安排
本次募集配套资金新增发行股份自该部分股份上市之日起36个月内不转让。该等股票拟在上海证券交易所上市。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
5、募集资金用途
本次募集配套资金总额预计为17,150万元，不超过本次交易总额的25%，用于支付本次交易中的现金对价。
6、募集配套资金的必要性
（1）现金收购东昌投资持有的金亭线束25%股权的必要性
由于本次交易的交易对方之一—东昌投资是永鼎股份的联营企业，永鼎股份持有其50%的股权。为避免交易完成后永鼎股份与东昌投资出现交叉持股的情形，因此拟用现金支付其持有的金亭线束25%股权的对价。
（2）上市公司报告期末货币资金已有明确用途
截至2014年9月30日，永鼎股份货币资金总额约为3.12亿元（未审数，母公司口径）。公司于2013年2月21日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于投资年产1000万芯公里光纤项目的议案》，该项目投资总额为45,800万元，截至2014年9月30日，该项目已累计投入22,427万元，按计划尚需投入23,373万元。此外，永鼎股份需要保持一定量的营运资金来维持日常生产经营活动。因此，公司现有货币资金已有具体用途。
7、本次募集配套资金采取锁价方式发行的说明
（1）采取锁价方式的原因
本次募集配套资金的股份发行通过锁价的方式，向东昌集团、自然人李日松和王正东募集配套资金约为17,150万元。其中，东昌集团将成为公司的战略投资者，其未来的利益和上市公司的利益趋同一致，上市公司和东昌集团可以利用东昌投资拥有的70余家汽车经销和授权售后服务的4S店与汽车整车、汽车配件厂家多年的合作关系促使金亭线束承接更多的订单，从而进一步增强金亭线束的盈利能力，保障金亭线束的业务发展。在锁价发行方式下，上述特定认购对象的股票锁定期为三年，有利于上市公司按照战略规划稳步发展，有效保护中小投资者的利益。
（2）锁价发行对象与上市公司、金亭线束之间的关系
锁价发行对象之一东昌集团在本次交易前持有金亭线束17.5%的股权，除此之外，本次锁价发行对象与上市公司、金亭线束均无关联关系。
（3）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次锁价发行对象均承诺：本次认购永鼎股份非公开发行的股票之认购价款来源于其自有资金；不存在向永鼎股份及其控股股东、董事、监事、高级管理人员借款的情形；未针对本次交易进行结构性融资。
二、盈利预测补偿
根据公司与永鼎集团、东昌集团签署的《盈利补偿协议》，相应补偿原则如下：
（一）永鼎集团、东昌集团的业绩承诺情况
永鼎集团、东昌集团对标的资产2015年、2016年和2017年实现的经审计的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）做出了业绩承诺，不足部分由永鼎集团、东昌集团（以下简称“补偿方”）将按照《盈利补偿协议》的约定对公司予以补偿。鉴于截至《盈利补偿协议》签署日，标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，双方同意待标的资产的相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告出具后对净利润承诺数进行进一步协商，若净利润承诺数发生变化，各方将另行签署补充协议。
（二）盈利差异的确定
各方同意，永鼎股份应当在2015年、2016年、2017年的年度报告中单独披露标的资产的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
2015年、2016年、2017年三个会计年度标的资产实际净利润数与净利润承诺数之间的差异，以永鼎股份指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具的审核意见确定。
（三）盈利差异的补偿
1、若2015年、2016年、2017年（以下简称“补偿测算期间”）标的资产实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则补偿方须就不足部分向公司进行补偿。
2、就补偿方向公司的补偿方式，首先以补偿方于本次交易中获得的新增股份予以补偿；若补偿方于本次交易中获得的新增股份不足补偿，则补偿方进一步以相应的现金予以补偿。
补偿测算期间内每年度补偿的股份数量按照如下方式计算：
当期应补偿股份数量＝（标的资产截至当期期末累计净利润承诺数－标的资产截至当期期末累计实现的实际净利润数）/补偿测算期间内标的资产的净利润承诺数总额×标的资产交易总价格/本次新增股份价格﹣已补偿股份数量。
若补偿方于本次交易中获得的新增股份不足补偿的，补偿方应进一步补偿的现金数量之计算公式为：
当期应补偿现金数量＝（标的资产截至当期期末累计净利润承诺数－标的资产截至当期期末累计实现的实际净利润数）/补偿测算期间内标的资产的净利润承诺数总额×标的资产交易总价格﹣（已补偿股份数量×本次新增股份价格）﹣已补偿现金数。
若永鼎股份在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。
若永鼎股份在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
永鼎集团和东昌集团应按其在本次交易前直接持有金亭线束的持股比例之比（即57.5:17.5换算为76.67%:23.33%）分摊及计算各自应当补偿的股份数量及现金数量。
3、如果补偿方因标的资产实现的实际净利润数低于净利润承诺数而须向公司进行股份补偿的，永鼎股份应在会计师事务所出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购补偿方应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
永鼎股份就补偿方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得公司股东大会通过等原因无法实施的，永鼎股份将进一步要求补偿方将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
若公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则公司以人民币1元的总价回购并注销补偿方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿方。补偿方应在收到公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至永鼎股份董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至公司董事会设立的专门账户之后，公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得公司股东大会通过等原因无法实施，则公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿方实施股份赠送方案。补偿方应在收到永鼎股份书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给永鼎股份上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿方之外的其他股东，除补偿方之外的其他股东按照其持有的公司股份数量占股权登记日公司扣除补偿方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自补偿方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如果补偿方因其于本次交易中获得的新增股份不足补偿而须向公司进一步进行现金补偿的，公司应在会计师事务所出具专项审核意见后10个工作日内书面通知补偿方，补偿方应在收到公司书面通知之日起30个工作日内将相应的补偿现金支付至公司指定的银行账户。
（四）减值测试及补偿
1、在补偿测算期间届满后，公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如：标的资产减值额﹥已补偿股份总数×新增股份的发行价格﹢已补偿现金, 则补偿方应向公司另行补偿。
应补偿股份数量＝（标的资产减值额－补偿测算期间内已补偿现金总额）/ 本次新增股份价格－补偿测算期间内已补偿股份总数。
若补偿方于本次交易中获得的新增股份不足补偿的，补偿方应进一步补偿的现金数量之计算公式为：
应补偿现金数量＝（标的资产减值额－本次新增股份价格×补偿测算期间内已补偿股份总数）－补偿测算期间内已补偿现金总数－（因减值测试实际补偿的股份数量×本次新增股份价格）。
标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2、就减值测试所计算的补偿方须向永鼎股份实施的补偿，各方同意参照《盈利补偿协议》第三条的约定实施。
3、补偿方因标的资产盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的现金补偿和股份补偿总计不超过本次交易中标的资产的交易价格。在各年计算的应补偿金额或股数少于或等于0时，按0取值，即已补偿的股份或现金金额不冲回。
（五）违约责任
补偿方承诺将按照本协议之约定履行其补偿义务。如补偿方未能按照本协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，违约方应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年贷款利率/365天）上浮20%计算违约金支付给永鼎股份，直至补偿方的补偿义务全部履行完毕为止。
三、上市公司发行股份前后主要财务数据和财务指标
上市公司最近两年经审计的主要财务数据和财务指标详见“第一章 上市公司基本情况”之“三、主营业务发展情况和主要财务指标”。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况进行准确的定量分析。具体财务数据将以审计结果、经核准的资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况的具体影响。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为永鼎集团、东昌集团和东昌投资。其中，永鼎集团为本公司控股股东，东昌投资为本公司的联营企业。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
鉴于截至本预案披露之日，本次交易的审计、评估、盈利预测工作尚在进行中，根据标的资产的预估值并参照《重组办法》第十二条之规定，本次交易不构成重大资产重组。
六、本次交易不会导致公司控股权变化
本次发行股份前后上市公司的股权结构变化详见“第七章 本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易对上市公司股本结构的影响”。
本次交易实施后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
七、本次交易方案实施履行的批准程序
2015年1月15日，永鼎股份召开了第七届董事会2015年第一次临时会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易的审计、评估、盈利预测工作完成后，尚需公司再次召开董事会审议通过；
2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
3、中国证监会核准本次交易事项。
八、关于本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条的说明
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的各项要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为金亭线束100%股权。金亭线束主要从事汽车线束的研发、生产和销售。
国务院、国家发改委、工业和信息化部、国家信息产业部等部门均出台了相关产业政策支持汽车线束行业的发展。金亭线束从事的业务符合国家当前的产业政策。
金亭线束所在行业不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境保护问题，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
最近三年，金亭线束遵守土地管理的相关法律法规，未因土地方面的违法行为收到行政处罚。
根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，本次交易不构成行业垄断行为。
因此，本次交易符合国家相关产业政策，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等相关法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
按照本次交易发行股份上限89,859,278股计算，本次交易完成后，公司股本总额将由380,954,646股增加至470,813,924股，社会公众股东持有上市公司股份总数为295,878,776股，占本次交易完成后公司股本总额的比例为62.84%，不低于10%，仍然符合交易所上市条件。
因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易完成后，公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及的标的资产的交易价格将以经具有证券业务资格的评估机构最终确定的评估价值为依据，由交易双方协商确定，并将经股东大会审议通过。标的资产的定价依据公允，不存在损害本公司和股东合法权益的情形。
本次交易中，公司向交易对方发行股票的发行价格为7.43元/股，不低于永鼎股份第七届董事会2015年第一次临时会议决议公告日（定价基准日）前120个交易日股票交易均价的90%，即不低于7.43元/股。
本次交易配套融资所发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即不低于8.32元/股），
在定价基准日至发行日期间，公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，将相应调整发行股份的价格和数量。
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中，公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
因此，本次交易的资产定价原则和永鼎股份本次股份发行价格公允且符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为金亭线束100%股权。根据相关工商档案，交易对方合法持有金亭线束100%股权。
交易对方已在《资产购买协议》中承诺：对标的资产具有合法、完整的所有权，已获得有效的占有、使用、收益及处分权，有权签署本协议并转让标的资产；标的资产不存在委托持股、信托安排；不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使交易对方无法将标的资产转让给永鼎股份或使永鼎股份行使所有权受到限制的情形；永鼎股份于标的资产交割日将享有作为标的资产的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利）；标的资产并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，未被查封、冻结或设置担保权利（经永鼎股份认可的担保除外），亦不存在其他法律纠纷。同时，保证上述状况持续至交割日。
本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易的标的资产为股权，不涉及相关债权债务的处理问题。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
永鼎股份目前的主营业务为通信光电缆产品的研发制造、EPC海外电力工程总承包等。通过本次交易，永鼎股份将业务拓展至汽车线束行业。
汽车线束等用于汽车电子化的零配件受国家政策的鼓励，随着汽车国产化的市场需求的快速增长，汽车线束市场空间巨大，发展前景良好。永鼎股份可将公司积累多年的电线电缆研发和生产经验、人才储备和技术优势运用到汽车线束的生产中，提升汽车线束的科技含量，提高产品的附加值，实现规模经济，从而优化公司现有的业务结构，增强公司整体的竞争力。
因此，本次交易完成后，公司的业务结构将得到拓展，核心竞争力将有所提高，有利于增强上市公司的持续经营能力，提升盈利能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，且不存在违反证监会、上海证券交易所关于上市公司独立性相关规定的情形。
本次交易前，标的企业金亭线束为永鼎集团控股子公司。金亭线束的资产、人员、财务、机构和业务均完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变更，金亭线束将成为上市公司的全资子公司。本公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。
因此，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成健全、有效的法人治理结构
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，《公司章程》得到有效执行，设立了股东大会、董事会、监事会并制定了相应的议事规则，形成了健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将按照相关规定，继续保持健全有效的法人治理结构。因此，本次交易对公司保持健全有效的法人治理结构不会产生不利影响。
因此，本次交易有利于上市公司形成健全、有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易对公司资产质量、财务状况和盈利能力的影响详见本章之“（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的各项要求”之“5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。
2、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（1）本次交易对上市公司同业竞争的影响
交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，控股股东、实际控制人、其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。且以公司和交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致公司新增同业竞争。
公司的控股股东永鼎集团、实际控制人莫林弟、莫林根和顾云奎出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、在承诺函签署之日，本方及本方直接或间接控制的子企业（发行人及其控股子公司除外，下同）均未生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、在持有发行人5%及以上股份期间，其本方及本方直接或间接控制的子企业将不生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资于任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
3、在持有发行人5%及以上股份期间，如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本方及本方直接或间接控制的子企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人拓展后的产品或业务产生竞争，本方及本方直接或间接控制的子企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；
4、本方及本方直接或间接控制的子企业，将来面临或可能取得任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予发行人对该等投资机会或商业机会之优先选择权。”
（2）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易为永鼎股份通过发行股份及支付现金方式向永鼎集团、东昌投资和东昌集团购买金亭线束100%的股权，同时采取锁价方式向东昌集团、自然人李日松和王正东发行股份募集配套资金。其中，永鼎集团为本公司的控股股东，东昌投资为本公司的联营企业。因此本次交易构成关联交易。
为规范本次交易完成后可能产生的关联交易，永鼎集团及其实际控制人出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、永鼎集团及实际控制人莫林弟、莫林根和顾云奎与发行人之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益；
2、永鼎集团及实际控制人莫林弟、莫林根和顾云奎不会利用发行人股东地位, 损害发行人及其他股东的合法利益；
3、永鼎集团及实际控制人莫林弟、莫林根和顾云奎将杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为。”
本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；以公司、交易对方、标的资产目前经营状况，本次交易不会导致公司新增同业竞争和重大关联交易，且本公司控股股东永鼎集团及实际控制人已出具相关避免同业竞争和减少及规范关联交易的承诺。因此，本次交易符合上市公司及全体股东的利益，不会对上市公司避免同业竞争、减少及规范关联交易产生不利影响，不会影响上市公司的独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华为永鼎股份2013年的财务报告出具了瑞华审字[2014]31130032号标准无保留意见的《审计报告》。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
本公司及本公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁, 不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录；
本公司及主要管理人员最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等不良诚信记录情况。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为金亭线束100%股权，交易对方合法持有金亭线束100%的股权。
交易对方已在《资产购买协议》中承诺：
对标的资产具有合法、完整的所有权，已获得有效的占有、使用、收益及处分权，有权签署本协议并转让标的资产；标的资产不存在委托持股、信托安排；不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使交易对方无法将标的资产转让给永鼎股份或使永鼎股份行使所有权受到限制的情形；永鼎股份于标的资产交割日将享有作为标的资产的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利）；标的资产并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，未被查封、冻结或设置担保权利（经永鼎股份认可的担保除外），亦不存在其他法律纠纷。同时，保证上述状况持续至交割日。
各方同意，于《资产购买协议》第3.1条所述之先决条件全部满足之日起20个工作日内，转让方应办理完毕将标的资产过户至永鼎股份名下的工商变更登记手续，永鼎股份应充分配合。
因此，本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
第五章 交易标的基本情况
一、基本情况
名称：上海金亭汽车线束有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地：上海市宝山城市工业园区山连路168号
主要办公地点：上海市宝山城市工业园区山连路168号
法定代表人：丁建祖
注册资本：6,125.8596 万元
成立日期：1997年3月18日
营业执照注册号：310000400166865
税务登记证号：310113607368119
组织机构代码证：60736811-9
经营范围：生产高级电子线束、汽车线束、组合仪表；研制开发先进电器装置；销售自产产品；从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
二、历史沿革
1、1997年3月设立
金亭线束系由上海安亭实业总公司与香港华夏电装有限公司于1997年3月合资设立。
1997年1月，上海安亭实业总公司与香港华夏电装有限公司签署了《沪港合资经营上海金亭汽车线束有限公司合同》，约定金亭线束的投资总额为200万美元，注册资本为160万美元，其中上海安亭实业总公司以现有厂房、附房、厂房通道、水电设施及两门程控电话认缴出资36万美元，香港华夏电装有限公司以机器设备、备品、备件认缴出资34万美元，以货币认缴出资90万美元。
1997年2月28日，上海市嘉定区人民政府出具了嘉府审外批（1997）第49号《关于同意合资建办“上海金亭汽车线束有限公司”合同、章程及可行性研究报告的批复》，同意金亭线束设立。
1997年2月28日，金亭线束取得了上海市人民政府颁发的批准号为外经贸沪嘉定合资字[1997]066号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
1997年3月18日，金亭线束取得了中华人民共和国国家工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
1997年11月12日，上海市嘉定区人民政府出具了嘉府审外批（1997）第324号《关于同意“上海金亭汽车线束有限公司”修改合同、章程部分条款的批复》，同意香港华夏电装有限公司以124万美元现汇出资。
根据上海嘉瑞会计师事务所出具的嘉瑞验字（1997）第37号、嘉瑞验字（1997）第056号、嘉瑞验字（1998）第009号《验资报告》，截至1997年12月11日，金亭线束已收到股东认缴的出资额合计160万美元，其中香港华夏电装有限公司以货币出资124万美元，上海安亭实业总公司以实物出资36万美元。
上述出资缴付完毕后，金亭线束的股权结构如下：
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2、1998年5月股权转让及增资
1998年3月26日，上海安亭实业总公司与香港华夏电装有限公司签署了《转股协议》，上海安亭实业总公司将其持有金亭线束22.5%的股权以36万美元的价格转让给香港华夏电装有限公司。
根据香港华夏电装有限公司与古河金山签署的协议书，香港华夏电装有限公司将其持有的金亭线束100%股权以160万美元的价格转让给古河金山。
1998年4月28日，古河金山与浦东东昌集团签署了《关于合资经营上海金亭汽车线束有限公司的意向书》，约定由东昌集团以160万美元认缴金亭线束160万美元的新增注册资本。
1998年6月19日，上海市嘉定区人民政府出具了嘉府审外批（1998）第156号《关于同意“上海金亭汽车线束有限公司”修改合同及章程部分条款的批复》，同意金亭线束将投资总额修改为420万美元，注册资本修改为320万美元； 同意金亭线束将合资双方由上海安亭实业总公司和香港华夏电装有限公司修改为古河金山和浦东东昌集团；同意浦东东昌集团以160万美元现汇认缴金亭线束50%的注册资本，古河金山以124万美元现汇及36万美元的实物认缴金亭线束50%的注册资本。
1998年6月26日，金亭线束取得了上海市人民政府颁发的批准号为外经沪嘉定合资字[1997]066号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
1998年7月8日，金亭线束取得了中华人民共和国国家工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
根据上海中勤万信会计师事务所出具的沪勤专审字（2014）第00333号《关于上海金亭汽车线束有限公司新增注册资本、实收资本的复核报告》，截至1998年12月16日，金亭线束已收到浦东东昌集团认缴的160万美元，本次增资金额全部到位。
本次股权转让及增资完成后，金亭线束的股权结构如下：
■
3、1999年5月增资
1999年5月11日，金亭线束召开董事会，会议决定金亭线束新增投资总额840万美元，新增注册资本420万美元，其中浦东东昌集团与古河金山各认缴新增出资额210万美元。本次增资完成后，金亭线束的投资总额达到1260万美元， 注册资本达到740万美元。
1999年9月20日，金亭线束取得了上海市人民政府颁发的批准号为外经贸沪宝合资字[1997]00066号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
1999年9月21日，上海市宝山区人民政府出具了宝府外经贸[1999]140号《宝山区人民政府关于上海金亭汽车线束有限公司变更注册地址、增加注册资本和修改合同章程的批复》，同意金亭线束注册资本由320万美元增加至740万美元，投资总额由420万美元增加至1260万美元；同意浦东东昌集团出资210万美元，以人民币投入，古河金山出资210万美元，以美元现汇投入。浦东东昌集团、古河金山自变更营业执照之日起一个月内缴清各自的出资额。
1999年10月14日，上海中惠会计师事务所出具了沪惠报字（99）第777号《验资报告》，截至1999年7月15日，金亭线束已增加注册资本420万美元，其中浦东东昌集团以货币形式认缴出资额210万美元，古河金山以货币形式认缴出资额210万美元。
1999年12月5日，金亭线束取得了中华人民共和国国家工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，金亭线束的股权结构如下：
■
4、1999年11月股权转让
根据浦东东昌集团与东昌投资签署的《股东股权转让协议》，浦东东昌集团将其持有的金亭线束50%的股权以人民币4,749万元的价格转让给东昌投资。
1999年11月25日，金亭线束召开董事会同意前述股权转让。
1999年11月30日，上海市宝山区人民政府出具了宝府外经贸（1999）194号《宝山区人民政府关于上海金亭汽车线束有限公司股权转让及修改合同、章程的批复》，同意浦东东昌集团将其持有的金亭线束50%的股权以人民币4,749万元的价格转让给东昌投资，并相应地修改合资合同及公司章程。
2000年1月10日，金亭线束取得了上海市人民政府颁发的批准号为外经贸沪宝合资字[1997]00066号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2000年1月10日，金亭线束取得了中华人民共和国国家工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成之后，金亭线束的股权结构如下：
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5、2007年10月股权转让
2007年10月26日，东昌投资与上海东昌汽车配件有限公司签署了《股权转让合同》，东昌投资将其持有金亭线束25%的股权以人民币33,057,893.73元的价格转让给上海东昌汽车配件有限公司。
金亭线束召开董事会审议通过前述股权转让事项，金亭线束其他股东放弃优先购买权。
2008年6月10日，金亭线束取得了上海市人民政府颁发的批准号为商外资沪宝合资字[1997]00066号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008年6月16日，上海市宝山区人民政府出具了宝府外经贸[2008]95号《关于同意上海金亭汽车线束有限公司股权转让的批复》， 同意东昌投资将其持有的金亭线束25%的股权转让给上海东昌汽车配件有限公司，并相应地修改合资合同及公司章程。
2008年7月3日，金亭线束取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成之后，金亭线束的股权结构如下：
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6、2009年6月股权转让
2009年6月29日，古河金山与金山汽配工业有限公司签署了《股权转让协议》，古河金山将其持有金亭线束50%的股权以人民币80,103,658元的价格转让给金山汽配工业有限公司。
金亭线束召开董事会审议通过前述股权转让事项，金亭线束其他股东放弃优先购买权。
2009年10月20日，上海市宝山区人民政府出具了宝府外经贸[2009]144号《关于同意上海金亭汽车线束有限公司股权转让的批复》，同意古河金山将其持有的金亭线束50%的股权转让给金山汽配工业有限公司，并相应地修改合资合同及公司章程。
2009年10月26日，金亭线束取得了上海市人民政府颁发的批准号为商外资沪宝合资字[1997]00066号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年11月24日，金亭线束取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，金亭线束的股权结构如下：
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7、2013年4月股权转让及公司性质变更
2012年12月21日，金山汽配工业有限公司、上海东昌汽车配件有限公司、东昌投资及永鼎集团签署了《股权转让协议》，金山汽配工业有限公司将其持有的金亭线束50%的股权转让给永鼎集团，上海东昌汽车配件有限公司将其持有的金亭线束25%的股权转让给永鼎集团，以金亭线束提供的2011年12月31日为基准日的年度财务报表为基础，各方同意金亭线束100%股权估值为6.4亿元（包含金亭线束2011年及以前年度账面未分配利润约2.89亿元），扣除2.5亿元应分配但未分配利润后，永鼎集团需向金山汽配工业有限公司、上海东昌汽车配件有限公司合计支付2.925亿元股权转让款，其中向金山汽配工业有限公司支付1.95亿元，向上海东昌汽车配件有限公司支付0.975亿元。
2013年4月18日，金亭线束召开董事会审议通过前述股权转让事项。
2013年4月18日，金亭线束召开关于受让、重组上海金亭汽车线束有限公司的股东会，会议同意重组后金亭线束注册资本为人民币61,258,596.56元, 其中东昌投资认缴注册资本15,314,747.5元，永鼎集团认缴注册资本45,943,849.06元。
2013年4月18日，金山汽配工业有限公司、上海东昌汽车配件有限公司、东昌投资签署了《终止合同、章程协议书》，鉴于三方已与永鼎集团于2012年12月21日签订了《股权转让协议》，并于2013年4月18日签订了《补充协议》，三方确认自永鼎集团受让金山汽配工业有限公司、上海东昌汽车配件有限公司合计持有的金亭线束75%的股权获得主管商务部门审批后，金亭线束的企业性质由“中外合资企业”变更为“内资企业”，金山汽配工业有限公司、上海东昌汽车配件有限公司、东昌投资于2009年签订的《中外合资上海金亭汽车线束有限公司合同》、《中外合资经营上海金亭汽车线束有限公司章程》效力终止。
2013年4月18日，上海市宝山区人民政府出具了宝府外经贸[2013]66号《关于同意上海金亭汽车线束有限公司股权转让及企业改制的批复》，同意上海东昌汽车配件有限公司将其持有的金亭线束25%的股权以人民币9,750万元的价格转让给永鼎集团，同意金山汽配工业有限公司将其持有的金亭线束50%的股权以19,500万元人民币的价格转让给永鼎集团。同意本次股权转让后, 金亭线束注册资本不变，金亭线束原公司合同、章程终止，原中外合资经营企业改制为内资企业，债权债务由改制后的内资企业承继。
根据上海知源会计师事务所有限公司出具的沪知会审（2013）827号《鉴证报告》，截至2011年12月31日，金亭线束注册资本为740万美元，投资各方实际投入实收资本740万美元，占注册资本的100%。实收资本折合人民币61,258,596.56元。
2013年5月20日，金亭线束取得了上海市工商行政管理局宝山分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，金亭线束的股权结构如下：
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8、2013年8月股权转让
2013年8月1日，永鼎集团与东昌集团签署了《股权转让合同》，永鼎集团将其持有的金亭线束17.5%的股权以人民币68,250,000元的价格转让给东昌集团。
同日，金亭线束召开股东会审议通过前述股权转让事项。
2013年8月28日，金亭线束取得了上海市工商行政管理局宝山分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，金亭线束的股权结构如下：
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三、标的公司最近36个月内进行股权转让的相关作价及依据
（一）36个月内股权转让与本次交易比较（下转B29版）
| 项目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
| 总资产 | 487,138.56 | 385,935.97 |
| 总负债 | 299,393.86 | 221,789.62 |
| 所有者权益合计 | 187,744.69 | 164,146.35 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 163,888.00 | 140,022.54 |
| 营业利润 | 10,578.06 | -2,686.09 |
| 利润总额 | 16,559.06 | 886.56 |
| 净利润 | 11,501.53 | 269.67 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 汽车销售及后市场集成服务 | |||
| 1 | 上海东昌投资发展有限公司1 | 人民币30,400 | 50 |
| 国内外贸易 | |||
| 2 | 上海杰尼嘉商贸有限公司 | 人民币390 | 50 |
| 3 | 上海东裕物资有限公司 | 人民币3,900 | 70 |
| 4 | 上海锦信国际贸易有限公司 | 美元80 | 50 |
| 5 | 上海浦利贸易发展有限公司 | 人民币1,000 | 40 |
| 汽车零部件制造 | |||
| 6 | 上海金亭汽车线束有限公司 | 人民币61,258,596 | 17.5 |
| 7 | 上海佛吉亚汽车座椅有限公司 | 人民币4,000 | 45 |
| 房地产 | |||
| 8 | 上海东豪房地产发展有限公司 | 人民币1,000 | 10 |
| 9 | 上海东郊房地产发展有限公司 | 人民币1,273.95 | 17.66 |
| 10 | 上海东景房地产发展有限公司 | 人民币849.30 | 17.66 |
| 物业与设施管理 | |||
| 11 | 上海爱迪特设施管理有限公司 | 美元120 | 36% |
| 化学品管理 | |||
| 12 | 上海辛辛那提化学品管理有限公司 | 美元50 | 40% |
| 项目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
| 总资产 | 103,791.39 | 84,655.67 |
| 总负债 | 23,349.14 | 10,807.44 |
| 所有者权益合计 | 80,442.25 | 73,848.23 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 1,158.16 | 780.37 |
| 营业利润 | 6,235.24 | 8,581.28 |
| 利润总额 | 6,586.60 | 8,806.93 |
| 净利润 | 6,586.60 | 8,806.93 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 汽车零部件生产 | |||
| 1 | 上海金亭汽车线束有限公司 | 6,125.86 | 25% |
| 2 | 上海众通汽车配件有限公司 | 1,600.00 | 30% |
| 3 | 天津众通汽车配件有限公司 | 800.00 | 5% |
| 汽车销售 | |||
| 4 | 丽水东昌汽车销售服务有限公司 | 1,000.00 | 99% |
| 5 | 无锡可达汽车销售服务有限公司 | 5,600.00 | 98% |
| 6 | 天津东昌汽车贸易有限公司 | 1,000.00 | 99% |
| 7 | 上海可达汽车销售服务有限公司 | 2,000.00 | 98% |
| 8 | 苏州鹏龙东昌汽车销售服务有限公司 | 4,000.00 | 49% |
| 9 | 上海东昌汽车投资有限公司 | 10,000.00 | 51.22% |
| 10 | 杭州东昌汽车销售服务有限公司 | 1,200.00 | 10% |
| 11 | 嘉兴桐乡东昌汽车销售服务有限公司 | 550.00 | 10% |
| 房产 | |||
| 12 | 上海浦程房地产发展有限公司 | 24,950.00 | 99% |
| 其他 | |||
| 13 | 上海浦程酒店管理有限公司 | 50.00 | 98% |
| 项目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
| 总资产 | 197,840.63 | 189,731.42 |
| 总负债 | 91,920.86 | 90,410.00 |
| 所有者权益合计 | 105,919.77 | 99,321.42 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 1,515.41 | 1,939.16 |
| 营业利润 | 6,894.75 | 7,054.10 |
| 利润总额 | 6,951.71 | 7,087.84 |
| 净利润 | 6,583.53 | 7,044.88 |
| 序号 | 证券代码 | 简称 | 扣非后的市盈率1 |
| 1 | 600487.SH | 亨通光电 | 18.52 |
| 2 | 600522.SH | 中天科技 | 23.41 |
| 3 | 600973.SH | 宝胜股份 | 52.20 |
| 4 | 603333.SH | 明星电缆 | 583.00 |
| 5 | 000070.SZ | 特发信息 | 68.81 |
| 6 | 002168.SZ | 深圳惠程 | 227.25 |
| 7 | 002212.SZ | 南洋股份 | 126.50 |
| 8 | 002276.SZ | 万马股份 | 40.09 |
| 9 | 002300.SZ | 太阳电缆 | 21.41 |
| 10 | 002451.SZ | 摩恩电气 | 141.83 |
| 11 | 002471.SZ | 中超电缆 | 45.11 |
| 12 | 002491.SZ | 通鼎光电 | 24.80 |
| 13 | 002498.SZ | 汉缆股份 | 40.74 |
| 14 | 002533.SZ | 金杯电工 | 21.68 |
| 15 | 002692.SZ | 远程电缆 | 24.43 |
| 16 | 300265.SZ | 通光线缆 | 114.74 |
| 17 | 000586.SZ | 汇源通信 | -340.67 |
| 平均值2 | 98.41 | ||
| 以永鼎股份2014年10月10日收盘价计算 | 164.33 | ||
| 以永鼎股份定价基准日前120日股票交易均价的90%=7.43元/股计算 | 123.83 | ||
| 以永鼎股份定价基准日前60日股票交易均价的90%=7.70元/股计算 | 128.33 | ||
| 以永鼎股份定价基准日前20日股票交易均价的90%=8.32元/股计算 | 138.67 | ||
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 | 出资形式 |
| 1 | 香港华夏电装有限公司 | 124 | 77.5% | 货币 |
| 2 | 上海安亭实业总公司 | 36 | 22.5% | 实物 |
| 合计 | 160 | 100% | ||
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
| 1 | 浦东东昌集团 | 160 | 50% |
| 2 | 古河金山 | 160 | 50% |
| 合计 | 320 | 100% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
| 1 | 浦东东昌集团 | 370 | 50% |
| 2 | 古河金山 | 370 | 50% |
| 合计 | 740 | 100% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
| 1 | 东昌投资 | 370 | 50% |
| 2 | 古河金山 | 370 | 50% |
| 合计 | 740 | 100% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
| 1 | 古河金山 | 370 | 50% |
| 2 | 东昌投资 | 185 | 25% |
| 3 | 上海东昌汽车配件有限公司 | 185 | 25% |
| 合计 | 740 | 100% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
| 1 | 金山汽配工业有限公司 | 370 | 50% |
| 2 | 东昌投资 | 185 | 25% |
| 3 | 上海东昌汽车配件有限公司 | 185 | 25% |
| 合计 | 740 | 100% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 永鼎集团 | 45,943,849.06 | 75% |
| 2 | 东昌投资 | 15,314,747.50 | 25% |
| 合计 | 61,258,596.56 | 100% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 永鼎集团 | 35,223,594.66 | 57.5% |
| 2 | 东昌投资 | 15,314,747.50 | 25% |
| 3 | 东昌集团 | 10,720,254.40 | 17.5% |
| 合计 | 61,258,596.56 | 100% | |