（上接B29版）

(8 2014年9月30日的收盘价

9各上市公司2013年的基本每股收益

10各上市公司2014年三季报的每股净资产

11市盈率=2014年9月30日收盘价/上市公司2013年的基本每股收益

12市净率=2014年9月30日收盘价/上市公司2014年9月30日的每股净资产)

注：表中每股收益数据是在前三季度原始数据基础上计算保留两位小数，表中市盈率是利用每股收益原始数据计算而来保留两位小数，与利用表中每股收益直接计算的市盈率存在小数尾差。

由上表可知，2014年同行业可比上市公司平均市盈率13为30.14倍。金亭线束以2013年未经审计净利润5,489.46万元计算，预估作价对应的市盈率为12.50倍，显著低于同行业可比上市公司平均水平。

(13市盈率=2014年9月30日收盘价/ 2013年的基本每股收益)

2014年9月30日，同行业可比上市公司平均市净率为3.28倍。金亭线束预估作价对应的基准日市净率为2.28倍，低于同行业可比上市公司平均水平。

综上所述，本次交易标的资产金亭线束的市盈率和市净率与同行业可比上市公司相比处于合理水平，同时考虑到汽车线束行业的良好成长性及金亭线束自身情况，本次交易标的资产预估作价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。

第七章 本次交易对上市公司的影响

一、对上市公司主营业务的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

永鼎股份目前主要从事光电缆产品的研发制造和EPC海外电力工程总承包。但是由于国内线缆产业过剩，市场竞争异常激烈，为增强上市公司盈利能力，培育新的利润增长点，上市公司开始着手发展第二产业，谋求进入汽车线束领域。

本次交易完成之后，金亭线束将成为上市公司的全资子公司。金亭线束主营汽车线束的研发、生产、检测和销售，具备生产高中低档汽车线束全类型产品的能力，生产技术水平在国内汽车线束生产厂商中处于领先位置，可以为上海大众全车型和上海通用部分商务车型、科帕奇、凯越等车型提供汽车线束。目前内资企业尚难以进入国外品牌汽车的供应商名单，而金亭线束产品主要供应国外品牌汽车，为上海大众的A级供应商和上海通用汽车的绿色供应商。另外，金亭线束是国内唯一一家获得沃尔沃汽车线束供应商资质的内资企业。2014年12月，金亭线束获得了“康明斯中国区2014年度最佳质量奖”。金亭线束的汽车线束产品均经严格的质量检验，自成立至今从未发生过产品召回现象。

金亭线束被收购后永鼎股份将加大对金亭线束的扶持，依托在线缆制造业积累的行业经验、技术优势和人才储备，增加参与汽车整车线束方案设计及汽车线束的研发及生产，使金亭线束成为更具竞争力的设计开发供应商和供货供应商。同时，此次永鼎股份收购金亭线束后，东昌集团同时成为公司的战略投资者，其未来的利益和上市公司的利益趋同一致，因此，永鼎股份和东昌集团可以利用东昌投资与汽车整车、汽车配件厂家多年的合作关系促使金亭线束承接更多的订单，从而进一步增强金亭线束的盈利能力，保障金亭线束的业务发展，从而增强上市公司的盈利能力，形成新的利润增长点。

（二）本次交易完成后的整合计划

本次交易完成后，永鼎股份主要的业务包括光电缆业务、汽车线束、海外工程项目的总承包。在整合过程中，在汽车线束的生产、市场开拓等业务相关方面，上市公司将利用现有资源和优势对金亭线束进行扶持；在公司管理和治理方面，将由上市公司统一安排，以使金亭线束在公司治理方面达到上市公司的统一标准。

1、人员整合

本次交易完成后，金亭线束将成为上市公司的全资子公司。为保证金亭线束的持续稳定发展，上市公司将保持金亭线束管理层现有团队的稳定性，与金亭线束现有的核心管理层团队已签订《任职承诺》；此外，上市公司考虑适当时机从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。

2、销售资源整合

永鼎股份收购金亭线束后，东昌集团同时成为公司的战略投资者，其未来的利益和上市公司的利益趋同一致，因此，永鼎股份和东昌集团可以利用东昌投资与汽车整车、汽车配件厂家多年的合作关系促使金亭线束承接更多的订单，从而进一步增强金亭线束的盈利能力，保障金亭线束的业务发展；另一方面，金亭线束将充分利用上市公司的平台优势、融资渠道优势等支持自身业务的发展。

3、财务整合

本次交易完成后，上市公司将委派经验丰富的财务管理人员至标的公司，在财务上对其实行统一管理，不断规范标的公司日常经营活动中财务运作，以降低标的公司的财务风险，同时提高整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置。

4、公司治理整合

上市公司已通过相关法律法规、规范文件等建立了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，上市公司将指导金亭线束完善公司治理结构，加强规范化管理，以达到监管部门对上市公司的要求，切实保护全体股东的利益。

（三）公司未来经营中的优势

1、传统业务的经营优势

永鼎股份主要从事光电缆产品的研发制造、EPC海外电力工程总承包等。公司通过对现有光电缆生产线进行技术改造、优化工艺结构、产业链的延伸和国际市场的开拓，确保光电缆产业的稳步发展；同时，在“走出去”战略的政策支持下，在国际上取得项目合作的机会进一步增大。依托公司的品牌优势、管理优势、技术和人才优势，公司传统业务领域将继续稳步发展。

2、汽车线束的经营优势

本次交易完成后，上市公司将进军汽车线束领域。公司凭借金亭线束本身的技术实力和经营业绩，同时依托永鼎股份和东昌集团的联营公司东昌投资与汽车整车、汽车配件厂家多年的合作关系促使金亭线束承接更多的订单，大大增强金亭线束的竞争力，扩大其市场规模。

（四）公司未来经营中的风险

1、传统业务发展面临的风险

光通信行业的主要客户为中国电信、中国移动及中国联通三大运营商。近些年来，光通信行业的竞争越来越激烈，在三大运营商的集中采购招标中，公司议价能力较弱，可能会出现中标价格较低从而影响公司的盈利能力的不利情况。

随着全球化进程的加快和“走出去”企业的增多，国际工程承包业务的竞争越来越激烈。虽然公司较早参与海外电力工程总承包，在市场开发、项目管理及专业人才等方面都有较丰富的经验，但是随着市场竞争的进一步加剧，公司在海外电力工程总承包存在业务量不稳定及毛利率下降的风险。

2、汽车线束发展面临的风险

（1）交易完成后的整合风险

本次交易完成后，金亭线束将成为上市公司的全资子公司。整合完成之后，能否既保证上市公司对标的公司的控制力，同时又保持标的公司原有竞争优势，并借助东昌投资的业务关系进一步的开拓标的公司的业务，尚具有一定的不确定性。

（2）宏观经济发生变动的风险

汽车线束的销售直接受汽车行业景气度的影响，受经济周期和国家宏观经济波动影响较大。虽然本次收购的标的公司拥有较强的盈利能力，但受宏观经济运行的不确定性影响，标的公司业务存在波动的可能，从而对整个上市公司业绩造成一定影响。

二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将持有金亭线束100%的股权。未来，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。

由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。具体财务数据将以审计结果、经核准的资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

三、对上市公司同业竞争的影响

（一）本次交易后公司同业竞争情况

本公司拟通过发行股份及支付现金方式收购金亭线束100%的股权，本次交易完成后，金亭线束将成为本公司的全资子公司。

交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，本公司的实际控制人、其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。且以上市公司和交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。

（二）避免同业竞争的措施

2014年12月30日，公司控股股东永鼎集团，公司实际控制人莫林弟、莫林根和顾云奎签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“1、在承诺函签署之日，本方及本方直接或间接控制的子企业（发行人及其控股子公司除外，下同）均未生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

2、在持有发行人5%及以上股份期间，其本方及本方直接或间接控制的子企业将不生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资于任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

3、在持有发行人5%及以上股份期间，如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本方及本方直接或间接控制的子企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞；若与发行人拓展后的产品或业务产生竞争，本方及本方直接或间接控制的子企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；

4、本方及本方直接或间接控制的子企业；将来面临或可能取得任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予发行人对该等投资机会或商业机会之优先选择权。

5、如承诺函被证明是不真实或未被遵守，本方将向发行人赔偿一切直接和间接损失。”

四、对上市公司关联交易的影响

（一）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易为永鼎股份通过发行股份及支付现金方式向永鼎集团、东昌投资和东昌集团购买金亭线束100%的股权，同时采取锁价方式向东昌集团和自然人李日松、王正东发行股份募集配套资金。其中，永鼎集团为本公司的控股股东，东昌投资为本公司的联营企业。因此本次交易构成关联交易。

除上述关联交易外，本次交易不会导致上市公司新增重大关联交易。

（二）规范关联交易的措施

本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

2014年12月30日，公司的控股股东永鼎集团及实际控制人莫林弟、莫林根和顾云奎签署了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“1、永鼎集团及实际控制人莫林弟、莫林根和顾云奎与发行人之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益；

2、永鼎集团及实际控制人莫林弟、莫林根和顾云奎不会利用发行人股东地位，损害发行人及其他股东的合法利益；

3、永鼎集团及实际控制人莫林弟、莫林根和顾云奎将杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为。”

五、本次交易对上市公司股本结构的影响

经初步评估，标的资产预估值为68,600万元。经双方协商一致，标的资产整体作价金额为68,600万元，如最终评估值低于68,600万元，双方将签订补充协议，另行协商确定。按照标的资产的预估值和发行价格7.43元/股测算，上市公司拟向永鼎集团、东昌集团分别发行股份不超过53,088,829股和16,157,469股。

为支付本次交易中的现金对价，永鼎股份拟通过锁价的方式向东昌集团、自然人李日松和王正东三名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额约为17,150万元，按照发行价格8.32元/股测算，上市公司拟向东昌集团、自然人李日松和王正东发行股份不超过2,000,000股、15,612,980股和3,000,000股。

本次交易完成后，上市公司总股本将增至470,813,924股。

据此，本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
永鼎集团	121,620,959	31.93	174,709,788	37.11
东昌集团	0	0	18,157,469	3.86
李日松	0	0	15,612,980	3.32
王正东	0	0	3,000,000	0.64
其他股东	259,333,687	68.07	259,333,687	55.08
合计	380,954,646	100.00	470,813,924	100

六、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响

本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对本公司控股股东的控制权不会产生重大影响。本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。

七、本次交易对上市公司负债的影响

2014年9月30日，本公司的资产负债率（未审数）为32.06%，负债结构合理。本次交易不会导致公司大量增加负债（包括或有负债）的情形。

第八章 本次交易的报批事项及风险提示

一、本次交易涉及的报批事项

本次交易尚需获得的核准和审批程序，包括但不限于：

1、因本次交易标的资产的有关评估、审计等工作尚未完成，永鼎股份将就标的资产的定价、盈利预测等相关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；

2、公司股东大会对本次交易的批准；

3、中国证监会核准本次交易事项。

4、其他可能的批准程序。

上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易的风险因素

投资者在评价公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本预案所提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

（一）本次交易相关的风险

1、本次交易可能取消的风险

（1）本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

（2）考虑到本次交易涉及的相关审计、评估工作的工作量较大，本次交易存在因上述因素导致公司在审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

（3）本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得上市公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在无法获得批准的风险。

3、财务数据使用及标的资产估值带来的风险

截至本预案披露之日，审计、评估、盈利预测工作尚在进行中，预案中所涉及相关数据的计算均依赖于预估数据，而该预估数据是根据截至本预案出具日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估数据可能与最终的评估结果存在差异。

4、净资产预估增值率较高的风险

本次交易标的资产的预估值为68,600万元，与账面价值相比，净资产的预估增值率为128.14%，增值率较高，提请广大投资者注意。

5、配套融资无法实施的风险

为支付本次交易中的现金对价，永鼎股份拟通过锁价的方式向东昌集团、自然人李日松、王正东三名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%。

本次募集配套资金尚待证监会审批方能实施，存在一定的不确定性。如果最终配套融资未能成功实施，则上市公司将需要以自有资金或债务融资进行支付，从而对上市公司的现金流造成一定影响。

6、标的公司经营业绩对参股子公司过度依赖的风险

金亭线束持有苏州波特尼40%股权。最近两年一期，苏州波特尼对金亭线束的利润贡献度超过50%，金亭线束经营业绩存在对参股子公司过度依赖的风险。苏州波特尼的控股股东为境外企业，若其改变苏州波特尼的经营发展战略，会对金亭线束的经营业绩造成较大影响。

（二）本次交易完成后的风险

1、上市公司业务整合及转型升级风险

本次交易完成之后，金亭线束将成为上市公司的全资子公司，上市公司原有业务属于通信线缆行业，标的公司业务属于汽车线束行业，两种业务有一定区别，不存在显著的协同效应，上市公司需将现有业务与拟收购业务进行一定程度的整合，同时面临业务转型升级风险，这在组织设置、管理团队磨合、资金管理、内部控制和人才引进等方面给公司带来一定的挑战，给公司的生产经营管理带来一定风险。

2、大股东控制风险

本次交易完成后，永鼎集团持有上市公司股权比例进一步提高，其对上市公公司的控制和影响力也将提升。永鼎集团作为公司的控股股东，可以凭借其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权等方式决定公司的董事任免、经营决策、项目投资、股利分配等重大决策事项。控股股东对上市公司的控制可能与其他股东存在利益冲突，因此，本公司存在大股东控制的风险。

3、标的公司客户集中的风险

报告期内，金亭线束前五名客户的销售占比较高，存在对主要客户依赖的风险。一方面，较高的客户集中度导致其对客户的议价能力较低；另一方面，若标的公司主要客户流失，而又没有足够的新增客户补充，标的公司营业收入将出现下滑，从而对标的公司预测期收入和净利润的实现造成不利影响。

4、铜补导致的业绩波动风险

在与上海大众、上海通用等客户交易过程中，基于汽车厂商的惯例，在产品报价时，汽车厂商会与汽车零部件供应商就原材料铜的价格约定一个统一的基数，双方根据铜价基数和产品含铜量计算出产品结算价，同时约定在产品实现销售的一定周期内，汽车厂商就铜价基数与实际发生当月平均铜价基数（以交易双方共同选定的有色金属网站公布的月均铜价为依据）之间的差额部分以原材料补差的形式对汽车零部件供应商进行清算补差。

在实际交易过程中，上海大众和上海通用即通过上述方式与金亭线束进行交易结算。一般来讲，客户会按照固定的时间安排来支付铜补，但若存在支付不及时甚至跨期支付情况，会导致金亭线束业绩出现较大幅度波动风险。

5、人才流失风险

标的公司核心团队的稳定性直接影响其经营业绩的取得和未来发展，因此，本次交易完成后，若不能很好地控制人才流失的风险，会对标的公司经营和业务造成不利影响。

6、宏观经济风险

作为汽车产业的下游行业，汽车线束行业受汽车产业的发展状况影响较大。宏观经济的波动会直接影响汽车产业的产销量，进而对汽车线束的需求量造成影响。因此，本次交易标的资产的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受到宏观经济环境的影响和制约。

7、市场竞争风险

随着汽车整体电子化水平的提升，单辆汽车的线束需求量上升，汽车线束市场容量不断扩大。但从整个汽车线束生产行业来看，日本矢崎总业株式会社、住友电气工业株式会社和德尔福等外资厂商占据了大部分市场份额，标的公司面临激烈的市场竞争。

（三）其他风险

1、股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。

2、不可抗力风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。

第九章 保护投资者合法权益的相关安排

本次交易将对本公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，本公司拟采取以下措施：

一、限售期安排

根据出具的《关于江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买上海金亭汽车线束有限公司100%股权之股份锁定期的承诺函》，永鼎集团、东昌集团取得的上市公司股份自该部分股份上市之日起36个月内不对外转让；在永鼎集团、东昌集团对于标的资产的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成前，不对外转让该部分股份；本次重组完成后6个月内如永鼎股份股票连续20个交易日的收盘价低于新增股份的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于新增股份发行价的，永鼎集团、东昌集团持有的新增股份的锁定期自动延长至少6个月。期间上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，新增股份发行价格将相应调整。本次上市公司向永鼎集团、东昌集团发行新增股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

本次募集配套资金新增发行股份自该部分股份上市之日起36个月内不转让。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

二、严格履行信息披露制度

对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。公司停牌期间，每五个交易日发布一次事件进展情况公告。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

三、盈利预测补偿安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，重组方应当对拟收购资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。

公司与永鼎集团、东昌集团签署相关《盈利补偿协议》，将对标的资产对应2015年、2016年、2017年实现的净利润进行承诺。若标的资产实际净利润实现数未达到相关年度的净利润承诺数，则永鼎集团和东昌集团须就不足部分向上市公司进行补偿。相关盈利预测补偿的具体安排请详见本预案“第四章 本次交易的具体方案”之“二、盈利预测补偿”。

四、网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。

本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

五、其他保护投资者权益的措施

为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业意见。

第十章 独立财务顾问核查结论性意见

本次交易聘请的独立财务顾问民族证券为证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐人资格的证券公司。按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，通过尽职调查和对永鼎股份董事会编制的本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查，并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通后，民族证券出具核查意见如下：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

2、本次交易的标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

3、本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

4、鉴于上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。本独立财务顾问届时将根据《重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关要求，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。

第十一章 其他重要事项

一、独立董事意见

独立董事发表意见如下：

“1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次交易方案的实施将有利于增强公司市场竞争能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

2、本次交易已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估结果为准。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。”

二、公司停牌前股价无异常波动的说明

公司因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，向上海证券交易所申请公司股票自2014年10月13日开市时起停牌。2014年10月18日，公司确定拟实施发行股份购买资产，向交易所申请股票自2014年10月20日起继续停牌。公司股票将在公司董事会审议通过并公告发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案或报告书后复牌。

永鼎股份停牌前一交易日（2014年10月10日）收盘价格为9.86元/股，停牌前第 21个交易日（2014年9月4日）收盘价格为8.62元/股。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项公告停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为14.39%，同期上证综合指数（代码：000001）的累计涨幅为2.93%，同期电气机械及器材制造业（根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为电气机械及器材制造业）所有股票算术平均收盘价累计涨幅为8.28%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指数（代码：000001）和电气机械及器材制造业所有股票算术平均收盘价涨幅因素影响后，永鼎股份股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为11.46%和6.11%，均未超过20%，无异常波动情况。

三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

（一）本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况

1、本次交易聘请的专业机构前6个月内买卖公司股票的情况

根据各中介机构出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，确认在永鼎股份于2014年10月13日因重大事项停牌之前6个月内（即2014年4月10日—2014年10月10日期间，以下简称“核查期间”），各中介机构、法定代表人（负责人）、经办人员及其直系亲属均无买卖永鼎股份股票的情形。

2、公司现任董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖公司股票的情况

根据永鼎股份出具自查报告和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，确认公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间均无买卖永鼎股份股票的情形。

3、金亭线束及现任董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖公司股票的情况

根据金亭线束出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询报告，除下述情形外，金亭线束及其现任董事、监事、高级管理人员及直系亲属在核查期间不存在买卖上市公司股票的情况：

姓名	职务	累计买入（股）	累计卖出（股）
丁建祖	董事长	0	148049

经金亭线束确认：“在永鼎股份于2014年10月13日因重大事项停牌前，上述人员从未知晓永鼎股份正在商讨资产重组事宜，从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行永鼎股份股票买卖和为其自身谋取利益，也从未从本单位处获知任何关于永鼎股份本次资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。上述人员买卖永鼎股份股票的行为完全是其个人根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用永鼎股份本次资产重组内幕信息进行股票交易的情形”。

4、永鼎集团及现任董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖公司股票的情况

根据永鼎集团出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询报告，除下述情形外，永鼎集团及其现任董事、监事、高级管理人员及直系亲属在核查期间不存在买卖上市公司股票的情况：

姓名	职务	累计买入（股）	累计卖出（股）
吴煜雯	监事王娟春之女儿	9,000	9,000

经永鼎集团确认：“在永鼎股份于2014年10月13日因重大事项停牌前，上述人员从未知晓永鼎股份正在商讨资产重组事宜，从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行永鼎股份股票买卖和为其自身谋取利益，也从未从本单位处获知任何关于永鼎股份本次资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。上述人员买卖永鼎股份股票的行为完全是其个人根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用永鼎股份本次资产重组内幕信息进行股票交易的情形”。

5、东昌集团及现任董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖公司股票的情况

根据东昌集团出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询报告，除下述情形外，东昌集团及其现任董事、监事、高级管理人员及直系亲属在核查期间不存在买卖上市公司股票的情况：

姓名	职务	累计买入（股）	累计卖出（股）
丁建祖	董事	0	148049
陈雁	董事长丁建勇的配偶	20000	43000

经东昌集团确认：“在永鼎股份于2014年10月13日因重大事项停牌前，上述人员从未知晓永鼎股份正在商讨资产重组事宜，从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行永鼎股份股票买卖和为其自身谋取利益，也从未从本单位处获知任何关于永鼎股份本次资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。上述人员买卖永鼎股份股票的行为完全是其个人根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用永鼎股份本次资产重组内幕信息进行股票交易的情形”。

6、东昌投资及现任董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖公司股票的情况

根据东昌投资出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询报告，除下述情形外，东昌投资及其现任董事、监事、高级管理人员及直系亲属在核查期间不存在买卖上市公司股票的情况：

姓名	职务	累计买入（股）	累计卖出（股）
丁建祖	董事兼总经理	0	148049
陈雁	董事长丁建勇的配偶	20000	43000

经东昌投资确认：“在永鼎股份于2014年10月13日因重大事项停牌前，上述人员从未知晓永鼎股份正在商讨资产重组事宜，从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行永鼎股份股票买卖和为其自身谋取利益，也从未从本单位处获知任何关于永鼎股份本次资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。上述人员买卖永鼎股份股票的行为完全是其个人根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用永鼎股份本次资产重组内幕信息进行股票交易的情形”。

7、自然人李日松、王正东及其直系亲属前6个月买卖公司股票的情况

根据李日松、王正东出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，确认自然人李日松、王正东及其直系亲属在核查期间无买卖永鼎股份股票的情形。

（二）相关人员出具的承诺

2015年1月3日，吴煜雯出具承诺：“在永鼎股份股票停牌前，吴煜雯从未知晓永鼎股份正在商讨资产重组事宜，从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行永鼎股份股票买卖和为自身谋取利益，也从未从永鼎集团有限公司、王娟春处获知任何关于永鼎股份本次资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。吴煜雯买卖永鼎股份股票的行为完全是吴煜雯根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用永鼎股份本次资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”

2015年1月13日，丁建祖出具承诺：“在永鼎股份股票停牌前，本人从未知晓永鼎股份正在商讨资产重组事宜，从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行永鼎股份股票买卖和为自身谋取利益，也从未从上海东昌企业集团有限公司、上海东昌投资发展有限公司、上海金亭汽车线束有限公司处获知任何关于永鼎股份本次资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖永鼎股份股票的行为完全是本人根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用永鼎股份本次资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”

2015年1月13日，陈雁出具承诺：“在永鼎股份股票停牌前，陈雁从未知晓永鼎股份正在商讨资产重组事宜，从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行永鼎股份股票买卖和为自身谋取利益，也从未从上海东昌企业集团有限公司、上海东昌投资发展有限公司、丁建勇处获知任何关于永鼎股份本次资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。陈雁买卖永鼎股份股票的行为完全是陈雁根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用永鼎股份本次资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”

四、本次交易相关主体的核查

截至本预案出具之日，上市公司、交易对方，及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

五、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易与本次交易的关系说明

最近十二个月内，本公司进行的资产交易如下：

1、2013年10月16日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了关于将公司控股子公司苏州鼎欣房地产有限责任公司70.6%股权转让给永鼎集团的决议，转让价格参考资产评估值，经双方确定为人民币22,750万元。2013年10月28日，股权转让的相关工商变更登记手续在苏州市工商局办理完成。

2、2013年11月21日，公司召开第七届董事会2013年第三次临时会议，审议通过了收购资产及土地置换的议案。公司向苏州汾湖城建房产开发有限公司购买位于苏州市汾湖高新技术产业开发区内的工业标准厂房及附属设施，厂房总建筑面积44221.89平方米，土地面积173亩，经双方协商，其中173亩土地按与公司同区域内现有未开发的173亩土地等值互换的原则，进行相关置换转让手续，房屋及附属设施收购价格为5,220.66万元（不含税），以公司自有资金支付。截至2014年9月30日，上述房产过户、土地置换过户等相关工作已办理完成。

3、2014年1月28日，公司召开第七届董事会2014年第一次临时会议，审议通过了关于成立苏州永鼎医疗投资管理有限公司的决议，并于2014年2月完成工商注册手续。永鼎医疗注册资本为8,000万元，公司持有其100%的股权。同月，经第七届董事会2014年第二次临时会议审议通过，本公司及下属子公司苏州永鼎投资有限公司将持有的苏州永鼎医院合计98%的股权全部转让给永鼎医疗。2014年4月3日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了关于将永鼎医疗100%股权全部转让给永鼎集团的议案，转让价格参考资产评估值，经双方确定为人民币16,000万元。2014年4月30日，永鼎医疗股权工商变更登记完毕。

4、2014年2月13日，公司召开第七届董事会2014年第二次临时会议，审议通过了关于向控股股东子公司苏州鼎欣房地产有限责任公司收购苏州永鼎投资有限公司有限公司16.67%股权的议案。以永鼎投资注册资本3,000万元作为股权转让定价的参考，确定永鼎投资16.67%股权的转让价格为人民币500万元。本次股权收购完成后，公司持有永鼎投资100%的股权。

上述交易均不构成重大资产重组，且与本次交易无关系。

六、关于关联方担保和资金占用的说明

本次交易前后，上市公司均不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

第十二章 声明与承诺

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

全体董事：

莫林弟 朱其珍 汪志坚

赵佩杰 吴英华 胥锦荣

全体监事：

庞云华 张文琴 蒋国英

高级管理人员：

蔡渊 杨辉 王明余

彭勇泉 吴春苗

江苏永鼎股份有限公司

2015年1月15日

江苏永鼎股份有限公司

2015年1月15日