股票简称：宝诚股份 股票代码：600892 编号：临2015－010

  宝诚投资股份有限公司关于公司非公开发行事项补充说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司提请投资者关注：

第九届董事会第九次会议于 2015 年 1 月9 日召开，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案。本次非公开发行募集资金拟收购的标的公司的审计、评估等工作正在进行中，由于《审计报告》、《评估报告》、《盈利预测审核报告》、《备考合并财务报表审计报告》尚未完成，关于标的公司未来经营情况预测的细节信息与本次公告内容可能存在差异，同时，标的公司做出的盈利承诺是建立在一定的假设条件基础之上，未来实际盈利的实现情况存在相关不确定性，请投资者注意相关风险。

应上海证券交易所要求，公司就非公开发行拟收购标的公司利润承诺数据计算过程及其依据进行补充说明，相关数据由中介机构计算得出，具体说明如下：

一、标的公司的利润承诺数

单位：万元

标的公司	2015年	2016年	2017年
淘乐网络	6,500	8,450	10,985
中联传动	7,500	10,125	13,669

二、利润承诺数据计算过程及其依据

（一）淘乐网络

1、预测思路

首先计算游戏收入，按照公司历史成本及费用情况，扣减对应成本及税费后得到预测净利润。

2、收入预测

预测的收入来源主要由两部分构成，一是已运营的游戏未来实现的收入，二是目前正在研发的游戏的收入。

对于已运营游戏，结合历史年度该游戏运营指标水平，结合未来竞争形势进行；对于正在研发的游戏，根据标的公司2015-2017年度游戏研发及发行的规划，对排期内的每一款新游戏做收入预测。

目前淘乐游戏产品排期计划如下：

序号	产品\项目名称	产品类型	开发进度	产品预计上线日期
1	端游-桃花源记	2D回合制MMORPG端游	研发完成	已上线
2	端游-灵域	2D回合制MMORPG端游	研发完成	已上线
3	手游-大侠别嚣张	2D回合制MMORPG手游	研发完成	已上线
4	手游-XMZ	2D回合制卡牌手游	研发中	2015年
5	端游-THT	2D回合制MMORPG端游	研发中	2016年
6	手游-TH	2D回合制MMORPG手游	研发中	2016年

（1）正在运营游戏的收入预测

游戏企业对于游戏产品的研发、排期推广需根据市场的变化时刻进行监测，以做到每一款新游戏的推出都能够尽可能的适应市场，从而达到最佳运营效果。目前，淘乐网络先后自主研发、推广《桃花源记》、《灵域》、《大侠别嚣张》等多款精品游戏，并取得了良好的收益。

收入预测参考了已运营游戏历史期内的arppu、付费用户数、活跃用户数等指标，从审慎的角度，对已运营游戏的未来流水做了测算。

1）不同运营模式收入的确认原则

目前淘乐游戏的运营模式主要包括自主运营和联合运营，游戏收入按运营模式的不同确认方法分为全额法和净额法。

自主运营模式采用全额法，即业务收入为运营获得的全部游戏流水（即全部收入金额）。

与运营商联运收入的确认方式为净额法，即运营获得的全部游戏流水扣除合作分成后的收入。

2）游戏流水计算公式

月游戏流水=月付费用户×ARPPU值

标的公司以历史运营数据为基础，考虑行业发展水平，对未来的付费用户及ARPPU值做了预测。

（2）正在研发的游戏的收入预测

淘乐网络核心管理团队均有8-12年网游行业从业经验，分别来自网易、腾讯等网游行业知名企业，均参与过多款成功的网游大作，并担任主创人员。通过多年及多款成功游戏的积累，淘乐游戏已培养了优秀的研发、运营团队，建立了完善的游戏研发机制，形成严格的游戏评审流程。以上均使淘乐游戏具备了强大游戏研发能力，亦是企业持续经营的重要保障。

本次对于淘乐游戏在研的三款产品，根据企业目前的研发进度以及游戏推广排期，参考了历史期内公司研发的同类游戏指标作为预测依据，从审慎的角度做了测算。

（3）收入预测结果

以淘乐游戏历史数据为基础，同时再综合考虑行业的发展趋势及淘乐网络的核心竞争力、经营状况等因素的基础之上预测得出如下结论：

金额单位：万元

项目	2015年	2016年	2017年
端游-桃花源记	8,600.00	6,000.00	4,400.00
端游-灵域	4,900.00	4,500.00	4,400.00
手游-大侠别嚣张	700.00	500.00	200.00
端游-THT	400.00	5,700.00	11,700.00
手游-XMZ	900.00	1,600.00	1,100.00
手游-TH	-	1,700.00	4,300.00
合计	15,500.00	20,000.00	26,100.00

3、净利润预测

根据淘乐游戏提供的2013年及2014年1-11月未经审计报表，结合历史发生的各项成本、费用占比，计算了相应的成本、费用支出金额，同时扣除相关税费后得到利润情况如下：

金额单位：万元

项目	2015年	2016年	2017年
收入	15,500.00	20,100.00	26,100.00
净利润	6,500.00	8,450.00	10,985.00
净利率	42%	42%	42%

从上表可以看出，预测期内淘乐游戏的净利润率为42%，低于2013年及2014年1-11月实际净利润率水平，主要是因为本次预测从审慎的角度，充分考虑了未来游戏市场竞争压力导致的利润率可能下降的情况。

公司比较了业内回合制客户端网络游戏的代表公司网易游戏，其近两年一期的财务报表披露的平均净利润率约为45%，与本次预测的净利润率也较为接近。

二、中联传动

1、预测思路

首先计算影视剧的收入及对应成本，按照公司历史费用情况，扣减对应成本及税费后得到预测净利润。

2、收入及成本的预测

中联传动收入来源主要包括两部分：一是电视剧及网络剧；二是电影。

（1）电视剧及网络剧的收入及成本的预测

对于已经拍摄完成或者明确立项的联合拍摄（执行制片方）视剧，通过预计其未来发行单价乘以预计拍摄集数得出各剧的收入，并对各剧的价格与市场上同类型电视剧的销售价格进行比较，以确认其合理性。预测中需考虑国家广电总局召开2014年全国电视剧播出工作会议中宣布“自2015年1月1日开始，国家广电总局将对卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。内容包括：同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集”事宜对电视剧单集发行价格的影响。

中联传动预计2015年拟发行的电视剧7部（3部已取得发行许可证，2部电视剧后期制作中，2部电视剧已完成剧本创作）主要包括《谎言的诱惑》、《一家人》等，网络剧2部（前期筹备中），主要为《小时代1.0》、《校园女王1.0》。

2016年公司预计发行电视剧5部（2部剧本已完成，3部处于筹备中），网络剧2部（筹备中）。

2017年公司预计发行电视剧5部（1部剧本已完成，2部剧本创作中，2部处于筹备中），网络剧2部（筹备中）。

按照中联传动的实际已签订合同和意向合同预测，未来三年收入成本具体如下：

单位：万元

年份	项目	发行数量(部)	收入	成本	毛利率
2015	电视剧	7	16,600.00	9,600.00	42%
2015	网络剧	2	4,800.00	3,000.00	38%
	2015小计	9	21,400.00	12,600.00	41%
2016	电视剧	5	20,400.00	12,300.00	40%
2016	网络剧	2	6,900.00	4,000.00	42%
	2016小计	7	27,300.00	16,300.00	40%
2017	电视剧	5	24,900.00	14,400.00	42%
2017	网络剧	2	4,000.00	2,500.00	38%
	2017小计	7	28,900.00	16,900.00	42%

（2）电影的收入及成本的预测

中联传动的电影收入主要为电影的投资分成收入。

中联传动预计2015年拟公映的电影3部（1部已取得公映许可证，2部尚在后期制作中），为《浪漫天降》、《北京纽约》、《小时代4》。

2016年公司预计公映电影4部（1部剧本已完成，2部剧本创作中，1部处于前期筹备中）。

2017年公司预计公映电影5部（1部剧本已完成，1部剧本创作中，3部处于前期筹备中）。

按照中联传动的实际已签订合同和意向合同预测，收入成本具体如下：

单位：万元

年份	项目	发行数量(部)	收入	成本	毛利率
2015	电影	3	3,500.00	1,400.00	60%
2016	电影	4	10,400.00	6,900.00	34%
2017	电影	5	22,900.00	15,200.00	34%

3、净利润的预测

根据中联传动提供的2013年及2014年1-11月未经审计报表，结合企业历史发生的各项费用占比，计算了相应的费用支出金额，同时扣除相关税费后得到利润情况如下：

单位：万元

项目	2015年	2016年	2017年
收入	24,900	37,700	51,800
净利润	7,500	10,125	13,669
净利率	30%	27%	26%

中联传动预测的未来三年的净利润率逐年递减，主要是基于谨慎性预测的原则，考虑了未来影视剧市场竞争压力导致的利润率可能下降的情况。

特此公告。

宝诚投资股份有限公司

2015年1月16日