证券代码：600861 证券简称：北京城乡 公告编号： 临2015-001

北京城乡贸易中心股份有限公司

第七届第十七次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京城乡贸易中心股份有限公司（以下简称“公司”）第七届第十七次董事会议通知于2015年1月6日以专人送达或电子邮件等方式发出，会议于1月16日以现场表决方式召开。会议应参加董事7人，实际参加7人。 会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《公司债券发行试点办法》等有关法律法规的规定，对经营、财务状况及公开发行公司债券相关事项进行了逐项自查，认为公司符合公开发行公司债券的条件。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司公开发行公司债券方案的议案》

为拓宽公司融资渠道，优化财务结构，公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行公司债券，本次公开发行公司债券的具体方案如下：

1、发行规模

本次公开发行公司债券票面总额不超过人民币9亿元（含9亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、发行方式

本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、票面金额及发行价格

本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、向公司股东配售的安排

本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况以及发行具体事宜确定。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、债券期限

本次发行公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、债券利率及确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，具体的债券票面利率将由发行人与保荐机构（主承销商）根据国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。提请股东大会授权董事会确定和调整发行利率或其确定方式。

本次发行公司债券可设置债券持有人回售选择权。提请股东大会授权董事会根据发行人的具体情况，确定本次公司债券发行是否设置债券持有人回售选择权，并在公司债券募集说明书中披露。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、还本付息方式

采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于调整债务结构、偿还公司银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、偿债保障措施

根据有关规定，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、担保事项

本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

11、上市场所

在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所由股东大会授权董事会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

12、本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为本次公开发行公司债券方案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会逐项审议通过。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券事宜的议案》

根据本次发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理相关事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券利率及其确定方式、发行时机、担保方案、是否设置回售或者赎回条款、确定并办理担保相关事项、网上网下发行比例、具体申购办法、评级安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事宜；

2、确定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及制定《债券持有人会议规则》；

3、确定并聘请中介机构；

4、决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券相关的各项文件、合同和协议，并根据审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及进行适当的信息披露；

5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行调整；

6、根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后，办理本次公司债券上市相关事宜；

7、办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；

8、本授权有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于聘请中介机构的议案》

为了顺利实施本次公开发行公司债券，公司拟聘请证券公司、律师事务所、信用评级机构和会计师事务所协助办理本次公开发行公司债券有关事项。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

（五）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，公司拟对《公司章程》进行修改。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于召开公司2015年度第一次临时股东大会的议案》

公司定于2015年2月2日（星期一）下午14:30，在公司第一会议室召开公司2015年度第一次临时股东大会，审议以下事项：

1、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

2、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》

3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券事宜的议案》

4、《关于修改<公司章程>的议案》

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

北京城乡贸易中心股份有限公司

董事会

2015年1月16日

证券代码：600861 证券简称：北京城乡 公告编号：临2015-002

北京城乡贸易中心股份有限公司

关于召开2015年度第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示;

●股东大会召开时间：2015年2月2日（星期一）

●股权登记日：2015 年1月27日（星期二）

●本次股东大会提供网络投票

投票时间：2015年2月2日（星期一）上午 9:30-11:30、下午13:00-15:00。

一、召开公司2015年度第一次临时股东大会的内容

（一）召开股东大会的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：

现场会议召开时间：2015年2月2日(星期一)下午14:30

网络投票时间：2015年2月2日(星期一)上午 9:30-11:30、下午13:00-15:00。

3、股权登记日：2015 年1月27日(星期二)下午交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东

4、现场会议召开地点：北京海淀区复兴路甲 23 号公司第一会议室

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相接合的方式，公司将委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

（二）会议审议事项

本次股东大会拟审议的事项如下：

序号	表决议案	决议类型
1	关于公司符合公开发行公司债券条件的议案	普通决议
2	关于公司公开发行公司债券方案的议案	普通决议
2.01	发行规模	普通决议
2.02	发行方式	普通决议
2.03	票面金额及发行价格	普通决议
2.04	向公司股东配售的安排	普通决议
2.05	债券期限	普通决议
2.06	债券利率及确定方式	普通决议
2.07	还本付息方式	普通决议
2.08	募集资金用途	普通决议
2.09	偿债保障措施	普通决议
2.10	担保事项	普通决议
2.11	上市场所	普通决议
2.12	本次发行决议的有效期	普通决议
3	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券事宜的议案	普通决议
4	关于修改《公司章程》的议案	特别决议

上述事项已经2015年1月16 日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过, 详细内容请见2015年1 月17日的《上海证券报》。

公司2015年度第一次临时股东大会会议资料于2015年1月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行全文登载。

（三）会议出席对象

1、股权登记日为2015 年1 月27 日（星期二），该日下午收市时持有本公司股份的所有股东均有权参加股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

3、公司邀请的其他人员。

（四）会议登记方法

1、登记时间：2015 年1 月30日（星期五）上午9：00-12：00，下午13:30-17:00

2、登记地点：北京城乡贸易中心股份有限公司（北京海淀区复兴路甲 23 号）9层第三会议室。

3、登记方式：公司股东可到本公司登记地点进行登记，也可通过电话、信函、传真方式进行登记，但出席会议时须提供身份证原件，上海证券交易所股东帐户卡。

4、登记手续：

法人持有股份，请提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。

个人持有股份，请提供本人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托， 还需提供股东授权委托书、被委托人身份证原件。

授权委托书格式参见附件1。

二、投资者参与网络投票的操作流程

投资者参与网络投票的操作流程参见附件2。

三、其他事项

出席会议股东食宿和交通费自理。

特此公告。

北京城乡贸易中心股份有限公司

董事会

2015年1月16日

附件 1：股东大会委托授权书

授权委托书

兹授权_________先生（女士）代表本人（本单位）出席北京城乡贸易中心股份有限公司2015年度第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）行使表决权：

1、对公告所载列入股东大会议程的第______________________项议案投赞成票；

2、对公告所载列入股东大会议程的第______________________项议案投反对票；

3、对公告所载列入股东大会议程的第______________________项议案投弃权票；

4、对可能列入股东大会议程的临时提案的投票指示：赞成票（ ）反对票（ ）弃权票（ ）。

若委托人对上述表决事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意思表决。

委托人（签名或盖章）：

注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章

委托人持股数：

委托人股东帐户卡号：

委托人身份证号码（或企业法人营业执照注册号）：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

（注：本授权委托书复印有效）

附 2：网络投票的操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票程序如下：

投票日期： 2015 年2月2日上午 9:30-11:30 、下午13:00-15:00。

总提案数：15

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738861	城乡投票	15	A股股东

（二）表决方法

1、买卖方向为买入投票；

2、若一次性对所有议案表决，则在“委托价格”项下填报 99.00 元；若分项/组表决，则在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以 1.00 元代表第1个需要表决的议案（以1.01元代表第1个议案的第1个审议项），以 2.00元代表第2个需要表决的议案事项，依此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	表决议案	对应的申报价格
1	关于公司符合公开发行公司债券条件的议案	1.00元
2	关于公司公开发行公司债券方案的议案	2.00元
2.01	发行规模	2.01元
2.02	发行方式	2.02元
2.03	票面金额及发行价格	2.03元
2.04	向公司股东配售的安排	2.04元
2.05	债券期限	2.05元
2.06	债券利率及确定方式	2.06元
2.07	还本付息方式	2.07元
2.08	募集资金用途	2.08元
2.09	偿债保障措施	2.09元
2.10	担保事项	2.10元
2.11	上市场所	2.11元
2.12	本次发行决议的有效期	2.12元
3	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券事宜的议案	3.00元
4	关于修改《公司章程》的议案	4.00元

3、在委托股数项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、投票举例

股权登记日持有“北京城乡” A 股的投资者，对第 1 个议案投赞成票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738861	买入	1.00元	1股

股权登记日持有“北京城乡”A 股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738861	买入	99.00元	1股

5、注意事项

（1）考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格 99 元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（3）股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

证券代码：600861 证券简称：北京城乡 公告编号：临2015-003

北京城乡贸易中心股份有限公司

债券发行预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《公司债券发行试点办法》等有关法律法规的规定，公司对经营、财务状况及公开发行公司债券相关事项进行了逐项自查，认为公司符合公开发行公司债券的条件。

二、本次发行概况

1、发行规模

本次公开发行公司债券票面总额不超过人民币9亿元（含9亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

2、发行方式

本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

3、票面金额及发行价格

本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

4、向公司股东配售的安排

本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况以及发行具体事宜确定。

5、债券期限

本次发行公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

6、债券利率及确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，具体的债券票面利率将由发行人与保荐机构（主承销商）根据国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。提请股东大会授权董事会确定和调整发行利率或其确定方式。

本次发行公司债券可设置债券持有人回售选择权。提请股东大会授权董事会根据发行人的具体情况，确定本次公司债券发行是否设置债券持有人回售选择权，并在公司债券募集说明书中披露。

7、还本付息方式

采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

8、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于调整债务结构、偿还公司银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。

9、偿债保障措施

根据有关规定，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

10、担保事项

本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等。

11、上市场所

在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所由股东大会授权董事会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

12、本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为本次公开发行公司债券方案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

13、股东大会对董事会全权办理本次发行公司债券事宜的授权

根据本次发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理相关事宜，包括但不限于：

（1）根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券利率及其确定方式、发行时机、担保方案、是否设置回售或者赎回条款、确定并办理担保相关事项、网上网下发行比例、具体申购办法、评级安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事宜；

（2）确定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及制定《债券持有人会议规则》；

（3）确定并聘请中介机构；

（4）决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券相关的各项文件、合同和协议，并根据审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及进行适当的信息披露；

（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行调整；

（6）根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后，办理本次公司债券上市相关事宜；

（7）办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；

（8）本授权有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

上述事项已经公司2015 年1月16日第七届董事会第十七次会议审议通过。

三、发行人简要财务会计信息

（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

1、最近三年及一期合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：万元

项 目	2014年9月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
货币资金	100,840.34	61,934.24	75,073.85	62,534.40
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	2,471.24	2,330.84	2,064.42
应收账款	894.88	795.48	1,319.94	1,102.61
预付款项	16,253.83	23,846.16	21,772.83	33,247.08
应收股利	-	132.80	170.62	143.56
其他应收款	2,929.08	946.56	1,005.24	1,022.29
存货	175,523.82	129,503.65	91,757.12	49,203.49
其他流动资产	7,705.16	6,191.41	1,676.73	-
流动资产合计	304,147.11	225,821.53	195,107.17	149,317.86
可供出售金融资产	464.00	439.03	345.56	382.40
长期股权投资	2,340.29	2,231.42	2,169.05	2,353.21
投资性房地产	39,056.13	40,478.56	42,375.32	44,274.18
固定资产	74,392.57	77,457.32	81,930.14	86,449.45
无形资产	5,093.37	5,267.22	5,499.02	5,730.82
递延所得税资产	1,899.75	1,886.31	2,069.70	2,269.89
非流动资产合计	123,246.12	127,759.86	134,388.79	141,459.95
资产总计	427,393.23	353,581.40	329,495.96	290,777.81
应付账款	16,357.19	18,871.12	22,494.83	22,737.61
预收款项	72,419.05	29,629.10	33,448.55	30,058.04
应付职工薪酬	5,287.44	7,537.76	7,419.50	7,536.02
应交税费	1,665.45	2,185.88	1,702.63	916.89
应付利息	142.97	101.11	53.85	-
应付股利	151.72	151.72	2,033.34	2,138.36
其他应付款	12,882.23	10,354.12	10,912.90	9,794.75
流动负债合计	108,906.06	68,830.82	78,065.59	73,181.66
长期借款	83,395.78	53,883.78	28,270.70	-
长期应付职工薪酬	2,076.53	-	-	-
递延所得税负债	1,724.79	1,718.55	1,695.18	1,704.39
其他非流动负债	870.84	870.84	-	-
非流动负债合计	88,067.93	56,473.16	29,965.88	1,704.39
负债合计	196,973.99	125,303.98	108,031.47	74,886.05
股本	31,680.49	31,680.49	31,680.49	31,680.49
资本公积	86,917.94	86,917.94	85,951.28	85,974.88
其他综合收益	18.72	-	-	-
盈余公积	59,793.00	59,793.00	58,716.32	57,719.40
未分配利润	43,513.09	41,887.19	37,780.44	33,661.46
归属于母公司股东权益合计	221,923.26	220,278.63	214,128.54	209,036.24
少数股东权益	8,495.98	7,998.79	7,335.95	6,855.52
股东权益合计	230,419.24	228,277.41	221,464.49	215,891.76
负债和股东权益总计	427,393.23	353,581.40	329,495.96	290,777.81

（2）利润表

单位：万元

项 目	2014年1-9月	2013年	2012年	2011年
一、营业收入	159,000.49	246,042.53	224,964.58	205,182.30
营业成本	128,743.09	200,970.14	179,059.63	162,239.62
营业税金及附加	1,203.54	1,965.06	2,039.76	1,851.64
销售费用	11,745.00	18,051.05	18,582.75	18,401.41
管理费用	10,227.88	14,530.97	13,778.58	13,105.45
财务费用	-1,826.33	-1,523.33	-382.17	-2,406.62
资产减值损失	27.61	-32.05	9.23	-25.45
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列）	512.16	129.98	227.00	-562.20
投资收益(损失以“-”号填列）	8.41	223.48	41.65	151.35
二、营业利润(损失以“-”号填列）	9,400.27	12,434.16	12,145.45	11,605.41
加：营业外收入	199.85	1,435.53	714.18	475.90
减：营业外支出	6.56	8.28	45.57	175.43
其中：非流动资产处置损失	6.01	7.82	24.80	1.28
三、利润总额(损失以“-”号填列）	9,593.56	13,861.41	12,814.06	11,905.89
减：所得税费用	2,594.85	3,758.07	3,295.37	3,305.10
四、净利润(损失以“-”号填列）	6,998.71	10,103.34	9,518.69	8,600.79
归属于母公司股东的净利润	6,377.98	9,301.89	8,917.56	8,125.41
少数股东损益	620.73	801.45	601.13	475.38

（3）合并现金流量表

单位：万元

项 目	2014年1-9月	2013年	2012年	2011年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	222,754.14	280,864.11	263,197.79	243,154.47
收到的税费返还	-	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	8,534.54	1,105.38	1,477.41	976.10
经营活动现金流入小计	231,288.68	281,969.49	264,675.19	244,130.57
购买商品、接受劳务支付的现金	185,402.44	273,674.90	239,225.09	237,980.30
支付给职工以及为职工支付的现金	10,341.18	14,657.08	13,405.31	12,255.44
支付的各项税费	12,729.27	11,701.52	12,297.69	11,496.16
支付其他与经营活动有关的现金	13,386.17	11,489.16	11,348.11	12,559.77
经营活动现金流出小计	221,859.06	311,522.66	276,276.20	274,291.67
经营活动产生的现金流量净额	9,429.62	-29,553.17	-11,601.00	-30,161.10
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	37,564.53	3,000.00	9,000.00	42,571.12
取得投资收益收到的现金	470.81	1,356.17	202.77	325.89
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	67.51	911.95	34.57	1.45
收到其他与投资活动有关的现金	1,466.38	1,106.83	817.39	3,330.52
投资活动现金流入小计	39,569.22	6,374.95	10,054.73	46,228.98
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	88.66	250.78	193.26	3,293.39
投资支付的现金	32,000.00	7,010.42	9,039.43	28,077.10
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-	8,000.00
投资活动现金流出小计	32,088.66	7,261.20	9,232.69	39,370.50
投资活动产生的现金流量净额	7,480.57	-886.25	822.04	6,858.49
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	35,125.00	25,613.08	28,270.70	-
收到其他与筹资活动有关的现金	509.86	496.72	-	-
筹资活动现金流入小计	35,634.86	26,109.80	28,270.70	-
偿还债务支付的现金	5,613.00	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	8,025.92	8,809.99	4,708.55	4,206.41
其中：子公司支付少数股东的现金股利	-	1,886.75	225.73	404.75
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	243.73	783.63
筹资活动现金流出小计	13,638.92	8,809.99	4,952.28	4,990.04
筹资活动产生的现金流量净额	21,995.94	17,299.81	23,318.42	-4,990.04
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-0.02	-0.00	0.00	-0.02
五、现金及现金等价物净增加额	38,906.11	-13,139.62	12,539.45	-28,292.67
加：期初现金及现金等价物余额	61,934.24	75,073.85	62,534.40	90,827.07
六、期末现金及现金等价物余额	100,840.34	61,934.24	75,073.85	62,534.40

2、母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：万元

项 目	2014年9月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
货币资金	57,158.70	44,696.67	55,219.95	38,619.72
交易性金融资产	-	2,330.33	2,215.48	1,952.98
应收账款	418.79	347.89	855.04	582.28
预付款项	318.84	644.31	143.18	263.82
应收股利	-	132.80	170.62	684.53
其他应收款	2,473.47	12,915.09	1,284.59	1,599.51
存货	2,210.27	3,369.31	4,082.43	4,568.52
其他流动资产	2,231.51	6,108.15	1,631.51	-
流动资产合计	64,811.59	70,544.55	65,602.81	48,271.35
可供出售金融资产	464.00	439.03	345.56	382.40
长期股权投资	108,785.99	101,177.12	101,114.75	101,298.91
投资性房地产	87,295.75	89,983.35	93,566.81	97,152.37
固定资产	24,640.96	26,290.76	28,906.12	31,491.45
无形资产	960.86	996.45	1,043.90	1,091.35
递延所得税资产	1,748.82	1,914.56	1,912.04	2,135.86
非流动资产合计	223,896.38	220,801.28	226,889.18	233,552.34
资产总计	288,707.97	291,345.83	292,491.99	281,823.69
应付账款	11,649.01	14,804.75	17,907.18	18,283.57
预收款项	20,374.01	28,041.59	31,120.20	28,723.95
应付职工薪酬	4,841.79	6,446.91	6,372.84	6,560.46
应交税费	959.09	1,318.79	872.06	-180.55
应付股利	151.72	151.72	285.20	285.20
其他应付款	28,608.72	25,674.66	29,536.32	27,887.62
流动负债合计	66,584.35	76,438.43	86,093.80	81,560.25
长期应付职工薪酬	1,645.08	-	-	-
递延所得税负债	102.61	96.37	73.00	82.21
其他非流动负债	870.84	870.84	-	-
非流动负债合计	2,618.53	967.21	73.00	82.21
负债合计	69,202.87	77,405.64	86,166.80	81,642.46
股本	31,680.49	31,680.49	31,680.49	31,680.49
资本公积	86,123.40	86,123.40	85,156.73	85,180.33
其他综合收益	18.72	-	-	-
盈余公积	59,793.00	59,793.00	58,716.32	57,719.40
未分配利润	41,889.48	36,343.30	30,771.65	25,601.00
股东权益合计	219,505.10	213,940.19	206,325.20	200,181.22
负债和股东权益总计	288,707.97	291,345.83	292,491.99	281,823.69

（2）母公司利润表

单位：万元

项 目	2014年1-9月	2013年	2012年	2011年
一、营业收入	108,873.66	174,612.67	160,357.30	145,267.18
营业成本	90,489.83	146,781.48	132,599.82	120,383.62
营业税金及附加	571.50	992.40	996.98	779.36
销售费用	6,333.35	10,827.68	10,397.88	9,993.91
管理费用	7,375.96	10,980.30	10,401.96	10,203.80
财务费用	-1,857.61	-2,104.16	-651.59	-2,701.99
资产减值损失	-703.16	647.96	-8.31	-32.06
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列）	477.92	104.43	223.08	-531.95
投资收益(损失以“-”号填列）	4,819.63	5,030.78	4,523.24	3,310.40
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	108.87	190.84	-46.28	-81.67
二、营业利润(损失以“-”号填列）	11,961.33	11,622.23	11,366.87	9,419.00
加：营业外收入	155.51	1,176.39	592.04	394.30
减：营业外支出	4.41	5.06	35.03	164.46
三、利润总额(损失以“-”号填列）	12,112.43	12,793.56	11,923.88	9,648.85
减：所得税费用	1,814.18	2,026.77	1,954.65	1,901.91
四、净利润(损失以“-”号填列）	10,298.26	10,766.79	9,969.23	7,746.93

（3）母公司现金流量表

单位：万元

项 目	2014年1-9月	2013年	2012年	2011年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	113,031.76	199,959.66	188,254.20	172,831.59
收到其他与经营活动有关的现金	31,362.80	2,023.25	5,731.04	2,032.06
经营活动现金流入小计	144,394.57	201,982.92	193,985.24	174,863.65
购买商品、接受劳务支付的现金	105,588.65	173,357.56	154,209.98	141,210.50
支付给职工以及为职工支付的现金	6,561.69	9,488.49	8,471.77	7,626.18
支付的各项税费	4,460.74	7,788.10	8,046.12	7,924.04
支付其他与经营活动有关的现金	15,586.69	22,327.79	8,823.83	6,453.33
经营活动现金流出小计	132,197.78	212,961.95	179,551.71	163,214.05
经营活动产生的现金流量净额	12,196.79	-10,979.03	14,433.53	11,649.60
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	33,414.89	3,000.00	9,000.00	42,571.12
取得投资收益收到的现金	896.32	6,163.46	5,225.33	3,979.57
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	33.00	911.35	20.27	1.39
收到其他与投资活动有关的现金	1,011.93	950.12	709.32	3,227.99
投资活动现金流入小计	35,356.14	11,024.93	14,954.92	49,780.06
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	51.80	118.11	63.74	3,048.86
投资支付的现金	31,000.00	7,010.42	9,039.43	28,077.10
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-	65,000.00
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	31,051.80	7,128.53	9,103.17	96,125.97
投资活动产生的现金流量净额	4,304.34	3,896.40	5,851.75	-46,345.90
三、筹资活动产生的现金流量：
收到其他与筹资活动有关的现金	712.98	811.29	116.61	-
筹资活动现金流入小计	712.98	811.29	116.61	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	4,752.07	4,251.94	3,801.66	3,801.66
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	385.75
筹资活动现金流出小计	4,752.07	4,251.94	3,801.66	4,187.41
筹资活动产生的现金流量净额	-4,039.09	-3,440.65	-3,685.05	-4,187.41
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	12,462.03	-10,523.28	16,600.23	-38,883.71
加：期初现金及现金等价物余额	44,696.67	55,219.95	38,619.72	77,503.43
六、期末现金及现金等价物余额	57,158.70	44,696.67	55,219.95	38,619.72

（二）最近三年一期合并报表范围及变化情况

1、纳入合并会计报表的公司范围

截至2014年9月30日，公司纳入合并报表范围的子公司的情况如下表：

企业名称	注册地	注册资本（万元）	持股比例
北京城乡燕兴贸易有限责任公司	北京市	5,485.00	51%
北京城乡华懋商厦有限公司	北京市	11,749.00	65.95%
北京城乡黄寺商厦有限公司	北京市	500.00	80%
北京城乡华文企业管理服务有限公司	北京市	50.00	100%
北京城乡标实广告有限公司	北京市	100.00	100%
北京华文兴盛企业管理服务有限公司	北京市	100.00	100%
北京城乡超市有限责任公司	北京市	1,180.00	100%
北京城乡世纪商厦有限公司	北京市	1,000.00	100%
北京锡华海体商务酒店有限公司	北京市	3,000.00	66.67%
北京国盛兴业投资有限公司	北京市	76,000.00	100%
北京城乡一一八生活汇超市有限公司	北京市	1,500.00	100%

2、公司最近三年一期合并范围的重要变化情况

2011年8月，公司出资1,000万元设立北京城乡世纪商厦有限公司，持股100%，其成为新纳入公司合并范围的全资子公司。2014年8月，公司出资新设北京城乡一一八生活汇超市有限公司，持股100%，其成为新纳入公司合并范围的全资子公司。

（三）最近三年一期的主要财务指标

1、主要财务指标

发行人最近三年一期公司合并报表口径的主要财务指标如下：

项目	2014年1-9月	2013年	2012年	2011年
	2014年9月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动比率	2.79	3.28	2.50	2.04
速动比率	1.18	1.40	1.32	1.37
资产负债率	46.09%	35.44%	32.79%	25.75%
每股净资产(元)	7.01	6.95	6.76	6.60
应收账款周转率(次)	188.13	232.62	185.73	201.60
存货周转率(次)	0.84	1.82	2.54	4.05
每股经营活动产生的现金流量净额(元)	0.30	-0.93	-0.37	-0.95
每股现金流量净额(元)	1.23	-0.41	0.40	-0.89

上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率＝流动资产／流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；

（3）资产负债率＝负债总计／资产总计；

（4）每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／股本；

（5）应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额；

（6）存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；

（7）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本；

（8）每股现金流量净额＝现金及现金等价物增加额／总股本。

2、每股收益与净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下（合并报表口径）：

年 度	项 目	加权平均净资产收益率（%）	每股收益（元/股）
			基本每股收益	稀释每股收益
2014年1-9月	归属于公司普通股股东的净利润	2.88	0.2013	0.2013
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	2.68	0.1874	0.1874
2013年度	归属于公司普通股股东的净利润	4.29	0.2936	0.2936
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	3.77	0.2578	0.2578
2012年度	归属于公司普通股股东的净利润	4.22	0.2815	0.2815
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	3.89	0.2595	0.2595
2011年度	归属于公司普通股股东的净利润	3.94	0.2565	0.2565
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	4.00	0.2601	0.2601

3、非经常性损益明细表

按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的要求，披露报告期非经常损益情况。

最近三年一期，公司非经常性损益表如下：

单位：万元

项目	2014年1-9月	2013年	2012年	2011年
非流动性资产处置损益	-3.53	681.36	-10.58	-0.27
政府补助	36.00	173.84	3.00	101.53
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动收益	222.75	129.98	227.00	-562.20
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-	-	-	-45.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	160.81	572.05	676.20	199.22
其他符合非经常性损益定义的损益项目	188.95	14.62	42.41	142.21
非经常性损益总额	605.00	1,571.86	938.02	-164.51
减：非经常性损益的所得税影响数	151.78	392.96	235.64	-44.45
非经常性损益净额	453.22	1,178.89	702.38	-120.06
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）	11.93	45.12	6.58	-6.78
归属于公司普通股股东的非经常性损益	441.28	1,133.77	695.80	-113.28

（四）管理层分析意见

公司管理层结合最近三年一期的财务报表，对其资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性，按照合并报表口径进行了如下分析：

1、资产结构分析

（1）资产状况

单位：万元

项目	2014年9月30日		2013年12月31日		2012年12月31日		2011年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产	304,147.11	71.16%	225,821.53	63.87%	195,107.17	59.21%	149,317.86	51.35%
非流动资产	123,246.12	28.84%	127,759.86	36.13%	134,388.79	40.79%	141,459.95	48.65%
资产总额	427,393.23	100%	353,581.40	100%	329,495.96	100%	290,777.81	100%

报告期各期末，公司资产总额逐年增长，流动资产和非流动资产比例适中，资产结构总体较为稳定。公司目前的资产构成结构符合公司现有的经营特点，反映了公司业务模式较为成熟，与公司的基本情况相适应。

（2）流动资产分析

单位：万元

项 目	2014年9月30日		2013年12月31日		2012年12月31日		2011年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	100,840.34	33.16%	61,934.24	27.43%	75,073.85	38.48%	62,534.40	41.88%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	-	2,471.24	1.09%	2,330.84	1.19%	2,064.42	1.38%
应收账款	894.88	0.29%	795.48	0.35%	1,319.94	0.68%	1,102.61	0.74%
预付款项	16,253.83	5.34%	23,846.16	10.56%	21,772.83	11.16%	33,247.08	22.27%
应收股利	-	0.00%	132.80	0.06%	170.62	0.09%	143.56	0.10%
其他应收款	2,929.08	0.96%	946.56	0.42%	1,005.24	0.52%	1,022.29	0.68%
存货	175,523.82	57.71%	129,503.65	57.35%	91,757.12	47.03%	49,203.49	32.95%
其他流动资产	7,705.16	2.53%	6,191.41	2.74%	1,676.73	0.86%	-	-
流动资产合计	304,147.11	100%	225,821.53	100%	195,107.17	100%	149,317.86	100%

截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日，公司流动资产分别为149,317.86万元、195,107.17万元、225,821.53万元和304,147.11万元，占总资产的比重分别为51.35%、59.21%、63.87%以及71.16%。流动资产以货币资金、预付款项、存货为主要构成，占流动资产的比例分别为97.10%、96.67%、95.33%和96.21%，公司资产的流动性较好。

（3）非流动资产分析

单位：万元

项 目	2014年9月30日		2013年12月31日		2012年12月31日		2011年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
可供出售金融资产	464.00	0.38%	439.03	0.34%	345.56	0.26%	382.40	0.27%
长期股权投资	2,340.29	1.90%	2,231.42	1.75%	2,169.05	1.61%	2,353.21	1.66%
投资性房地产	39,056.13	31.69%	40,478.56	31.68%	42,375.32	31.53%	44,274.18	31.30%
固定资产	74,392.57	60.36%	77,457.32	60.63%	81,930.14	60.97%	86,449.45	61.11%
无形资产	5,093.37	4.13%	5,267.22	4.12%	5,499.02	4.09%	5,730.82	4.05%
递延所得税资产	1,899.75	1.54%	1,886.31	1.48%	2,069.70	1.54%	2,269.89	1.60%
非流动资产合计	123,246.12	100%	127,759.86	100%	134,388.79	100%	141,459.95	100%

截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日，公司非流动资产分别为141,459.95万元、134,388.79万元、127,759.86万元和123,246.12万元，占总资产的比重分别为48.65%、40.79%、36.13%以及28.84%。非流动资产以投资性房地产、固定资产和无形资产为主要构成。

2、负债结构分析

单位：万元

项 目	2014年9月30日		2013年12月31日		2012年12月31日		2011年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应付账款	16,357.19	8.30%	18,871.12	15.06%	22,494.83	20.82%	22,737.61	30.36%
预收款项	72,419.05	36.77%	29,629.10	23.65%	33,448.55	30.96%	30,058.04	40.14%
应付职工薪酬	5,287.44	2.68%	7,537.76	6.02%	7,419.50	6.87%	7,536.02	10.06%
应交税费	1,665.45	0.85%	2,185.88	1.74%	1,702.63	1.58%	916.89	1.22%
应付利息	142.97	0.07%	101.11	0.08%	53.85	0.05%	-	-
应付股利	151.72	0.08%	151.72	0.12%	2,033.34	1.88%	2,138.36	2.86%
其他应付款	12,882.23	6.54%	10,354.12	8.26%	10,912.90	10.10%	9,794.75	13.08%
流动负债合计	108,906.06	55.29%	68,830.82	54.93%	78,065.59	72.26%	73,181.66	97.72%
长期借款	83,395.78	42.34%	53,883.78	43.00%	28,270.70	26.17%	-	0.00%
长期应付职工薪酬	2,076.53	1.05%	-	-	-	-	-	-
递延所得税负债	1,724.79	0.88%	1,718.55	1.37%	1,695.18	1.57%	1,704.39	2.28%
其他非流动负债	870.84	0.44%	870.84	0.69%	-	-	-	-
非流动负债合计	88,067.93	44.71%	56,473.16	45.07%	29,965.88	27.74%	1,704.39	2.28%
负债合计	196,973.99	100%	125,303.98	100%	108,031.47	100%	74,886.05	100%

报告期内，随着公司规模的扩张，公司对营运资金的需求逐年增长。报告期各期末，公司的负债总额分别为74,886.05万元、108,031.47万元、125,303.98万元和196,973.99万元，其中流动负债余额分别为73,181.66万元、78,065.59万元、68,830.82万元和108,906.06万元，占负债总额的比例分别为97.72%、72.26%、54.93%和55.29%，主要为应付账款、预收款项、其他应付款等；非流动负债余额分别为1,704.39万元、29,965.88万元、56,473.16万元和88,067.93万元，占负债总额的比例分别为2.28%、27.74%、45.07%和44.71%，主要为长期借款等。

报告期各期末，公司资产负债率分别为25.75%、32.79%、35.44%和46.09%，本次发行期限不超过 5 年的公司债，有利于调整公司的债务结构，提高资产使用效率，控制财务风险。

3、盈利能力分析

本公司利润主要来源于主业收入，不存在对投资收益及营业外收支依赖的情形。报告期内，公司的营业毛利、营业利润、利润总额的具体情况如下：

单位：万元

项 目	2014年1-9月	2013年	2012年	2011年
营业收入	159,000.49	246,042.53	224,964.58	205,182.30
营业成本	128,743.09	200,970.14	179,059.63	162,239.62
营业利润	9,400.27	12,434.16	12,145.45	11,605.41
利润总额	9,593.56	13,861.41	12,814.06	11,905.89
净利润	6,998.71	10,103.34	9,518.69	8,600.79

报告期内公司营业收入逐年保持稳定的增资，加之公司的稳健管理风格，在销售增长的同时实现成本费用的有效管理和控制，公司的利润总额和净利润亦呈现逐年稳定增长的趋势。2012 年度、2013 年度公司利润总额较上年的增长幅度分别为7.63%及8.17%，净利润较上年的增长幅度分别为10.67%及6.14%。

报告期内，营业收入构成情况如下：

单位：万元

项 目	2014年1-9月		2013年		2012年		2011年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	155,990.24	98.11%	241,026.59	97.96%	220,077.25	97.83%	202,407.21	98.65%
其他业务收入	3,010.25	1.89%	5,015.94	2.04%	4,887.33	2.17%	2,775.09	1.35%
合计	159,000.49	100%	246,042.53	100%	224,964.58	100%	205,182.30	100%

报告期内，公司营业收入中主营业务收入占比均为97%以上，公司营业收入增长主要来源于其主营业务收入的稳定增长。2012 年度、2013 年度营业收入的较上年增长幅度分别为9.64%及9.37%。

报告期内，主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

项目	2014年1-9月		2013年		2012年		2011年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
销售商品收入	147,904.07	94.82%	228,919.68	94.98%	208,187.02	94.60%	190,450.35	94.09%
租赁收入	4,801.56	3.08%	6,626.36	2.75%	6,314.95	2.87%	6,759.61	3.34%
酒店收入	3,231.60	2.07%	4,709.01	1.95%	4,945.56	2.25%	4,621.74	2.28%
其他收入	53.01	0.03%	771.54	0.32%	629.71	0.29%	575.51	0.28%
合 计	155,990.24	100%	241,026.59	100%	220,077.25	100%	202,407.21	100%

报告期内，公司主营业务收入主要构成为销售商品收入和租赁收入，其中销售商品收入金额分别为190,450.35万元、208,187.02万元、228,919.68万元和147,904.07万元，占主营业务收入比例分别为94.09%、94.60%、94.98%和94.82%。

4、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

项 目	2014年1-9月	2013年	2012年	2011年
经营活动产生的现金流量净额	9,429.62	-29,553.17	-11,601.00	-30,161.10
投资活动产生的现金流量净额	7,480.57	-886.25	822.04	6,858.49
筹资活动产生的现金流量净额	21,995.94	17,299.81	23,318.42	-4,990.04
现金及现金等价物净增加额	38,906.11	-13,139.62	12,539.45	-28,292.67

报告期内，公司现金及现金等价物净增加额分别为-28,292.67万元、12,539.45万元、-13,139.62万元和38,906.11万元，出现一定的波动，主要原因是公司存货、预收款项等变动，使得经营活动产生的现金流量净额出现一定波动，进而导致现金及现金等价物净增加额的变动。

5、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

	2014年9月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动比率	2.79	3.28	2.50	2.04
速动比率	1.18	1.40	1.32	1.37
资产负债率	46.09%	35.44%	32.79%	25.75%

从短期偿债能力指标上看，公司报告期各期末流动比率分别为2.04、2.50、3.28和2.79，速动比率分别为1.37、1.32、1.40和1.18，保持稳步上升趋势。从长期偿债能力指标看，公司资产负债率分别为25.75%、32.79%、35.44%和46.09%，虽然保持一定的增长态势，但是仍处在较低的水平。

6、未来业务发展目标

（1）优化流通网络，完善三级商业发展布局

公司根据北京城区功能定位、北京市商业竞争现状及公司目前的商业布局，制定了以“区域商业综合体、中心社区商业综合体、社区服务终端”为体系的三级商业布局的发展战略，即：

①以5万-10万平米以上集融合商业零售、商务办公、酒店餐饮、综合娱乐等核心功能于一体区域性商业综合体（服务半径5公里，服务人口10-30万人）为依托平台，公司将根据北京主要城区的区域市场的实际情况，在进行战略布局占位。

②在区域商业综合体的平台周围，布局4-5家5000-10000平方米的中心社区商业综合体（服务半径3公里，服务人口1-5万人），公司将根据实际市场竞争情况进行布局占位，用以弥补区域商业综合体与其他商业综合体之间的空白。

③扩大社区服务终端数量和规模，打造“一刻钟便民消费圈”。我国商务部提出的“一刻钟便民消费圈”概念，社区服务终端不仅可以满足社区便利店、菜店、早餐摊点、家政服务、家电维修、洗染、美发等配套商业终端建设，也可以提供宅送、订购、商务、刷卡支付等连带服务，以及代收代缴等延伸服务。公司将根据不同消费人群和消费社区，在中心社区商业综合体周围，布局若干50-500平方米等不同规模的社区服务终端，使其融入当地“一刻钟便民消费圈”，满足社区消费者的综合需求。虽然公司拥有大型百货商场和超市运营的经验，但社区服务终端的经营模式仍处于发展阶段，因此公司需要在品牌建设、渠道建设、物流配送、便民服务等方面投入大量资金。

公司将加快完善“区域商业综合体、中心社区商业综合体、社区服务终端”的网络化经营布局，形成原有购物中心、百货商店和社区超市在商业渠道的连锁效应、品牌效应和集群效应，满足消费者不同层面的消费需求，全面提高企业市场占有率和营收水平。

（2）发展网络零售业务，促进网络、实体销售渠道“双网融合”

面对电商的冲击，传统的百货零售业开始拓展“双网融合”新模式，为实体零售开拓市场。“双网融合”让实体百货与网络零售相互结合、相互促进，为传统百货突出重围带来了新的希望。目前，公司已建立了“北京城乡网上商城”电子商务平台作为网络零售平台。“双网融合”一方面可以使电子商务、连锁终端、配送体系相互整合和补充，提高全系统的运营效率、降低成本；另一方面，随着消费者网络消费习惯的不断增加，完善的网络零售平台可以使顾客提交的网络购物订单能够得到快速响应，使其成为“一刻钟便民消费圈”系统的重要组成部分，增强公司与顾客之间的粘性。公司将加大对电子商务平台的投入，提高网络销售收入，逐步实现网络、实体零售渠道的相互融合。

（3）发展自有品牌，推动利润增长

公司拟在完善三级商业发展布局、优化流通网络的同时，加快发展和推广自有品牌的商品，主要原因如下：①北京城乡具有较强的品牌优势，自有品牌的商品易被消费者接受与认可；②自有品牌商品直接从厂家订货，供销环节较少，降低了交易费用和流通成本，减少了广告推广、促销等中间环节，从而提高了商品销售利润率；③销售自有品牌商品，公司可以与其他竞争者形成差异化竞争，树立自身良好的品牌形象，提高客户对公司品牌的忠诚度；④由于直接面向广大的消费者，公司能比较准确地把握市场需求特点及其变动趋势，能根据消费者的需求及时调整品种，降低风险。公司计划加大对自有品牌商品的研发、投入及运营管理，逐步提高自有品牌商品的销售规模，增强公司的利润水平。

（4）实现多元化经营、综合性发展

公司是北京地区的大型零售企业，主营大型百货商场和超市业务。在“多元化经营、综合性发展”的战略思想指导下，公司在零售、商务酒店等多个行业开展了业务，积累了成功经验。经过多年的业务拓展，公司已成为具有雄厚经济实力，良好商誉和发展潜质的大型上市公司。公司将在多个领域加大投资力度，充分发挥企业集团的协同性、实现行业和资源的共享和互补，精耕细作、全面提高公司的发展潜力。

四、本次债券发行的募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于调整债务结构、偿还公司银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。

五、其他重要事项

截至2014年9月30日，公司不存在对除全资子公司外的其他担保情况。

截至2014年9月30日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。

特此公告。

北京城乡贸易中心股份有限公司

董事会

2015年1月16日

股票代码： 600861 股票简称： 北京城乡 公告编号： 临2015-004

北京城乡贸易中心股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第七届董事会第十七次会议审议通过了关于修改《公司章程》的议案，对北京城乡贸易中心股份有限公司《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）做如下修改：

第41条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（五）款后增加（六）、（七）款。

增加的第（六）、（七）款为：

（六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第78条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

修改为“第78条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时 ,对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

第82条“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。”

现修改为“第82条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司控股股东持股比例在30%以上，且股东大会选举两名以上（含两名）的董事或监事时，应当按照《公司累积投票制实施细则》实施累积投票制。董事会应当在召开股东大会的通知中，说明该次董事、监事的选举采取累积投票制。”

第117条“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件或传真方式；通知时限为：临时董事会会议召开前十日。”

现修改为：“第117条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件或传真方式；通知时限为：临时董事会会议召开前五日。”

第156条 公司的利润分配政策的基本原则（一）款 “公司充分考虑对投资者的回报，每年向股东分配的股利不少于当年实现的母公司净利润的20%；”

现修改为：“公司充分考虑对投资者的回报，每年向股东分配的股利不少于当年实现的可分配利润的20%；”

第157条 公司利润分配具体政策如下（二）款进行修改，增加（三）款、（四）款，原（三）款顺延为（五）款

1、（二）款的修改

“公司现金分红的具体条件和比例：

除重大投资或重大现金支出外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司净利润的20 %。”

现修改为：“公司现金分红的具体条件和比例：

除重大投资或重大现金支出外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20 %。”

2、增加的（三）、（四）款为：

（三）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（四）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

第158条 公司利润分配方案的审议程序（一）款进行修改：

“公司的利润分配方案由公司管理层结合公司盈利情况、资金需求拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。”

现修改为：“公司的利润分配方案由公司董事会结合公司盈利情况、资金需求制订。独立董事应对利润分配方案发表独立意见。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。”

第160条 公司利润分配政策的变更（二）款“公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。”

现修改为：“公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，并在审议通过后形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过，独立董事应对此发表独立意见。股东大会审议利润分配政策调整事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

本项提案作为特别决议事项将提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。

北京城乡贸易中心股份有限公司

董事会

2015年1月16日