■ 江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
| 上市公司 | 江苏亨通光电股份有限公司 |
| 上市地点 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 亨通光电 |
| 股票代码 | 600487 |
| 交易对方类别 | 交易对方名称 |
| 电信国脉股东 | 郭广友等130名自然人 |
| 挖金客信息股东 | 李征、陈坤、永奥投资 |
| 配套融资投资者 | 待定 |
公司声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书全文的各部分内容。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书全文同时刊载于www.cninfo.com.cn网站。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为郭广友等130名自然人、李征、陈坤和永奥投资，交易对方保证其为本次发行股份及支付现金购买资产交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东亨通集团有限公司、本公司实际控制人崔根良先生、本公司全体董事、监事、高级管理人员及本次交易的交易对方均承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
备查文件的查阅方式为：
江苏亨通光电股份有限公司
查阅地址：江苏省苏州市吴江区中山北路2288号
查阅电话：+86-0512-6319 6773
传真：+86-0512-6309 2355
联系人：董事会秘书王军
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本重大事项提示中简称均与“释义”部分中的简称具有相同含义）：
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易中，亨通光电拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买郭广友等130名自然人共同持有的电信国脉41%的股权，同时自本次交易的标的资产交割完成后至郭广友等11名自然人将其合计持有的电信国脉10.9%的股权全部转让给亨通光电之前，郭广友等11名自然人将其持有的电信国脉全部股份对应的表决权不可撤销的委托给亨通光电行使；拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买李征、陈坤、永奥投资共同持有的挖金客信息100%的股权。同时，为支付现金对价，上市公司拟发行股份募集配套资金。
依据中同华资产评估出具的“中同华评报字（2014）第725”号《资产评估报告》，电信国脉100%的股权截至2014年9月30日的评估值为100,300万元，因电信国脉已决议向原股东现金分红2,200万元。双方据此协商确定电信国脉100%股份作价98,000万元。电信国脉41%股权的交易价格为40,180万元。
依据中同华资产评估出具的“中同华评报字（2014）第724号”《资产评估报告》，截至2014年9月30日，挖金客信息100%股权的评估值为43,400万元，交易双方据此确定挖金客信息100%股权的收购价格为43,200万元。
（二）股份锁定期
1、郭广友等11名自然人以其持有的电信国脉股权认购而取得的亨通光电股份限售安排：
（1）自本次发行结束之日起24个月内不得转让；
（2）自本次发行结束之日起满24个月，且电信国脉2015年度、2015年度和2016年度累计实现的净利润不低于相应年度的业绩承诺（即2015年度净利润为8,000万元、2015年度及2016年度累计净利润为17,600万元）的，郭广友等11人各自于本次交易中取得的亨通光电股份总数的50%可以转让。如果电信国脉2015年度实现的净利润不足8,000万元或2015年度及2016年度累计实现的净利润不足17,600万元的，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可以转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让。
（3）本次发行结束之日起满36个月且电信国脉2015年度至2017年度实际累计实现的净利润不低于相应年度的业绩承诺（即29,100万元）的，郭广友等11人可增加转让于本次交易中取得的上市公司股份总数的50%。如果电信国脉2015年度至2017年度累计实现的净利润不足29,100万元的，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让。
2、刘雪立等119名自然人以其持有的电信国脉股权认购而取得的亨通光电股份限售安排：
（1）自本次发行结束之日起12个月内不得转让；
（2）自本次发行结束之日起满12个月且电信国脉2015年度实际实现的净利润不低于相应年度的业绩承诺（即8,000万元）的，刘雪立等119人各自于本次交易中取得的亨通光电股份总数的30%可以转让。如果电信国脉2015年度实现的净利润不足8,000万元的，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可以转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让；
（3）本次发行结束之日起满24个月且电信国脉2015年度至2016年度累计实现的净利润不低于相应年度的业绩承诺（即17,600万元）的，刘雪立等119人各自可增加转让于本次交易中取得的电信国脉股份总数的30%。如果电信国脉2015年度至2016年度累计实现的净利润不足17,600万元的，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可以转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让；
（4）本次发行结束之日起满36个月且电信国脉2015年度至2017年度累计实现的净利润不低于相应年度的业绩承诺（即29,100万元）的，刘雪立等119人各自可增加转让于本次交易中取得的亨通光电股份总数的40%。如果电信国脉2015年度至2017年度累计实现的净利润不足29,100万元的，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可以转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让。
本次发行结束后，由于亨通光电送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
3、李征、陈坤在本次交易中所取得的上市公司股份限售安排
李征、陈坤在本次交易中所取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。自本次发行结束之日起满12个月后按照30%、30%、40%的比例分批解禁其所获股份，具体为：
自本次发行结束之日起满12个月且标的公司2014年度及2015年度累计实现的净利润不低于相应年度的累计业绩承诺（即5,700万元）的，发行对象各自于本次交易中取得的上市公司股份总数的30%可以转让。如果标的公司2014年度及2015年度累计实现的净利润不足5,700万元的，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可以转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让；
自本次发行结束之日起满24个月且标的公司2014年度至2016年度累计实现的净利润不低于相应年度的累计业绩承诺（即10,380万元）的，发行对象各自可增加转让于本次交易中取得的上市公司股份总数的30%。如果标的公司2014年度至2016年度累计实现的净利润不足10,380万元的，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可以转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让；
自本次发行结束之日起满36个月且标的公司2014年度至2017年度实际累计实现的净利润不低于相应年度的累计业绩承诺（即16,464万元）的，发行对象各自可增加转让于本次交易中取得的上市公司股份总数的40%。如果标的公司2014年度至2017年度累计实现的净利润不足16,464万元的，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可以转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
4、募集配套资金股份限售安排
本次为募集配套资金所发行股份，自发行结束并上市交易之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会或上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（三）本次交易相关的业绩承诺及补偿
1、作为电信国脉的股东，交易对方郭广友等130名自然人承诺，2014年、2015年、2016年、2017年等四个会计年度，电信国脉实现的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润前后孰低者为准，下同），分别不低于5,850万元，8,000万元、9,600万元和11,500万元（以下简称“承诺净利润”）。
如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方郭广友等130名自然人将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第八章本次交易合同的主要内容——电信国脉”之“十三、业绩承诺及补偿安排”。
在承诺年度届满时，即2017年度会计年度结束时，亨通光电将对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如标的资产期末减值额＞（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数额），则郭广友等130名自然人还应向亨通光电另行补偿，另需补偿的总金额为：标的资产期末减值额-郭广友等130名自然人已实际补偿的金额。郭广友等130名自然人按照本次交易转让的电信国脉股权数量的相对比例计算各自应当补偿的金额，如果计算结果存在小数的，应当四舍五入取整。
2、作为挖金客信息的股东，交易对方李征、陈坤二人承诺挖金客信息2014年度、2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,100万元、3,600万元、4,680万元、6,084万元，合计16,464万元（其中2014年的承诺利润，以将同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益加回计算）。
如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方李征、陈坤将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第九章本次交易合同的主要内容——挖金客信息”之“十二、盈利预测补偿安排”。
在补偿期限届满时，即2017年度会计年度结束时，上市公司聘请具有证券业务资格的中介机构对挖金客信息进行减值测试，如果标的资产的期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数额），则李征、陈坤应对上市公司另行补偿，另需补偿的总金额为：标的资产期末减值额-李征、陈坤已实际补偿的金额。李征、陈坤按照本次交易转让的挖金客信息股权数量的相对比例计算各自应当补偿的金额，如果计算结果存在小数的，应当四舍五入取整。
为激励交易对方在实现承诺利润后进一步发展业务，亨通光电与挖金客信息股东的交易方案中包括了对李征、陈坤的奖励对价安排：
如挖金客信息在承诺年度的后三年内，即2015年度、2016年度及2017年度的实际累计净利润达到对应三年度承诺累计净利润100%以上的，上市公司承诺将实际累计净利润超出承诺累计净利润部分的50%用作对李征、陈坤的奖励，并在2017年《专项审核报告》出具后的十日内向李征、陈坤一次性以现金方式发放上述全部超额利润奖励。上述实际累计净利润以2015-2017年每年经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计值为计算口径。
二、本次交易完成后的后续安排
根据亨通光电与郭广友等130名自然人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，亨通光电与郭广友等11人就本次资产收购交易的后续安排做出如下承诺：
1、亨通光电承诺：本次交易完成后，如郭广友等11名自然人要求亨通光电按照协议约定的交易价格（即电信国脉每一股股份交易价格为人民币19.60元）收购其合计持有的电信国脉10.9%的股份（合计545万股）的，且该等收购要求符合《公司法》的相关规定，则亨通光电承诺将无条件按照协议约定的交易价格以现金方式购买该等股份。
2、郭广友等11名自然人共同承诺：（1）本次交易完成后，如亨通光电以协议约定的交易价格（即电信国脉每一股股份交易价格为人民币19.60元）要求收购郭广友等11名自然人共同持有的电信国脉10.9%的股份（合计545万股）的，且该等收购要求符合《公司法》相关规定的，则郭广友等11名自然人应当无条件按照协议约定的交易价格将其合计持有的电信国脉10.9%的股份（合计545万股）转让给亨通光电。（2）自本次交易的标的资产交割完成后至郭广友等11名自然人将其合计持有的545万股股份全部转让给亨通光电之前，郭广友等11名自然人将合计持有的电信国脉全部股份对应的表决权不可撤销的委托给亨通光电行使。自本次交易的标的资产交割完成之日，委托股份对应的表决权即无条件归亨通光电行使和支配。
3、本次交易前，郭广友等11名自然人合计持有电信国脉35.78%的股权；亨通光电完成对电信国脉41%股权的收购后，郭广友等11名自然人仍合计持有电信国脉26.84%的股权。即在“郭广友等11名自然人将合计持有的电信国脉全部股份对应的表决权不可撤销的委托给亨通光电行使”的期间内，亨通光电可控制电信国脉67.84%的表决权。在亨通光电完成对郭广友等11名自然人合计持有的电信国脉10.9%的股权的后续收购后，上述表决权委托安排将取消，亨通光电依据其实际持有的电信国脉的股份行使表决权。
三、本次交易支付方式、募集配套资金安排
（一）本次交易支付方式
为支付收购电信国脉41%股权的交易对价，亨通光电将向郭广友等130人合计发行16,733,264股股份，向刘雪立等119名自然人合计支付现金对价9,424.17万元。为支付收购挖金客信息100%股权的交易对价，亨通光电将向李征发行8,402,611股股份、向陈坤发行5,699,673股股份，向陈坤、永奥投资合计支付现金对价17,280.00万元。
（二）募集配套资金
为向交易对方支付本次收购电信国脉41%股权和挖金客信息100%股权的现金对价，亨通光电拟向除亨通光电控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者发行股份以募集配套资金，募集资金总额不超过20,000万元。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
四、标的资产的估值
本次交易标的资产之中的电信国脉采用市场法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为电信国脉100%股权价值的最终评估结论。截至评估基准日2014年9月30日，电信国脉100%股权评估值为100,300万元，评估增值86,180.58万元，增值率为610.37%。因电信国脉已决议向原股东现金分红2,200万元，双方据此协商确定电信国脉100%股份作价98,000万元，电信国脉41%股权的交易价格为40,180万元。
本次交易标的资产之中的挖金客信息采用市场法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为挖金客信息100%股权价值的最终评估结论。截至评估基准日2014年9月30日，挖金客信息100%股权的评估价值为43,400.00万元，评估增值41,090.42万元，增值率为1,779.13%。交易双方据此协商确定最终的交易价格为43,200.00万元。
五、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，亨通光电拟购买电信国脉41%股权、挖金客信息100%股权。
根据《重组管理办法》的规定，相关财务比例计算如下：
亨通光电的资产总额、净资产额及营业收入取自经审计的2013年度财务报表。电信国脉的资产总额、净资产额分别为电信国脉截至2014年9月30日的资产总额73,136.43万元和上市公司本次购买电信国脉41%股权的交易作价40,180万元；挖金客信息及其下属公司的资产总额、净资产额均为本次购买挖金客信息100%股权的交易作价43,200万元。电信国脉、挖金客信息2013年营业收入取自其经审计的2013年度财务报表。
单位：万元
| 项目 | 亨通光电 | 电信国脉 | 挖金客信息 | 财务指标占比 |
| 资产总额与交易额孰高 | 997,262.81 | 73,136.43 | 43,200.00 | 11.67% |
| 净资产额与交易额孰高 | 312,314.62 | 40,180.00 | 43,200.00 | 26.70% |
| 2013年度营业收入 | 858,653.32 | 106,083.17 | 2,116.98 | 12.60% |
根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。但因本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市
本次交易实施前，崔根良先生通过其控股的亨通集团持有亨通光电15,646.04万股的股份，在亨通光电股本总额中占比37.81%，是亨通光电的实际控制人。
本次交易实施完成后，崔根良先生通过其控股的亨通集团持有亨通光电的股本总额仍为15,646.04万股，亨通光电的股本总额将不超过45,667.65万股（考虑向交易对方发行股份支付交易对价和向特定投资者发行股份募集配套资金两方面因素的影响）。本次交易实施完成后，崔根良先生通过其控股的亨通集团有限公司持有亨通光电的股份在其股本总额中占比将不低于34.26%，仍为实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易不构成关联交易
本次资产收购的交易对方郭广友等130名自然人、李征、陈坤和永奥投资在本次交易前与亨通光电及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易完成后，亨通光电的股权分布仍符合上市条件
本次交易前，亨通光电的社会公众股持股比例为61.90%，股权分布符合上市条件。
本次交易，亨通光电需向郭广友等130名自然人发行1,673.33万股公司股票，向李征发行840.26万股公司股票、向陈坤发行569.97万股公司股票。发行完成后，上述交易对方持有亨通光电股份的比例均将低于10%，且交易对方目前均无担任亨通光电董事、监事及高级管理人员的计划。因此，本次向交易对方发行的股份均为社会公众股。
本次募集配套资金发行的股份不超过1,208.46万股，发行对象将询价确定，且公司控股股东、实际控制人及其关联方将不参与询价。预计配套融资发行的股份也均为社会公众股。
本次交易完成后，亨通光电的社会公众股比例将高于10.00%，股权分布仍符合上市条件。
九、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对亨通光电的股权结构的影响
1、发行股份购买资产完成后，配套融资完成之前
| 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 数量（万股） | 比例（%） | 数量（万股） | 比例（%） | |
| 亨通集团有限公司 | 15,646.04 | 37.81% | 15,646.04 | 35.28% |
| 祝芹芳 | 119.41 | 0.29% | 119.41 | 0.27% |
| 郭广友等130名自然人 | - | - | 1,673.33 | 3.77% |
| 李征、陈坤 | - | - | 1,410.23 | 3.18% |
| 其他公众股 | 25,610.19 | 61.90% | 25,610.19 | 57.74% |
| 股本总额 | 41,375.64 | 100.00% | 44,351.73 | 100.00% |
2、发行股份购买资产和配套融资均完成后
本次配套融资发行的股份数将不超过1,208.46万股，如按照1,208.46万股的发行上限测算，配套融资完成后的股本结构为：
| 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 数量（万股） | 比例（%） | 数量（万股） | 比例（%） | |
| 亨通集团有限公司 | 15,646.04 | 37.81% | 15,646.04 | 34.26% |
| 祝芹芳 | 119.41 | 0.29% | 119.41 | 0.26% |
| 郭广友等130名自然人 | - | - | 1,673.33 | 3.66% |
| 李征、陈坤 | - | - | 1,410.23 | 3.09% |
| 配套融资发行的股份 | - | - | 1,208.46 | 2.65% |
| 其他社会公众股 | 25,610.19 | 61.90% | 25,610.19 | 56.08% |
| 股本总额 | 41,375.64 | 100.00% | 45,667.65 | 100.00% |
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
依据亨通光电编制的备考财务报告（假设亨通光电已于2013年1月1日完成本次重组，即亨通光电已持有电信国脉41%股权、挖金客信息100%的股权），以2014年9月30日作为对比基准日，亨通光电本次交易前后主要财务数据如下（未考虑发行股份募集配套资金的影响）：
单位：元
| 项目 | 2014年1-9月（交易前） | 2014年1-9月备考数 | 增幅 |
| 总资产 | 12,236,712,128.28 | 13,788,708,994.85 | 12.68% |
| 净资产 | 4,011,454,919.40 | 5,144,597,351.25 | 28.25% |
| 营业收入 | 7,062,438,950.18 | 7,770,172,370.34 | 10.02% |
| 净利润 | 267,895,213.41 | 316,218,083.70 | 18.04% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.638 | 0.650 | 1.88% |
十、本次交易尚需履行的审批程序
亨通光电本次发行股份及支付现金购买资产交易未构成重大资产重组，但涉及发行股份购买资产，需经中国证监会核准。因此本次交易方案尚需取得公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准后方可实施。本次交易取得批准前不得实施本次交易方案。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司控股股东及实际控制人作出的重要承诺
| 序号 | 承诺人 | 承诺事项 |
| 1 | 亨通集团 | 关于本次资产重组申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函 |
| 2 | 崔根良 | 关于本次资产重组申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函 |
（二）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 序号 | 承诺人 | 承诺事项 |
| 1 | 亨通光电 | 上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。 |
| 2 | 亨通光电全体董事、监事、高级管理人员 | 关于本次资产重组申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函 |
（三）电信国脉的股东作出的重要承诺
| 序号 | 承诺人 | 承诺事项 |
| 1 | 郭广友等130名自然人 | 关于本次资产重组申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函 |
| 2 | 交易对方对所持股份拥有完整权利的承诺函 | |
| 3 | 交易对方最近五年未受到处罚且不存在潜在民事诉讼重大民事诉讼或仲裁事项的承诺函 | |
| 4 | 关于股份锁定期的承诺函 | |
| 5 | 郭广友等11名自然人 | 关于避免同业竞争的承诺函 |
| 6 | 关于规范关联交易的承诺函 |
（四）挖金客信息的股东作出的重要承诺
| 序号 | 承诺人 | 承诺事项 |
| 1 | 李征、陈坤、永奥投资 | 关于本次资产重组申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函 |
| 2 | 交易对方对所持股份拥有完整权利的承诺函 | |
| 3 | 交易对方最近五年未受到处罚且不存在潜在民事诉讼重大民事诉讼或仲裁事项的承诺函 | |
| 4 | 李征、陈坤 | 关于股份锁定期的承诺函 |
| 5 | 关于避免同业竞争的承诺函 | |
| 6 | 关于规范和减少关联交易的承诺函 |
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
亨通光电在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（三）分别披露股东投票结果
上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能终止的风险
在本次重大资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，亨通光电的股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及上海证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及亨通光电均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过20,000万元，全部用于本次交易现金对价款的支付。
上市公司已经聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合证券作为本次融资的主承销商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过其他融资方式自行筹资支付本次资产收购的现金对价，这将对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（三）拟注入资产评估增值较大的风险
截至2014年9月30日电信国脉账面净资产为14,119.42万元（母公司报表数），电信国脉100%股权的评估价值为100,300.00万元，评估增值86,180.58万元，增值率为610.37%。标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要原因是：电信国脉属于轻资产型公司，核心竞争力是其在多年通信技术服务中积累的技术经验、管理经验和反映上述经验的高等级资质证书，账面净资产无法反映其企业价值。
截至2014年9月30日挖金客信息账面净资产为2,309.58万元（母公司报表数），挖金客信息100%股权的评估价值为43,400万元，评估增值41,090.42万元，增值率为1,779.13%。标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要原因是：挖金客信息属于轻资产型公司，构成其核心竞争力的网络社区价值，与运营商基地良好的合作关系，众多手机游戏、手机阅读、手机动漫、手机音乐等内容提供方资源价值，成熟有经验的团队成员价值无法反映在账面资产中，因此其账面净资产无法反映该公司的全部企业价值。
由于收益法估值的依据是对未来收益的预测，且上述预测是依据一系列假设作出的，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产的估值与实际情况不符。公司提醒投资者关注本次交易拟注入资产评估增值较大的风险。
（四）标的公司未来年度的毛利率和营业收入增长率对其估值影响较大的风险
在本次对电信国脉100%的股权和挖金客信息100%的股权的价值进行评估时，采用了收益法评估结论。电信国脉和挖金客信息两家公司未来年度的收入和利润的预测数据对其评估价值有较大影响，尤其是标的公司未来年度的营业收入增长率和毛利率等两项指标对其盈利预测和估值影响较大。提请投资者关注此风险。
1、营业收入及毛利率变动对电信国脉估值影响的敏感性分析
（1）预测期内营业收入增长率变动对电信国脉估值影响的敏感性分析
| 营业收入增长率变动量 | 评估值（万元） | 评估值变动率 |
| 2% | 116,200.00 | 16% |
| 1% | 108,100.00 | 8% |
| 0% | 100,300.00 | 0% |
| -1% | 92,700.00 | -8% |
| -2% | 85,400.00 | -15% |
（2）预测期内毛利率变动对电信国脉估值影响的敏感性分析
| 毛利率变动量 | 评估值（万元） | 评估值变动率 |
| 1.0% | 115,200.00 | 15% |
| 0.5% | 107,800.00 | 7% |
| 0.0% | 100,300.00 | 0% |
| -0.5% | 92,900.00 | -7% |
| -1.0% | 85,400.00 | -15% |
2、营业收入及毛利率变动对挖金客信息估值影响的敏感性分析
（1）预测期内营业收入增长率变动对估值结果的敏感性分析
| 营业收入增长率变动量 | 评估值（万元） | 评估值变动率 |
| 2% | 50,800 | 17% |
| 1% | 47,000 | 8% |
| 0 | 43,400 | 0% |
| -1% | 39,800 | -8% |
| -2% | 36,400 | -16% |
（2）预测期内毛利率变动对估值结果的敏感性分析
| 毛利率变动量 | 评估值（万元） | 评估值变动率 |
| 4% | 47,800 | 10% |
| 2% | 45,600 | 5% |
| 0% | 43,400 | 0% |
| -2% | 41,200 | -5% |
| -4% | 39,000 | -10% |
（五）标的公司盈利预测无法实现的风险
1、电信国脉的盈利预测无法实现的风险
电信国脉对其2014年度、2015年度、2016年度、2017年度的经营业绩进行了预测，预计2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为：5,805.85万元、7,984.68万元、9,592.29万元和10,917.36万元。中同华资产评估依据上述盈利预测对标的资产的价值进行了评估。
电信国脉2012年度、2013年度、2014年1-9月的利润中包含较大金额的理财产品投资收益。扣除理财产品投资收益及其他非经常性损益的影响后，电信国脉2012年度、2013年度、2014年1-9月的净利润为4,546.15万元、5,297.53万元和3,547.57万元。与历史上的扣除非经常性损益后的净利润相比，电信国脉预测的2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润有较大增幅。
电信国脉目前的主要收入来源于通信网络工程业务收入，与运营商资本性支出相关性较大。《通信业“十二五”发展规划》、《国务院关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知》提出：到2020年实现宽带网络全面覆盖城乡，信息服务普惠全民。在上述政策背景下，运营商将持续增加对通信行业基础设施的投资规模，通信行业在2020年之前将实现快速发展，电信国脉的通信网络工程业务收入也将随之实现持续增长。如电信运营商在未来各年度的实际投资规模发生波动，或电信国脉在电信运营商的招投标中获取的工程订单的比例下降，电信国脉的盈利预测存在不能实现的风险。
2、挖金客信息的盈利预测无法实现的风险
挖金客信息对其2014年度、2015年度、2016年度、2017年度的经营业绩进行了预测，预计2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为1,895.14万元、3,245.59万元、4,234.43万元和5,469.92万元。中同华资产评估依据上述盈利预测对标的资产的价值进行了评估。
移动互联娱乐产品开发、发行、推广和计费业务未来市场前景广阔。在三大运营商的应用商店都在谋求战略转型和集中管理改革的大背景下，未来小额计费市场集中度将进一步提高。标的公司挖金客信息及其下属公司是运营商基地的良好合作伙伴，且成为三大运营商小额计费平台公司博升优势的最大内容提供商，有着良好的合作历史和合作信誉。此外，挖金客信息购买斑马网及相关无形资产组后进入移动营销领域，将充分发挥斑马网在移动游戏垂直媒体领域的竞争优势，大力发展移动营销业务。预计标的公司在2014年及其后的年度将实现营业收入和利润的大幅增长。挖金客信息未来各年度的盈利预测是在上述背景下，依据一定的假设条件作出的。如未来标的公司的实际经营状况和外部环境与假设条件有重大差异，标的公司的盈利预测存在不能实现的风险。
（六）本次交易形成无形资产摊销及商誉减值风险
亨通光电本次收购电信国脉41%股权、挖金客信息100%股权后，将对电信国脉、挖金客信息形成非同一控制下的企业合并，并由此在公司合并报表中形成金额较大的商誉。如有“可单独辨认的无形资产”，也将于购买日在公司合并报表中进行增加确认，并逐年计提摊销。
1、目前编制的备考报表中确认的无形资产和商誉金额
亨通光电在编制备考报表时，编制基础是假设亨通光电于2013年1月1日已完成本次现金及发行股票购买资产。因中同华资产评估在对电信国脉、挖金客信息的全部股东权益进行估值时，未使用“资产基础法”进行评估，电信国脉、挖金客信息在2014年9月30日的可辨认净资产公允价值暂时无法取得，本备考合并财务报表以其经审计的账面净资产作为可辨认净资产的公允价值。将收购电信国脉41%股权、挖金客信息100%股权购买对价大于其对应的截至2014年9月30日经审账面净资产价值部分324,083,620.86元、407,587,503.06元分别确认为商誉。据此确认的商誉金额为731,671,123.92元。
截至2014年9月30日，电信国脉备考报表的无形资产账面价值为1,178,395.49元，挖金客信息无形资产的账面价值为2,688,679.17元。亨通光电编制备考报表时，按照两个标的资产账面价值之和增加确认无形资产3,867,074.66元。
2、实际编制的财务报表可能与备考报表存在差异的说明
亨通光电在完成对电信国脉41%股权、挖金客信息100%股权的收购后，将对合并成本进行分配，确认所取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的价值。在实际编制财务报表的过程中，亨通光电将聘请评估机构对标的资产按照“资产基础法”进行重新评估，以确认各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。如评估机构确认标的资产中有其他“公允价值能够可靠计量的无形资产”，亨通光电将据此确认无形资产，并将合并成本与各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值的差额确认为商誉。
因此，亨通光电收购完成后实际编制的财务报表中确认的无形资产和商誉的金额可能与备考报表的金额有较大差异。
根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的无形资产需进行摊销，商誉不做摊销处理，但须在未来每年末进行减值测试。本次收购完成后，新增的无形资产摊销将对公司未来年度的利润产生不利影响。如未来电信国脉或挖金客信息的经营状况恶化，商誉的减值也将对上市公司当期损益产生不利影响，提请投资者关注无形资产摊销及商誉减值的风险。
（七）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后电信国脉和挖金客信息均将成为上市公司的控股子公司，并作为不同的经营主体独立运作经营。但从公司经营和资源整合的角度，本公司和电信国脉、挖金客信息仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。交易完成后的整合过程中可能会对本公司和电信国脉、挖金客信息的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失。
1、本公司与电信国脉的主要客户均是电信运营商，但向客户提供的产品和服务方面有一定的差异。挖金客信息主要从事移动互联网领域业务，本公司与挖金客信息的经营模式、市场状况等存在较大差异。因亨通光电目前并无对上述新的业务领域的管理经验，也缺少相关的人才储备，收购完成后，存在管理水平不能适应上述业务变化的风险。
2、电信国脉拥有一支专业的通信行业技术服务人才队伍，储备了大量的工程师、建造师等专业人才，并拥有大批经通信设备制造商认证的专业技术人员，其核心管理团队和专业人才队伍能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如在整合过程中，电信国脉的专业人才不能适应亨通光电的企业文化和管理模式，本次交易完成后的并购整合过程中，有可能会出现人才流失的风险。
挖金客信息是移动互联网服务公司，其发展依赖于移动互联网领域的专业人才。挖金客信息拥有专业的运营商服务人才、媒体营销人才，其核心管理团队和专业人才队伍能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如在整合过程中，挖金客信息的专业人才不能适应亨通光电的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险。
（八）向李征、陈坤支付超额奖励可能影响上市公司业绩的风险
根据上市公司与李征、陈坤签署的《盈利预测补偿协议》，在利润补偿期间的2015年至2017年，如标的资产实际累计净利润达到承诺累计净利润100%以上的，上市公司承诺将实际累计净利润超出承诺累计净利润部分的50%用作对李征、陈坤的奖励，并于2017年《专项审核报告》出具后的十日内向李征、陈坤一次性以现金方式发放上述全部超额利润奖励。
对于奖励对价的会计处理，按照企业会计准则规定，购买方应当将合并协议约定的奖励对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会会计部）、《2012年上市公司执行会计准则监管报告》（2013年8月16日证监会网站发布）的规定，上市公司应做如下会计处理：
1、在购买日，上市公司应当对2015年至2017年标的公司可能实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后净利润为准）进行合理估计，并按照该最佳估计金额计算应支付的奖励款，作为该项奖励对价在购买日的公允价值，据此确认为预计负债，计入合并成本。
2、购买日后发生的奖励对价变化或调整，根据标的公司实际实现净利润情况对预计负债余额进行调整并计入当期损益。
上述会计处理可能对上市公司损益造成影响，提请广大投资者注意风险。
（九）业绩补偿承诺实施的风险
根据亨通光电与电信国脉交易对方、挖金客信息交易对方分别签署的《盈利预测补偿协议》，如果在业绩承诺期内，电信国脉或挖金客信息盈利未达到约定金额甚至出现亏损，且当年的累计应补偿股份数额大于相应的补偿义务人于本次交易中所获股份数，则不足部分由相应的补偿义务人以现金方式进行补偿。但现金补偿的可执行性较股份补偿低，可能存在因个人资产不足，无法提供充足的现金完成差额补偿的情形，提请投资者关注此风险。
（十）上市公司收购完成后的业务转型风险
亨通光电收购挖金客信息旨在实现从制造业向移动互联网行业的转型升级，挖金客信息与亨通光电的主营业务没有显著可量化的协同效应，真正实现业务转型是一个中长期的过程。挖金客信息的移动互联网行业产品和服务可以成为上市公司新的潜在增长点，并成为亨通光电在移动互联网行业布局和市场培养的基础，但由于业务转型升级对公司的治理提出较高的要求，公司缺乏人才储备和运营经验，若公司不能有效应对转型升级中出现的问题，将对公司的发展产生不利影响。提请投资者关注此风险。
二、标的资产的经营风险——电信国脉
（一）电信业固定资产投资进度和规模可能放缓的风险
电信国脉目前的主要收入来源于通信网络工程服务收入。通信网络工程服务主要针对通信网络建设阶段，与运营商资本性支出相关性较大。近年来，我国电信业固定资产投资规模保持了较高的增速，工信部统计数据显示2007年至2013年期间的电信固定资产投资完成额达到7.84%的年复合增长速度。我国电信固定资产投入规模的高速增长带动了通信网络工程服务市场的快速发展。2007年至2013年期间通信网络工程服务市场规模保持了22.9%的年复合增长速度。在电信固定资产投入规模高速增长的背景下，电信国脉实现了营业收入的持续增长。（下转22版）
独立财务顾问：■
二〇一五年一月