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如果未来电信业固定资产投资进度和规模放缓，我国通信技术服务行业市场规模将随之下降，电信国脉的经营业绩也可能受到不利影响。

（二）电信运营商各年度投资规模可能发生波动的风险

依据国务院提出的“在2020年前实现宽带网络全面覆盖城乡”的发展战略，电信业固定资产投资规模在2020年前将保持增长的长期趋势，但各年度的具体投资规模有可能发生波动。未来几年，中国移动、中国联通、中国电信等三大电信运营商具体年度的电信固定资产投资规模受无线通信网络升级换代需求的影响较大，不同年度的实际投资总额可能有较大差异。电信国脉从三大运营商处获取的订单规模也将随之发生变化。电信国脉各年度营业收入的稳定性可能因此受到影响。

（三）通信行业投资的市场格局发生变动的风险

从以往数据分析，通信行业投资主要以中国移动、中国联通、中国电信这三大电信运营商为主，三大运营商承担了我国电信固定资产投资的90%以上份额。随着2014年9月中国铁塔股份有限公司正式成立，市场格局可能发生结构性变化。未来，铁塔公司将从三大运营商手中接过部分电信固定资产投资份额，主要负责铁塔和室内分布系统的新建、运营、维护及存量铁塔和分布系统的维护、优化，三大运营商则将退出上述建设领域。

这一变动将对未来电信固定资产投资的投资规模、投资结构、投资环境产生影响，从而影响到通信技术服务行业的行业生态。如果电信国脉不能迅速适应新的市场格局并作出有效调整，则可能面临市场份额缩小的风险。

（四）客户相对集中的风险

电信国脉的通信工程施工业务收入主要来源于三大运营商，其中来源于中国联通、尤其是黑龙江联通的收入占比较高。2012年度、2013年度、2014年1-9月，电信国脉来源于中国联通的收入在其通信工程施工业务收入中占比分别为78%、75%和73%，其中来源于黑龙江联通的收入在其通信工程施工业务收入占比分别为64%、58%、61%。

中国联合网络通信有限公司作为电信国脉报告期内最大的客户，其与持有电信国脉6%股权的中国联通集团黑龙江省通信有限公司均为中国联合网络通信集团有限公司的下属企业。依据上交所《股票上市规则》中有关关联方关系的规定，中国联合网络通信有限公司不构成电信国脉的关联方。

中国联通的主要工程业务以年度框架协议招标的方式确定施工主体。电信国脉在中国联通历次年度框架协议招标中均中标了大量工程业务。如未来电信国脉与中国联通的业务合作关系发生变动，或中国联通的电信固定资产投资规模下降，电信国脉的营业收入可能在短期内出现较大幅度的下降。

（五）同时开工的项目数量多、分布地域广带来的管理风险

电信国脉各年度同时开工的通信工程施工项目个数较多，分布地域较广。2012年度、2013年度、2014年1-9月，电信国脉分别有90余项、80余项、70余项100万以上的工程项目，9,800余项、6,800余项、4,600余项100万以下的工程项目同时开工，施工领域涉及黑龙江全省，以及华北、华南等多个区域。在开工项目数量多、地域分布广的情况下，电信国脉存在一定的管理风险。如管理不善，电信国脉各项目的施工成本、施工质量均可能出现问题，其经营业绩及声誉也将受到影响。

为对众多的工程项目进行管理，电信国脉建立了完善的ERP项目信息管理系统，并在黑龙江省设立了13个区域分公司，在黑龙江省以外区域分设了华北大区事业部、华南大区事业部及多个下属区域分公司、区域项目部对各地的施工项目进行区域管理。

在具体工程施工管理中，为管理施工成本，电信国脉在开工前即编制工程预算、核定成本定额，依据成本定额对项目经理进行最终考核。为保证工程质量，电信国脉建立完善的工程质量监督管理、安全生产管理及考核制度。依靠上述措施，电信国脉可以对其大量工程项目有效管理，施工成本得以有效控制，工程质量也得以保证。

（六）应收账款和应付账款余额均较大的风险

电信国脉2012年末、2013年末、2014年9月30日的应收账款账面余额分别为14,038.00万元、17,831.86万元、17,914.13万元，应付账款账面余额则分别为33,382.85万元、39,579.12万元和39,970.44万元。

由于应收账款金额较大，如未能按期收回，将对电信国脉的财务状况带来一定影响。应付账款余额较大的情况则要求电信国脉预留较多的货币资金用于支付工程进度款和工程结算款，如不能及时偿付，可能影响工程进度。

（七）资质证书到期未能延续的风险

电信国脉及其子公司网联设计、华通誉球拥有多项经营业务资质，除“通信工程施工总承包”资质和“工程勘察专业类工程测量”资质外，其余资质均有一定的有效期限。

目前电信国脉及其子公司网联设计、华通誉球均满足相关资质延续的条件，预计在期限届满后可顺利延期。如未来经营资质的延期申请未能通过审批，将对电信国脉及其子公司网联设计、华通誉球的业务经营产生不利影响。提请投资者注意相关风险。

（八）核心技术人员流失的风险

电信国脉提供的通信网络设计、工程、维护和优化服务的技术专业性较强，项目数量众多，其业务开展需要得到专业技术人才的支撑。

截至2014年9月，电信国脉拥有以17名通信与广电工程一级建造师、44名高级工程师、126名中级工程师、184名助理工程师、225名经华为认证、30名经中兴认证、4名经ORACLE认证的专业技术人员为核心的专业人才团队。核心技术人员队伍的稳定性对电信国脉的经营业绩有重大影响。

电信国脉与亨通光电已经拟定了保持专业技术人才稳定性的措施并将付诸实施，但仍存在因组织架构调整、管理制度调整、企业文化冲突等原因导致电信国脉专业技术人才流失的风险。

三、标的资产的经营风险——挖金客信息

（一）标的公司经营依赖电信运营商的风险

标的公司挖金客信息的主要业务移动增值业务是为移动互联娱乐产品提供开发、发行、推广、计费服务，标的公司的收入来源于产品的信息费分成。标的公司采取与电信运营商或其计费平台合作经营的方式，通过电信运营商的小额支付来实现其移动互联娱乐产品的计费。标的公司需要借助电信运营商的网络通道和电信运营商的计费平台向用户提供服务，用户向标的公司支付的信息费由电信运营商代为计量和收取，在抵减电信运营商、计费平台应得的分成比例后，才会确认标的公司的营业收入并由标的公司向产业链上端支付。

上述合作模式决定了电信运营商及其计费平台在产业链中处于主导地位，从而对标的公司的经营状况产生重大影响，主要表现在：

1、标的公司开展业务需要与电信运营商的游戏、语音、动漫、阅读等基地、省级公司或与运营商计费平台签署计费推广与内容合作协议。电信运营商或运营商计费平台通常会在合作协议中规定在某些情况之下标的公司需要进行赔偿，或终止与标的公司的合作协议。这些情况主要包括：（1）标的公司因违约导致客户投诉，并给运营商或计费平台造成实际损失或商誉损失；（2）标的公司向用户提供的服务内容包含有法律、国家政策或运营商规定中所不允许的信息。

2、标的公司的移动增值业务收入来源是与电信运营商或其计费平台就用户支付的信息费进行分成，在小额支付方面，电信运营商连同计费平台根据月度实收信息费总额与标的公司确定分成比例，如果电信运营商单方面决定降低标的公司分成比例，标的公司的收入将会受到影响。

（二）标的公司与内容提供方/渠道分成比例波动的风险

由于标的公司在移动增值业务产业链中主要为其他内容提供方提供计费推广服务或用其他渠道推广标的公司自己生产或拥有的内容，故而自运营商/计费平台获得的收入还需同内容提供方或推广渠道分成。

若移动增值业务竞争加剧导致市场对内容提供方或渠道的平均分成比例提高，则挖金客信息及下属公司在移动增值业务产业链中的分成比例就会降低，进而对挖金客信息及下属公司的经营造成不利影响。

（三）标的公司市场竞争加剧的风险

在近年来，移动增值服务行业和移动营销行业的竞争加剧，市场竞争呈现以下特点：

1、在移动增值领域，电信运营商各基地内容、渠道、计费等业务的合作方众多。各合作企业之间的竞争日趋激烈，市场分割现象明显。电信运营商根据自身和行业发展特点，近年来也在拓展直接提供增值服务内容的途径，未来推广发行服务商和运营商旗下娱乐平台会由产业链上下游关系逐步渗透、转变，未来可能出现合作与竞争并存的状况。

2、在移动营销领域，标的公司的营业收入来源于广告业务，由于移动互联网广告行业是一个技术高速发展、产品快速创新、竞争较为激烈的行业，若标的公司的斑马网不能在竞争中为用户持续提供移动游戏信息的良好获取体验，则斑马网可能会面临用户的流失，相应地，广告主会转向其他更有竞争力的媒体投放广告，标的公司业绩将受到影响。

由于标的公司所处的细分行业面临的市场竞争较为激烈，如果标的公司不能准确分析市场发展规律并保持前瞻性、加大服务创新和提高市场开发能力，将有可能失去目前已经拥有的市场份额。

（四）标的公司人才流失及上市公司新业务领域拓展的风险

作为全方位移动互联网服务公司，核心技术人员、核心编辑人员和关键管理人员对标的公司的产品研发、资质获取、渠道和CP拓展起着非常重要的作用。目前挖金客信息拥有一支专业化的网站运营、网络编辑、市场开拓、技术研发和维护人才队伍，其核心技术人才和营销团队能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。

虽然公司与挖金客信息采取了稳定团队的相应措施，但如果在整合过程中，挖金客信息的核心技术人员、核心编辑人员和关键管理人员不能适应亨通光电的企业文化和管理模式，仍有可能会出现人才流失的风险。

此外，在移动互联网领域，上市公司缺乏相关经营管理经验和人才梯队，上市公司拟以挖金客信息作为拓展移动互联网领域的战略平台，实现新业务领域的拓展，如标的公司出现大量人才流失，则会影响上市公司新业务布局，进而影响上市公司主营业务的发展。

（五）标的公司内容提供优势不能持续的风险

标的公司的核心竞争力之一在于丰富的内容储备。用户对移动互联娱乐产品追求新鲜、兴趣转变快，内容提供方必须及时掌握用户的消费心理、不断推出新的产品、满足用户的需求，才能提升用户消费意愿。同时，移动互联娱乐产品具有易模仿的特点，一项具有市场吸引力的产品推出后，很快就会出现大量模仿者，形成同质化竞争，降低用户的消费意愿，导致移动互联娱乐产品的生命周期相对较短。如果标的公司不能紧抓消费者需求，不断推出新的移动互联娱乐产品，将使标的公司在竞争中处于不利地位。

（六）客户结构调整的风险

在移动增值业务领域，标的公司目前的主要客户是电信运营商的计费平台及运营商基地。由于电信运营商处在去电信化及互联网转型的关键时期，运营商的业务整合趋势不可逆转。鉴于基地业务转型，标的公司的客户结构将面临调整。若标的公司不能够积极应对上述调整，则其经营稳定性将面临不利影响。标的公司将紧密关注运营商政策，统筹各业务的衔接及合作延续。

（七）资质证书到期未能延续的风险

挖金客信息的子公司风笛指媒的中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证（京ICP证090809号）已于2014年12月20日到期。

截至本报告出具日，风笛指媒已按照监管机构办事指南要求提交了续延《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》换证所需相关资料并获得了受理。根据相应的审核标准，符合审核条件，但仍存在相关资质未能成功续期的风险，可能导致其业务开展受到不利影响，特此提请投资者注意相关风险。

四、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受亨通光电盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。亨通光电本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语
公司/本公司/上市公司/亨通光电	指	江苏亨通光电股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600487
电信国脉	指	黑龙江电信国脉工程股份有限公司
挖金客信息	指	北京挖金客信息科技有限公司
本次交易	指	亨通光电发行股份并支付现金购买电信国脉41%股权、挖金客信息100%股权并募集配套资金
交易标的/标的资产	指	电信国脉41%股权、挖金客信息100%股权
标的公司	指	电信国脉、挖金客信息
交易对方	指	郭广友等130名自然人，李征、陈坤、永奥投资
郭广友等130名自然人/电信国脉交易对方	指	郭广友、王剑A（23010219690212****）、徐庆波、张嗣文、蒋宏、陈龙、李军、王柏林、狄恒、闫振广、姜永德、刘雪立、张白羽、赵清江、张树坤、蔡效忠、谷金岩、李荣、张大猛、董春波、于洪刚、牛连斌、赵宁、王宇、何英龙、董博韬、李志发、程雪松、孙弘戈、张佳伟、郭伟、林海涛、朱长荣、李长顺、李希武、佟树锋、李连松、侯京城、赵璐、张坤、杨贺见、董龙江、陈勇、陈元清、张兆光、郑宏伟、肖波、杜国峰、曲贵财、李正超、马凤德、尚海涛、马松、闫文学、李海军、邢明军、孙宏伟、陈智鹏、孙璞、孙久义、张东、王东、李伦、董莉、张伟斌、刘琪、肖挺、宋淑玲、刘伟光、刘守辉、王书剑、胡滨、孔龙江、白雪、孙馨梅、刘雪梅、黄春菊、王鹏、王剑B（23010319781208****）、吴国庆、彭涛、徐英爱、刘树学、朱仁哲、于泳、唐玮、李莹、董建辉、张凤杰、孙伟、衣晓琦、吴万布、陈路安、朱庆宇、李冰、于宏杰、李俊峰、闫秀丽、魏永刚、田旭东、韩冬、高万森、周振武、马英海、王广义、张国利、李洪亮、王广琴、张洪涛、刁塑、静翠兰、朱仁玉、何福兴、王淑梅、李沛成、马海涛、高春瀛、叶显松、尚桂岭、董彦成、杨微、赵明刚、候雨薇、王丽娟、张乃文、张建春、桑德松、赵东华、郭若冰、杨威等130名自然人
刘雪立等119名自然人	指	刘雪立、张白羽、赵清江、张树坤、蔡效忠、谷金岩、李荣、张大猛、董春波、于洪刚、牛连斌、赵宁、王宇、何英龙、董博韬、李志发、程雪松、孙弘戈、张佳伟、郭伟、林海涛、朱长荣、李长顺、李希武、佟树锋、李连松、侯京城、赵璐、张坤、杨贺见、董龙江、陈勇、陈元清、张兆光、郑宏伟、肖波、杜国峰、曲贵财、李正超、马凤德、尚海涛、马松、闫文学、李海军、邢明军、孙宏伟、陈智鹏、孙璞、孙久义、张东、王东、李伦、董莉、张伟斌、刘琪、肖挺、宋淑玲、刘伟光、刘守辉、王书剑、胡滨、孔龙江、白雪、孙馨梅、刘雪梅、黄春菊、王鹏、王剑B、吴国庆、彭涛、徐英爱、刘树学、朱仁哲、于泳、唐玮、李莹、董建辉、张凤杰、孙伟、衣晓琦、吴万布、陈路安、朱庆宇、李冰、于宏杰、李俊峰、闫秀丽、魏永刚、田旭东、韩冬、高万森、周振武、马英海、王广义、张国利、李洪亮、王广琴、张洪涛、刁塑、静翠兰、朱仁玉、何福兴、王淑梅、李沛成、马海涛、高春瀛、叶显松、尚桂岭、董彦成、杨微、赵明刚、候雨薇、王丽娟、张乃文、张建春、桑德松、赵东华、郭若冰、杨威等119名自然人
郭广友等11名自然人	指	郭广友、王剑A、徐庆波、张嗣文、蒋宏、陈龙、李军、王柏林、狄恒、闫振广、姜永德等11名自然人
挖金客信息交易对方	指	李征、陈坤、永奥投资
上市公司实际控制人	指	崔根良先生
上市公司控股股东/亨通集团	指	亨通集团有限公司
独立财务顾问、华泰联合证券、承销商	指	华泰联合证券有限责任公司

会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中同华资产评估	指	北京中同华资产评估有限公司
律师	指	安徽承义律师事务所
网联设计	指	黑龙江网联通信规划设计有限公司
华通誉球	指	华通誉球通信股份有限公司
永奥投资	指	新余永奥投资管理中心（有限合伙）
欧通投资	指	新余欧通投资管理中心（有限合伙）
风笛指媒	指	北京风笛指媒信息科技有限公司，挖金客信息持有其100%股权
运智伟业	指	北京运智伟业信息技术有限公司，风笛指媒持有其100%股权
挖金客信息及其下属公司	指	北京挖金客信息科技有限公司、北京风笛指媒信息科技有限公司、北京运智伟业信息技术有限公司三家公司的统称
博升优势	指	北京博升优势科技发展有限公司
网路时代	指	北京网路时代科技发展有限公司
腾空信息	指	江苏腾空信息技术有限公司
斑马网	指	手机游戏推广平台网站，域名banma.com
报告书/本报告书	指	江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	亨通光电与电信国脉股东郭广友等130名自然人股东和挖金客信息全体股东分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	亨通光电与电信国脉股东郭广友等130名自然人股东和挖金客信息股东李征、陈坤分别签署的《盈利预测补偿协议》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
发行股份的定价基准日	指	亨通光电第五届董事会第三十五次会议决议公告日
交割日	指	标的公司股权在工商管理部门变更登记在亨通光电名下之日
审计/评估基准日	指	2014年9月30日
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期	指	2012年、2013年和2014年1-9月

（下转23版）