第七届董事会2015年
第一次临时会议决议公告
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号： 临2015-002
江苏吴中实业股份有限公司
第七届董事会2015年
第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏吴中实业股份有限公司第七届董事会2015年第一次临时会议通知于2015年1月13日以书面形式发出，会议于2015年1月16日上午在公司二十楼会议室现场举行，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》规定。会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长赵唯一先生主持。经会议审议，以书面表决方式通过了如下决议：
一、审议通过了关于向股权激励对象授予限制性股票的议案
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2015年1月12日召开的2015年度第一次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意向27名激励对象授予4,900,000股限制性股票,授予价格为6.30元/股。根据股东大会的授权，董事会确定本次股权激励计划的授予日为2015年1月16日。
表决结果：8 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会
2015年1月17日
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号： 临2015-003
江苏吴中实业股份有限公司
第七届监事会第十四次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏吴中实业股份有限公司第七届监事会第十四次会议通知于2015年1月13日以书面形式发出，会议于2015年1月16日上午在公司二十一楼会议室现场举行，应到监事5人，实到监事5人，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》的有关规定。会议由监事会主席罗勤先生主持，会议经过审议，以书面表决方式通过了如下决议：
一、审议通过了关于向股权激励对象授予限制性股票的议案
经审议，监事会同意向27名激励对象授予4,900,000股限制性股票、授予价格为6.30元/股，并同意本次股权激励计划的授予日为2015年1月16日。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过了关于核实公司限制性股票激励计划之授予对象名单的议案
经核实，监事会认为：
1、公司本次限制性股票激励计划授予人员名单与公司2015年度第一次临时股东大会批准的《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划》中规定的激励对象相符。
2、本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：
（1）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
列入公司股权激励计划的激励对象，符合《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》规定的激励对象条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司
监事会
2015年1月17日
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2015-004
江苏吴中实业股份有限公司
关于限制性股票激励计划授予
事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票授予日：2015年1月16日
●限制性股票授予数量：4,900,000股。
江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月12日召开的公司2015年度第一次临时股东大会审议通过了“关于《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案”。公司于2015年1月16日召开的公司第七届董事会2015年第一次临时会议及第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会确定本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意授予27名激励对象共490万股限制性股票，授予日为2015年1月16日。
一、限制性股票授予情况
（一）限制性股票激励计划的决策程序及信息披露情况
1、2014年11月26日，公司召开第七届董事会2014年第六次临时会议，会议审议通过了《关于<江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。具体见公司于2014年11月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
2、2014年11月26日，公司召开第七届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于核实<江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次股权激励计划所确定的激励对象名单进行了核查，发表了《江苏吴中实业股份有限公司监事会对股权激励对象名单的核查意见》，认为激励对象的主体资格合法、有效。具体见公司于2014年11月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
3、2014年12月19日，公司获悉了中国证券监督管理委员会已对公司报送的《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》确认无异议，并进行了备案。具体见公司于2014年12月20日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
4、经中国证监会审核无异议，2015年1月12日，公司召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于<江苏吴中实业股份有限公司监事会对股权激励对象名单的核查意见>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体见公司于2015年1月13日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
5、2015年1月16日，根据公司2015年度第一次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第七届董事会2015年第一次临时会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会确定本次股权激励计划的授予日为2015年1月16日。公司独立董事对本次股权激励计划授予的相关事项发表了独立意见。具体见公司于2015年1月17日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
6、2015年1月16日，公司召开第七届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于核实公司限制性股票激励计划之授予对象名单的议案》。公司监事会对本次股权激励计划的授予对象名单进行了核查，发表了《江苏吴中实业股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划之授予对象名单的核查意见》。具体见公司于2015年1月17日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
（二）限制性股票的授予条件及公司董事会关于符合限制性股票授予条件的说明
一）限制性股票授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近3年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
二）公司董事会关于符合限制性股票授予条件的说明
经公司董事会审核，公司和激励对象均未发生上述不得授予的情形，且符合激励计划设定的条件，本次限制性股票授予条件已经成就，同意授予激励对象限制性股票。
(三）权益授予的具体情况
1、授予日：2015年1月16日
2、授予数量：4,900,000股
3、授予人数：27人
4、授予价格：6.30元/股
5、股票来源：向激励对象定向发行公司人民币普通股股票
6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况
（1）本次限制性股票激励计划的有效期为：自限制性股票授予日起48个月。
（2）本次限制性股票激励计划的锁定期为：限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票按比例适用不同的锁定期，分别为12个月、24 个月和36 个月，均自授予之日起计算。
（3）本次限制性股票激励计划的解锁安排如下：
锁定期后为解锁期，满足解锁条件的激励对象可以申请解锁。激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指江苏吴中定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得解锁：
1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一次解锁 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二次解锁 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三次解锁 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
7、激励对象名单及授予情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票 （股） | 占授予限制性股票总数的比例 （%） | 占目前总股本的比例 （%） |
| 1 | 许良枝 | 公司副总经理兼财务总监 | 300,000 | 6.1224% | 0.0481% |
| 2 | 朱菊芳 | 公司董事会秘书、党委副书记 | 300,000 | 6.1224% | 0.0481% |
| 3 | 孙田江 | 公司副总经理兼江苏吴中医药集团有限公司 | 300,000 | 6.1224% | 0.0481% |
| 4 | 子公司主要管理人员、公司中层管理人员、其他核心技术（骨干）人员等24人 | 4,000,000 | 81.6327% | 0.6413% | |
| 5 | 合计 | 4,900,000 | 100% | 0.7856% | |
二、监事会对激励对象名单核实的情况
为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，并发表监事会意见如下：
1、公司本次限制性股票激励计划授予人员名单与公司2015年度第一次临时股东大会批准的《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划》中规定的激励对象相符。
2、本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：
（1）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
列入公司股权激励计划的激励对象，符合《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》规定的激励对象条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
参与本次激励的公司高级管理人员共计3人，在本次限制性股票授予日前6个月均未发生买卖公司股票的行为。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。假设公司2015年3月1日完成授予，根据测算，2015年至2018 年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
| 需分摊的总成本 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 2,129.20 | 1,205.07 | 655.57 | 237.62 | 30.94 |
以上为公司以目前信息初步估计结果，具体金额将以实际授予日计算的公允价值为准。
由于本次限制性股票的授予价格等于公司股票定价基准日前20个交易日均价的50%，因此限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
五、独立董事就限制性股票授予相关事宜发表的意见
依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《江苏吴中实业股份有限公司章程》的有关规定，对公司第七届董事会2015年第一次临时会议《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》进行了认真审议，并发表独立意见如下：
董事会确定公司本次限制性股票的授予日为2015年1月16日，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》以及《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定；同时，本次授予满足《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
因此，一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2015年1月16日，并同意向符合授予条件的27名激励对象授予4,900,000股限制性股票，授予价格为6.30元/股。
六、法律意见书的结论性意见
北京市浩天信和律师事务所在出具的《关于江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》中认为：江苏吴中本次股权激励计划的授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；江苏吴中董事会有权确定本次股权激励计划的授予日，授予日的确定已经履行了必要的程序；本次股权激励计划的授予条件已经满足；江苏吴中董事会实施授予限制性股票等事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定；江苏吴中本次股权激励计划的授予合法、有效；江苏吴中尚需就本次股权激励计划的授予办理信息披露、登记等事宜。
七、备查文件
1、江苏吴中实业股份有限公司第七届董事会2015年第一次临时会议决议；
2、江苏吴中实业股份有限公司第七届监事会第十四次会议决议；
3、江苏吴中实业股份有限公司独立董事关于向股权激励对象授予限制性股票的独立意见（2015）第01号；
4、北京市浩天信和律师事务所《关于江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会
2015年1月17日