南京钢铁股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议公告

2015-01-17 来源：上海证券报

股票代码：600282 股票简称：*ST南钢编号：临2015—003

债券代码：122067 债券简称：南债暂停

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会无否决提案的情况

●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

1、南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第一次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2015年1月16日14：30在南京市六合区卸甲甸南钢宾馆召开。网络投票相关服务由上证所信息网络有限公司提供。网络投票时间为2015年1月16日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

2、出席会议的股东和代理人人数（包括现场和网络方式），所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例情况如下：

出席会议的股东和代理人人数（人） 37
所持有表决权的股份总数（股） 3,320,716,462
占公司有表决权股份总数的比例（%） 85.6793
其中：通过网络投票出席会议的股东人数（人） 29
通过网络投票的表决权数量（股） 1,020,200
占公司有表决权股份总数的比例（%） 0.0263

3、本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长杨思明先生主持了本次会议。

出席现场会议的股东和代理人以书面记名投票表决的方式进行表决，参加网络投票方式的股东在交易时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

4、公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

公司在任董事9人，出席本次股东大会6人，董事黄一新先生、祝瑞荣先生、余长林先生因工作原因未能出席本次会议；监事会在任监事5人，出席本次股东大会3人，监事王开春先生、陈傑女士因工作原因未能出席本次会议。公司董事会秘书徐林先生出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

二、提案审议情况

与会股东认真审议了列入会议议程的各项议案，形成如下决议：

（一）审议通过《关于南京钢铁股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）的议案》

表决结果为：同意票3,320,491,662股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9932%；反对票3000股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0001%；弃权票221,800股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0067%。

其中，中小投资者同意票70,817,909股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.6836%；中小投资者反对票3,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0042%；中小投资者弃权票221,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.3122%。

（二）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

同意公司申请非公开发行股票以实施员工持股计划。

表决结果为：同意票3,320,475,662股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9927%；反对票3,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0001%；弃权票237,800股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0072%。

其中，中小投资者同意票70,801,909股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.6610%；中小投资者反对票3,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0042%；中小投资者弃权票237,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.3347%。

（三）审议通过《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》

对公司向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的具体方案逐项审议。具体表决情况如下：

1、本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果为：同意票3,320,476,862股，同意票占总票数的99.9928%。反对票3,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0001%；弃权票236,600股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0071%。

其中，中小投资者同意票70,803,109股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.6627%；中小投资者反对票3,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0042%；中小投资者弃权票236,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.3330%。

2、发行方式

本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象非公开发行A股股票。

3、发行数量

本次非公开发行股份数量不超过8,770.50万股，募集资金总额不超过20,084.45万元。最终募集资金总额根据公司员工参与南钢股份2015年度员工持股计划的实际出资总额确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量不作调整。

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为德邦-南钢股份1号定向资产管理计划（即南钢股份2015年度员工持股计划）。发行对象将以现金认购公司本次非公开发行的全部股份。

5、发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（2014年12月26日）。

本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上舍入至取2位小数），即2.29元/股。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格相应调整。

6、募集资金数额及用途

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过20,084.45万元，扣除发行费用后，用于偿还银行贷款。

7、本次发行股票的限售期

发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

8、上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排

公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润（如有）将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

表决结果为：同意票3,320,476,862股，同意票占总票数的99.9928%。反对票141,800股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0043%；弃权票97,800股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0029%。

其中，中小投资者同意票70,803,109股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.6627%；中小投资者反对票141,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.1996%；中小投资者弃权票97,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.1377%。

10、决议的有效期

本次发行的决议自股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

（四）审议通过《关于非公开发行股票预案的议案》

表决结果为：同意票3,320,471,862股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9926%；反对票3,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0001%；弃权票241,600股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0073%。

其中，中小投资者同意票70,798,109股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.6557%；中小投资者反对票3,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0042%；中小投资者弃权票241,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.3401%。

（五）审议通过《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》

表决结果为：同意票3,320,471,862股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9926%；反对票13,300股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0004%；弃权票231,300股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0070%。

其中，中小投资者同意票70,798,109股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.6557%；中小投资者反对票13,300股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0187%；中小投资者弃权票231,300股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.3256%。

（六）审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

同意公司将本次非公开发行股票募集资金，扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款。

（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

为保证公司2015年度员工持股计划的顺利实施，股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事宜，包括但不限于：

1、员工持股计划的变更和终止；

2、对员工持股计划的存续期延长作出决定；

3、员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

4、员工持股计划存续期内，若相关法律、法规、政策发生变化的，除涉及有关法律、法规、规范性文件规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，授权董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；

5、在相关法律、法规允许的前提下，代表公司做出与本次员工持股计划有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。

（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律、法规、规范性文件规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次非公开发行股票有关事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；

2、就本次非公开发行股票事宜向有关监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

3、办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于根据现有的法律、法规、规范性文件、监管机构的要求以及本次发行的实际情况，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件，制作、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、各种公告、其他相关协议等），按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

4、决定并聘请本次非公开发行股票的相关专业服务机构；

5、本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

6、在本次非公开发行完成后，根据本次公开发行后的公司股本、股份总数及构成变动相应修改《公司章程》的相关条款，并办理工商变更登记等相关事宜；

7、办理本次非公开发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用及具体安排进行调整；

8、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案、募集资金投向等进行调整，并拟定本次非公开发行后填补公司即期回报的措施；

9、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次非公开发行股票有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。

10、以上授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长和/或公司总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

（十）审议通过《关于签署员工持股计划资产管理合同的议案》

同意公司（代南钢股份2015年度员工持股计划）与德邦证券有限责任公司（以下简称“德邦证券”）签署《德邦-南钢股份1号定向资产管理计划管理合同》。

该议案涉及关联交易，控股股东南京南钢钢铁联合有限公司持有本公司2,190,952,457股股份，属于直接控制本公司的法人；南京钢铁联合有限公司持有本公司1,058,721,296股股份，为本公司控股股东控制的法人；南京南钢钢铁联合有限公司和南京钢铁联合有限公司作为关联股东回避表决。

表决结果为：同意票70,798,109股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.6557%；反对票3,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0042%；弃权票241,600股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.3401%。

（十一）审议通过《关于签署非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案》

同意公司就德邦证券受托管理的员工持股计划以现金方式认购本次非公开发行股票的事宜，与德邦证券签署《南京钢铁股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》。

该议案涉及关联交易，南京南钢钢铁联合有限公司和南京钢铁联合有限公司作为关联股东回避表决。

（十二）审议通过《关于以非公开发行股票方式实施员工持股计划涉及关联交易的议案》

同意公司以非公开发行股票方式实施员工持股计划涉及的关联交易，同意公司的董事、监事、高级管理人员认购公司非公开发行股票，同意公司与德邦证券签署《南京钢铁股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》、《德邦-南钢股份1号定向资产管理计划管理合同》。

该议案涉及关联交易，南京南钢钢铁联合有限公司和南京钢铁联合有限公司作为关联股东回避表决。

根据《公司章程》的规定，议案（五）、（七）为普通决议议案，除议案（五）、（七）外，其他议案均属于特别决议议案。本次股东大会审议的所有议案均获得出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

三、律师见证情况

本次股东大会经江苏泰和律师事务所李远扬律师、焦翊律师现场见证，并出具了法律意见书。法律意见书的结论意见为：

本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。

四、上网公告附件

《江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

特此公告

南京钢铁股份有限公司

二○一五年一月十七日

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