证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2015-04

国海证券股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国海证券股份有限公司第七届董事会第三次会议通知于2015年1月9日以电子邮件方式发出，会议于2015年1月15日在广西南宁市滨湖路46号国海大厦4楼会议室以现场会议方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长何春梅女士主持。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议以投票表决的方式通过了如下议案：

一、《关于新设3家证券营业部的议案》

同意公司在广西南宁市、柳州市融水县和来宾市象州县各设立1家非现场交易证券营业部，并授权公司经营层办理新设证券营业部的相关事宜。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、《关于设立国海证券股份有限公司新疆分公司的议案》

审议通过了如下事项：

（一）同意设立国海证券股份有限公司新疆分公司；

（二）授权公司经营层向监管机构上报设立分公司的申请材料，并办理工商登记、筹建、申请验收、领取营业执照及经营证券业务许可证等相关事宜。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、《关于参与中证资本市场发展监测中心有限责任公司增资扩股的议案》

审议通过了如下事项：

（一）同意公司以现金方式出资不超过5,000万元参与中证资本市场发展监测中心有限责任公司增资扩股。

（二）授权公司经营管理层根据相关法律法规全权办理参与中证资本市场发展监测中心有限责任公司增资扩股的相关事宜。

在下次授权前，上述授权一直有效。

公司参与中证资本市场发展监测中心有限责任公司增资扩股的具体出资金额和持股比例需由中证资本市场发展监测中心有限责任公司最终确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、《关于开展股票期权业务的议案》

审议通过了如下事项：

（一）同意公司开展股票期权经纪业务。

（二）授权公司经营层全权办理股票期权经纪业务资格申请。

（三）授权公司经营层制定和修改公司股票期权经纪业务的基本管理制度及相关细则。

（四）授权公司经营层在满足监管部门要求的情况下，开展股票期权经纪业务的常规经营事项（包括业务垫资规模等）。

在下次授权前，上述授权一直有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、《关于审议公司2015年度信用业务规模的议案》

同意公司2015年度信用业务规模为：融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购（含小额贷）、股权激励行权融资业务、收益权互换等信用业务的总规模不超过360亿元，其中信用业务使用的外部资金规模不超过250亿元（其中转融通规模不超过50亿元），授权公司经营层在上述额度范围内根据业务开展决定和调整不同业务的实际使用额度和资金规模。

在下次授权前，上述授权一直有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、《关于审议公司2015年度证券自营规模与风险限额的议案》

根据公司资产和净资本状况，依照国家有关法律法规之规定，在公司以净资本为核心的风控指标符合监管要求的前提下，同意公司2015年度证券自营投资规模与风险限额如下：

（一）固定收益类证券及固定收益类衍生品合约价值的初始投资总规模不超过公司净资本的300%；风险限额为该初始投资总规模的3%。

（二）权益类证券及权益类衍生品合约价值的初始投资总规模不超过公司净资本的30%；风险限额为该初始投资总规模的10%。

（三）投资现金管理工具（存续期不超过1年的短期债券与回购、银行存款、货币基金等）、新股（债）申购、发行业务被动包销等业务所使用额度，不受上述规模限制，但须在法律、法规允许范围内；中签的新股（债），须在上市后10个交易日内售出，如未及时售出，则纳入对应投资额度予以管理。

同意授权公司经营层在上述限额内，依照国家法律法规与公司规章制度、根据市场分析判断进行证券自营投资管理。在下次授权前，本次授权一直有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交股东大会审议。

七、《关于公司发行次级债券的议案》

为了满足公司业务发展需求以及监管要求，补充净资本并获取长期稳定资金，进一步优化公司债务结构，同意公司非公开发行次级债券，具体方案如下：

（一）发行规模

本次发行的次级债券总规模不超过60亿元（含60亿元）人民币，可以一次或分次发行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）债券期限

本次发行的次级债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种或含权品种。当期次级债券要素根据发行时的市场情况确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）债券利率及确定方式、展期和利率调整

本次发行次级债券的票面利率可为固定利率，也可为浮动利率。具体的债券票面利率及其确定方式、展期和利率调整，根据市场情况确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）募集资金用途

本次发行次级债券的募集资金全部用于补充公司营运资金。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）拟上市交易场所

深圳证券交易所。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）本次决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36个月内有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）偿债保障措施

为有效完成本次次级债券的发行工作，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

1.不向股东分配利润；

2.暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3.调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

4.主要责任人不得调离。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）授权事项

为有效完成本次次级债券的发行工作，提请股东大会授权董事会并同意由董事会转授权经营管理层依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司次级债管理规定》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司章程等制度，并根据届时的市场条件，在股东大会审议通过本议案的内容、框架与原则下，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行次级债券的相关具体事宜，包括但不限于：

1.依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、展期和利率调整、发行时机、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等、利率上调选择权和投资者回售选择权、评级安排、具体申购办法、具体偿债保障、还本付息的期限和方式等与发行条款有关的全部事宜；

2.决定和办理向有关监管部门、交易场所（指证券交易所或中国证监会认可的交易场所）等机构的本次发行备案、债券转让、兑付、登记、托管及结算等相关事项，包括但不限于制订、签署、执行、修改、完成所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、相关协议、各种公告及其他法律文件等)及根据适用法例进行相关的信息披露等与本次发行及后续债券转让等有关的各项具体事宜；

3.决定聘请律师事务所（如需）、资信评级机构（如需）等中介机构以办理本次发行的申报等相关事宜；

4.如监管部门、交易场所等主管机构对次级债券的发行等的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会或董事会重新表决的事项外，根据主管机构的意见或市场条件变化情况对本次次级债券发行具体方案等相关事项进行相应调整；

5.办理与本次发行有关的其他事项；

6.本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交股东大会审议。

八、《关于召开国海证券股份有限公司2015年第一次临时股东大会的议案》

同意以现场投票与网络投票相结合的方式召开国海证券股份有限公司2015年第一次临时股东大会。其中，现场会议的时间为2015年2月2日下午14:30，地点为南宁市滨湖路46号国海大厦1楼会议室。网络投票的相关事宜根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014修订）》的有关规定执行。

会议审议如下提案：

（一）《关于审议公司2015年度证券自营规模与风险限额的议案》

（二）《关于公司发行次级债券的议案》

上述议案（二）需进行逐项表决。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

国海证券股份有限公司董事会

二○一五年一月十七日

证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2015-05

国海证券股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：本次股东大会是2015年第一次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。

2015年1月15日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于召开国海证券股份有限公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开的方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。由于股东重复投票导致对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。

（五）会议召开的日期、时间：

1.现场会议召开时间：2015年2月2日下午14:30。

2.网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年2月2日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

（2）通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年2月1日（股东大会召开当日的前一日）下午15:00至2015年2月2日（股东大会召开当日）下午15:00期间的任意时间。

公司将在2015年1月28日发出本次股东大会的提示性公告。

（六）会议地点：南宁市滨湖路46号国海大厦1楼会议室。

（七）会议出席对象：

1.截至2015年1月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议和参加表决。不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2.本公司董事、监事和高级管理人员。

3.本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）《关于审议公司2015年度证券自营规模与风险限额的议案》

（二）《关于公司发行次级债券的议案》

上述议案（二）需进行逐项表决。以上议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司登载于2015年1月17日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国海证券股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告》。

三、参加网络投票的具体操作流程

网络投票的投票程序及要求详见本通知附件1。

四、参加现场会议登记方法

（一）登记方式：

个人股东持证券账户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记。

法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明委托法人股东资格的有效证明（包括营业执照等）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前备置于公司董事会办公室。

（二）登记时间：

2015年1月27日至2015年2月1日，上午9:30 --11:30，下午14:00--17:00 （休息日除外）

（三）登记地点：公司董事会办公室

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

1.委托人的股东账户卡复印件。

2.委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。

3.委托人的授权委托书（授权委托书格式详见附件）。

4.受托人的身份证复印件。

（五）会议联系方式：

联系电话：0771-5539038 0771-5532512

传 真：0771-5530903

联 系 人：刘峻、马雨飞

（六）参加现场会议的股东或股东代理人食宿、交通费自理。

五、备查文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件：1.网络投票具体操作流程

2.授权委托书

国海证券股份有限公司董事会

二○一五年一月十七日

附件1

网络投票的具体操作流程

一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

（一）投票代码：360750；

（二）投票简称：国海投票；

（三）投票时间：2015年2月2日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00；

（四）在投票当日，“国海投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

（五）投票操作程序：

1.进行投票时买卖方向应选择“买入”；

2.在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次股东大会所有议案表达相同意见。

本次股东大会需对议案2《关于公司发行次级债券的议案》进行逐项表决，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，以此类推。

本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	本次股东大会所有议案	100.00
1	关于审议公司2015年度证券自营规模与风险限额的议案	1.00
2	关于公司发行次级债券的议案	2.00
	子议案2.1：发行规模	2.01
	子议案2.2：债券期限	2.02
	子议案2.3：债券利率及确定方式、展期和利率调整	2.03
	子议案2.4：募集资金用途	2.04
	子议案2.5：拟上市交易场所	2.05
	子议案2.6：本次决议的有效期	2.06
	子议案2.7：偿债保障措施	2.07
	子议案2.8：授权事项	2.08

3.在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

本次股东大会表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4.对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

5.不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

二.通过互联网投票系统的投票程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2015年2月1日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2015年2月2日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，可参照《深圳证券交易所网络投票业务指南》的步骤，并按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

三、网络投票其他注意事项

（一）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（二）股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

四、网络投票结果查询

投资者可于股东大会后次一交易日在证券营业部查询使用交易系统进行网络投票的结果。通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统投票的投资者均可于股东大会网络投票结束当日下午18:00之后，登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）通过“投票查询”功能查询个人投票记录。

附件2

授权委托书

本人（本单位）作为国海证券股份有限公司（股票代码：000750，股票简称：国海证券）的股东， 兹委托 先生（女士）（身份证号码： ），代表本人（本单位）出席国海证券股份有限公司2015年第一次临时股东大会，特授权如下：

一、代理人具有表决权

二、本人（本单位）表决指示如下：

表决事项	赞成	反对	弃权
1.关于审议公司2015年度证券自营规模与风险限额的议案
2.关于公司发行次级债券的议案	逐项表决如下：
子议案2.1：发行规模
子议案2.2：债券期限
子议案2.3：债券利率及确定方式、展期和利率调整
子议案2.4：募集资金用途
子议案2.5：拟上市交易场所
子议案2.6：本次决议的有效期
子议案2.7：偿债保障措施
子议案2.8：授权事项

三、本人（本单位）对审议事项未作具体指示的，代理人有权按照自己的意思表决。

委托人（亲笔签名、盖章）：

委托人证券账户号码：

委托人身份证号码：

委托人持有本公司股票数量： 股

委托人联系电话：

委托人联系地址及邮编：

委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日

代理人签字：

代理人联系电话：

注：本授权委托书各项内容必须填写完整。本授权委托书剪报或复制均有效。