第三届董事会
第十七次会议决议公告
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2015-003
深圳市兆驰股份有限公司
第三届董事会
第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议通知于2015年1月10日以电子邮件发出，会议于2015年1月15日以通讯方式召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议审议并通过了以下议案：
一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于转让信托受益权的议案》。
董事会同意公司与中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“受托人”）签署《外贸信托·富祥25号（佳兆业长沙梅溪湖项目）集合资金信托计划资金信托合同之补充协议》，决定公司不可撤销地授权受托人全权代理外贸信托·富祥25号（佳兆业长沙梅溪湖项目）集合资金信托计划（以下简称“本信托”）项下信托受益权转让事宜，包括寻找和确定受让人、与受让人签署信托受益权转让相关文件及代为收取转让价款等。
转让价格=信托受益权对应信托资金+信托受益权对应信托资金*预期收益率*自上一收益分配日（含）起至转让核算日（2015年1月15日，不含）期间的实际天数/365+该信托计划在此期间产生的沉淀利息。
董事会认为公司本次信托受益权转让事项交易定价依据客观、公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
详细内容参见2015年1月17巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于转让信托受益权的公告》（公告编号：2015-005）。
独立董事对本议案发表了无异议的独立意见，详细内容参见2015年1月17日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
公司监事会发表了无异议的意见，详细内容参见2015年1月17日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《公司第三届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2015-004）。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○一五年一月十七日
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2015-004
深圳市兆驰股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议通知于2015年1月10日以电子邮件方式发出，会议于2015年1月15日以通讯方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
本次会议审议并通过了以下议案：
一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于转让信托受益权的议案》。
公司本次信托受益权转让事项交易定价依据客观、公允、合理；不存在损害公司及其他股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。我们同意本次信托受益权转让事宜。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
监 事 会
二○一五年一月十七日
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2015-005
深圳市兆驰股份有限公司
关于转让信托受益权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司已于2015年1月16日收到中国对外经济贸易信托有限公司代为收取的信托受益权转让价款201,324,931.51元。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”、“委托人/受益人”）与中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“受托人”）于2015年1月15日签署了《外贸信托·富祥25号（佳兆业长沙梅溪湖项目）集合资金信托计划资金信托合同之补充协议》，具体情况公告如下：
一、交易概述
（一）公司与受托人签署了《外贸信托·富祥25号（佳兆业长沙梅溪湖项目）集合资金信托计划资金信托合同之补充协议》，公司不可撤销地授权受托人全权代理外贸信托·富祥25号（佳兆业长沙梅溪湖项目）集合资金信托计划资金信托（以下简称“本信托”）项下信托受益权转让事宜，包括寻找和确定受让人、与受让人签署信托受益权转让相关文件及代为收取转让价款等。
（二）公司于2015年1月15日召开的第三届董事会第十七次审议通过了《关于转让信托受益权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关法律、法规，本次转让信托受益权金额20,132.49万元占公司2013年度经审计的净资产的5.26%，在本公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）公司与受托人不存在关联关系；由受托人向公司出具的《关于外贸信托·富祥25号（佳兆业长沙梅溪湖项目）集合资金信托计划信托受益权转让事宜的说明》，信托受让人与公司不存在关联关系，因此本次交易不涉及关联交易。
二、交易标的基本情况
公司于2014年5月16日以人民币20,000万元认购了外贸信托·富祥25号（佳兆业长沙梅溪湖项目）集合信托计划项下20,000万份信托单位的B1类受益权（生效日为2014年5月16日），受托人为中国对外经济贸易信托有限公司，公司在第一个开放日（2015年5月15日）可根据合同约定办理信托单位赎回事项。B1类受益权预期收益率为9.3%/年，收益核算日为：自2014年9月20日（含）起每自然季度末月第20日（如遇非工作日顺延至下一工作日）、本信托受益权到期之日。详细情况请参见2014年5月20日刊登在巨潮资讯网上《关于使用部分闲置自有资金参与集合资金信托计划的公告》（公告编号：2014-046）。
公司按信托合同的约定于2014年9月24日收到信托受益权收益6,471,780.82元，于2014年12月22日收到信托受益权收益4,637,260.27元。
三、协议的主要内容
1、委托人/受益人不可撤销地授权受托人全权代理本信托项下信托受益权转让事宜，包括寻找和确定受让人、与受让人签署信托受益权转让相关文件及代为收取转让价款等。
2、信托受益权对应信托资金金额为人民币20,000万元，转让日期为2015年1月15日（转让核算日）；转让价格为信托受益权对应信托资金金额加上自上一收益分配日（含，即2014年12月20日）起至转让核算日（2015年1月15日，不含）期间的全部信托收益及该信托计划在此期间产生的沉淀利息，计算公式如下：
转让价格=信托受益权对应信托资金+信托受益权对应信托资金*预期收益率*自上一收益分配日（含，即2014年12月20日）起至转让核算日（2015年1月15日，不含）期间的实际天数/365+该信托计划在此期间产生的沉淀利息。
信托受益权自受托人将转让价款支付给委托人/受益人之日起转让给受让人。信托受益权转让后，委托人/受益人不可撤销地确认和同意，自转让核算日起，委托人/受益人退出本信托计划，其在本信托计划项下全部权利转让给受让人，不再享有本信托项下任何权利。
3、委托人/受益人不可撤销地授权受托人代为收取上述信托受益权转让价款，受托人在转让完成后10个工作日内将前述转让价款划拨至信托合同项下受益人预留账户。
4、受托人代为办理上述信托受益权转让手续，不收取信托受益权转让手续费。
5、本协议须经双方的法定代表人或其授权代表签章，并加盖单位公章或合同专用章(委托人/受益人系自然人的须签名)之日起生效。
四、交易定价依据
公司于2014年9月24日收到信托受益权收益6,471,780.82元，于2014年12月22日收到信托受益权收益4,637,260.27元。本次转让价格=信托受益权对应信托资金+信托受益权对应信托资金*预期收益率*自上一收益分配日（含，即2014年12月20日）起至转让核算日（2015年1月15日，不含）期间的实际天数/365+该信托计划在此期间产生的沉淀利息。因此本次转让价格考虑了信托受益权对应信托资金金额和期间信托收益，定价客观、公允、合理，保障了公司和股东的利益。
五、转让信托受益权的目的和对公司的影响
1、本次转让该信托受益权主要为规避信托风险，保障公司和股东的利益。
2、2014年度收到的信托收益合计11,109,041.09元已计入2014年度投资收益，本次转让收益1,324,931.51元将计入2015年度投资收益。
3、本次信托受益权转让价款将补充公司营运资金。
4、信托受益权不存在质押、抵押以及在该资产上设立的其他财产权利的情况，不存在涉及该财产的重大争议。
六、监事会和独立董事意见
监事会意见：公司本次信托受益权转让事项交易定价依据客观、公允、合理；不存在损害公司及其他股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。我们同意本次信托受益权转让事宜。
独立董事意见：公司本次信托受益权转让事项交易行为符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关法律法规，履行了相关的程序，定价依据客观、公允、合理，没有损害公司及股东的利益。我们同意本次信托受益权转让事宜。
七、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、第三届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议所涉事项的独立意见；
4、《外贸信托·富祥 25 号（佳兆业长沙梅溪湖项目）集合资金信托计划资金信托合同之补充协议》。
5、《关于外贸信托·富祥25号（佳兆业长沙梅溪湖项目）集合资金信托计划信托受益权转让事宜的说明》。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○一五年一月十七日