证券代码：600038 证券简称：中直股份 编号：临2015-01

  中航直升机股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  中航直升机股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会第五次会议于2015年1月16日9点30分在北京艾维克酒店召开，本次会议应参加表决董事九人，实际参加表决董事九人，分别是蔡毅、郑强、余枫、罗霖斯、刘慧、闫灵喜、鲍卉芳，独立董事王玉杰、王玉伟授权独立董事鲍卉芳代为出席并行使表决权。参加表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《中航直升机股份有限公司章程》的要求。公司监事会主席倪先平、监事彭志文、洪波、郭念、张银生，总会计师堵娟列席了本次会议。会议由董事长蔡毅主持召开，以记名表决方式审议并通过了如下决议：

  1、关于《黑龙江证监局对公司现场检查问题的整改报告》的议案；

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  2、关于调整独立董事津贴的议案；独立董事津贴标准由每人每年税前3.13万元调整为6万元。该议案尚需股东大会审议。

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  3、关于筹备设立合资公司拓展通用飞机业务的议案；

  为支持通用航空发展，拓展业务范围，吸引战略投资者，公司拟以子公司哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司（以下简称哈飞航空）所属Y12飞机系列产品的相关实物资产出资，与中航通用飞机有限公司（以下简称中航通飞）合资合作，共同投资设立合资公司。

  中航通飞成立于2009年7月，由中国航空工业集团公司、广东粤财投资公司、广东恒健投资公司和珠海格力航空投资公司投资设立。中航通飞主要从事通用飞机研发制造业务。中航通飞与哈飞航空为关联人，其实际控制人均为中国航空工业集团公司，

  出资方式：哈飞航空以Y12飞机相关实物资产出资，中航通飞以现金出资。合资公司拟定名为哈尔滨通用飞机工业有限责任公司（以工商名称预核准为准）。注册地址为黑龙江省哈尔滨市，拟定的经营范围为固定翼通用飞机研发、生产制造、国内外销售及客户服务等相关业务。

  哈飞航空所出资资产待评估后报国资主管部门备案确认，故提请董事会授权哈飞航空管理层负责办理筹备设立哈尔滨通用飞机工业有限责任公司的相关具体事宜，包括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、执行与设立公司相关的一切文件，办理有关审批申请事宜，根据国资主管部门备案结果及相关主管部门的意见对设立方案作相应调整等。鉴于该事项涉及关联交易，待评估结果确定后需按照规定履行相关的审批程序及有关关联交易内部决策程序。

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  4、关于修订内控制度的议案；本次修订制度为《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》（具体制度内容详见上海证券交易所网站）

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  中航直升机股份有限公司董事会

  2015年1月16日

  证券代码：600038 证券简称：中直股份 编号：临2015-02

  中航直升机股份有限公司

  监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  中航直升机股份有限公司（以下简称：公司）第六届监事会第四次会议于2015年1月16日9点30分在北京艾维克酒店召开，本次会议应参加表决监事五人，实际参加表决董事五人，分别是倪先平、彭志文、洪波、郭念、张银生。参加表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》和《中航直升机股份有限公司章程》的要求。公司监事会主席倪先平主持会议，会议以记名表决方式审议并通过了如下决议：

  1、关于《黑龙江证监局对公司现场检查问题的整改报告》的议案；

  同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  2、关于调整独立董事津贴的议案；

  同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  3、关于筹备设立合资公司拓展通用飞机业务的议案；

  同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  4、关于修订内控制度的议案；本次修订制度为《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》（具体制度内容详见上海证券交易所网站）

  同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  中航直升机股份有限公司监事会

  2015年1月16日