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１２、审议通过了《关于提请股东大会批准嘉颐实业免于以要约方式收购公司股份的议案》
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票，回避４票
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，嘉颐实业持有公司的股份将超过３０％。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，嘉颐实业认购公司本次发行的股份将触发要约收购义务。公司董事会同意提请股东大会批准免于嘉颐实业以要约方式收购公司股份。
本议案需提交公司股东大会审议。
１３、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票，回避４票
为合法、高效地完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会办理与本次交易相关事宜，包括但不限于：
（１）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决议，制定和实施本次交易的具体方案；
（２）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（３）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易有关的申报事项；
（４）如有关监管部门对本次交易有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；
（５）本次交易完成后，相应修改与公司股本等有关的《公司章程》条款，并办理工商变更登记；
（６）聘请与本次交易相关的中介机构；
（７）办理与本次交易相关的其他事宜；
（８）本授权自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
１４、审议通过了《关于修改＜哈尔滨秋林集团股份有限公司募集资金管理制度＞的议案》
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票，回避０票
１５、审议通过了《关于召开公司２０１５年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票，回避０票
公司拟定于２０１５年２月４日下午１３：００在公司八楼会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司２０１５年第二次临时股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易系列议案。
特此公告。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
２０１５年１月１７日
股票代码：６００８９１ 股票简称：秋林集团 编号：临２０１５－００６
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于召开２０１５年第二次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开时间：２０１５年２月４日（星期三）下午１３：００
●股权登记日：２０１５年１月２７日
●股东大会召开地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区东大直街３１９号公司八楼会议室
●会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的表决方式
●是否提供网络投票：是
●网络投票时间：２０１５年２月３日１５：００至２０１５年２月４日１５：００
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：公司２０１５年第二次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间
（１）现场会议开始时间：２０１５年２月４日（星期三）下午１３：００
（２）网络投票时间：２０１５年２月３日（星期二）１５：００至２０１５年２月４日（星期三）１５：００
（四）会议的表决方式
本次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司将通过中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统进行网络投票。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
（五）现场会议地点：哈尔滨市南岗区东大直街３１９号公司八楼会议室
（六）股权登记日：２０１５年１月２７日
二、会议审议事项
■
上述议案经公司第八届董事会第七次会议审议通过，决议公告于２０１５年１月２０日披露在《上海证券报》及上海证券交易所网站上。
三、会议出席对象
１、截止２０１５年１月２７日（星期二）１５：００交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席会议的股东可委托代理人出席会议并参加表决（该代理人不必是本公司股东）。
２、本公司董事、监事及其他高级管理人员。
３、公司聘请的见证律师。
四、网络投票注意事项
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统（网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ）对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
１、本次股东大会网络投票起止时间为２０１５年２月３日（星期二）１５：００至２０１５年２月４日（星期三）１５：００。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录系统投票表决，具体流程见《投资者网络投票操作流程》（附件１）。
２、未开通中国结算网络服务功能的投资者，需按照中国结算有关规定办理投资者身份认证业务，取得网上用户名、密码（证书用户还须取得电子证书）。为有利于网络投票的顺利进行，未开通中国结算网络服务的投资者请尽可能提前办理身份认证业务。投资者可任选以下三种方式之一办理身份认证：
（１）持有深市证券账户的投资者可在中国结算网站注册后再使用注册时使用的证券账户通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式激活注册时设置的服务密码，具体流程见《通过深圳市场交易报盘方式开通中国结算网络服务功能业务流程》（附件２）。深市证券账户开通网络服务功能激活网络用户后，投资者即可使用在中国结算网站注册阶段设置的网络用户名／证券账户号、注册阶段设置的初始密码登录中国结算网站，参与深市证券网络投票，并可将沪市证券账户等与该深市证券账户同属于同一“一码通”账户的其他证券账户关联在上述已激活的网络用户下，办理沪市证券的网络投票。
（２）投资者携带相关身份证明文件直接至与其具有委托交易关系的开户代理机构或开立相关证券账户的原开户代理机构，申请通过统一账户平台提交证券账户网络功能开通指令。开通指令提交后次日投资者方可使用其已开通网络服务功能的证券账户号及本次开通申请中所设置的服务密码登录中国结算网站进行投票。
（３）投资者在中国结算网站注册后再根据网站提示携带网上注册用户名、身份证明文件等资料至网站注册阶段选定的托管券商营业部进行现场激活。通过该种方式开通网络服务功能的投资者可在网上注册阶段需选择成为非电子证书用户或电子证书用户。非电子证书用户仅需使用网上用户名／证券账户号及密码登录系统，电子证书用户还需使用在身份认证机构领取的电子证书登录系统。证书用户与非证书用户在登录系统后使用网络投票功能上没有差异。
３、有关股东办理身份认证及进行网络投票的详细信息请登录中国结算网站查询（网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ），或拨打热线电话４００８０５８０５８了解更多内容。
４、同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
五、现场会议参加办法
１、登记手续：
（１）境内法人股东持法人营业执照／注册登记证书原件或加盖公章的法人营业执照／注册登记证书复印件、证券账户卡原件或加盖公章的复印件，如是公司法定代表人亲自出席，需提供法定代表人身份证明书（《法定代表人证明书》见附件３）办理登记手续；
如法人股东委托代理人出席，则需提供加盖公章的《授权委托书》原件（《授权委托书》见附件４）和代理人有效身份证明文件及复印件办理登记手续；
（２）境内自然人股东持本人身份证、证券账户卡及复印件办理登记手续；
（３）委托代理人须持有本人身份证、委托人证券账户卡及复印件、《授权委托书》办理登记手续。
２、登记地点及授权委托书送达地点：
黑龙江省哈尔滨市南岗区东大直街３１９号８楼证券部
３、登记时间：２０１５年２月３日（上午９：３０—１１：３０，下午１４：００—１６：００ ）
４、异地股东可在登记时间内采用信函或传真方式办理登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。
六、其他事项
１、与会人员的食宿及交通费用自理。
２、联系方式
地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区东大直街３１９号８楼
邮编：１５０００１
电话：０４５１－５３６４４６３２
传真：０４５１－５３６４４６３２
联系人：徐超颖、耿怀亮
３、现场出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
４、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
２０１５年１月１７日
附件１：
投资者网络投票操作流程
投资者一次性办理身份认证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名／证券账户号、服务密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：
■
咨询电话：４００８－０５８－０５８
附件２：
通过深圳市场交易报盘方式
开通中国结算网络服务功能业务流程
投资者选择报盘认证方式开通中国结算网络服务功能，需设置并激活网络服务密码，主要流程如下：
（一）网站注册
投资者登录中国结算网站（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ），点击右上角“注册”，进入投资者注册网页，填写姓名／名称、身份证明文件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并自行设置网络用户名及网络服务密码。注册成功后，投资者网上填注的上述手机号将收到一个８位数字校验号码。图示如下：
■
（二）交易终端激活
投资者在网上注册成功后最晚１５个自然日的交易时间内，使用网上注册时填注的证券账户通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入该证券的方式，输入证券代码（３６９９９１）、购买价格（密码激活为１．０００元，密码重置为２．０００元）、委托数量（短信收到的８位校验号码），激活注册时设置的服务密码。图示如下：
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网络用户当日激活后，中国结算通过短信方式提示投资者网络服务功能已开通，投资者即可使用证券账户号码／网上用户名、网络服务密码登录中国结算网站进行投票。
（三）密码重置
投资者因网络服务密码遗忘等原因需重置网络服务密码并选择通过报盘认证方式办理的，其网络服务密码重置流程与上述规定基本类似。投资者也可登录中国结算网站按照网页提示通过手机短信的方式重置网络服务密码。
附件３：
法 定 代 表 人 证 明 书
先生／女士，现任我单位 职务，为法定代表人。
特此证明。
有效日期至：
单位：（盖章）■
附：代表人姓名： 身份证号码： 营业执照号码：
说明：１、法定代表人为公司章程中载明的负责人；
２、内容填写真实、清楚，涂改无效，不得转让、买卖；
３、此证明书作为办理事项申请材料附件。
签发日期：２０１５年 月 日
附件４：
授权委托书
哈尔滨秋林集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１５年２月４日召开的哈尔滨秋林集团股份有限公司２０１５年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
■
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：６００８９１ 股票简称：秋林集团 编号：临２０１５－００７
哈尔滨秋林集团股份有限公司
第八届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）公司第八届监事会第五次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次监事会会议通知和材料于２０１５年１月１０日以电子邮件方式发出。
（三）本次监事会会议于２０１５年１月１７日上午１０：００在公司８楼会议室以现场表决方式召开。
（四）本次监事会会议应出席监事３人，实际出席监事３人。
（五）会议由监事会主席马艳杰主持。
二、监事会会议审议情况
１、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合上市公司重大资产重组条件的议案》
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票
２、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（１）发行股份购买资产
（１－１）标的资产和交易对方
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票
（１－２）发行股票的种类和面值
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票
（１－３）发行方式和发行对象
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票
（１－４）股份的定价依据和发行价格
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票
（１－５）标的资产价格
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票
（１－６）发行数量
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票
（１－７）锁定期安排
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票
（１－８）过渡期期间损益安排
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票
（１－９）拟上市地点
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票
（１－１０）滚存利润安排
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票
（１－１１） 盈利预测补偿安排
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票
（２）募集配套资金
（２－１）发行股票的种类和面值
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票
（２－２）发行方式和发行对象
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票
（２－３）发行股份的定价依据、发行价格
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票
（２－４）发行数量
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票
（２－５）募集资金用途
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票
（２－６）锁定期安排
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票
（２－７）拟上市地点
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票
（２－８）滚存利润安排
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票
３、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票
４、审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票
５、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条及＜首次公开发行股票并上市管理办法＞相关规定的议案》
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票
６、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票
７、审议通过了《关于＜哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票
８、审议通过了《关于公司与天津嘉颐实业有限公司签署附生效条件的＜发行股份购买资产协议＞的议案》
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票
９、审议通过了《关于公司与天津嘉颐实业有限公司签署附生效条件的＜盈利预测补偿协议＞的议案》
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票
１０、审议通过了《关于公司本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案》
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票
１１、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票
１２、审议通过了《关于提请股东大会批准天津嘉颐实业有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票
１３、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票
以上全部议案由董事会提交公司股东大会审议。
三、上网公告附件
１、秋林集团第八届监事会第五次会议决议
特此公告。
哈尔滨秋林集团股份有限公司监事会
２０１５年１月１７日
| 议案内容 | 是否为特别决议事项 | |
| １ | 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合上市公司重大资产重组条件的议案 | 是 |
| ２ | 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（逐项审议） | 是 |
| ２－１ | 发行股份购买资产 | |
| ２－１－１ | 标的资产和交易对方 | |
| ２－１－２ | 发行股票的种类和面值 | |
| ２－１－３ | 发行方式和发行对象 | |
| ２－１－４ | 发行股份的定价依据和发行价格 | |
| ２－１－５ | 标的资产价格 | |
| ２－１－６ | 发行数量 | |
| ２－１－７ | 锁定期安排 | |
| ２－１－８ | 过渡期期间损益安排 | |
| ２－１－９ | 上市地点 | |
| ２－１－１０ | 滚存利润安排 | |
| ２－１－１１ | 盈利预测补偿安排 | |
| ２－２ | 募集配套资金 | |
| ２－２－１ | 发行股票的种类和面值 | |
| ２－２－２ | 发行方式和发行对象 | |
| ２－２－３ | 发行股份的定价依据、发行价格 | |
| ２－２－４ | 发行数量 | |
| ２－２－５ | 募集资金用途 | |
| ２－２－６ | 锁定期安排 | |
| ２－２－７ | 上市地点 | |
| ２－２－８ | 滚存利润安排 | |
| ３ | 关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | 是 |
| ４ | 关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案 | 是 |
| ５ | 关于公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条及《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定的议案 | 是 |
| ６ | 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 | 是 |
| ７ | 关于《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | 是 |
| ８ | 关于公司与天津嘉颐实业有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案 | 是 |
| ９ | 关于公司与天津嘉颐实业有限公司签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案 | 是 |
| １０ | 关于公司本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案 | 是 |
| １１ | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 | 是 |
| １２ | 关于提请股东大会批准嘉颐实业免于以要约方式收购公司股份的议案 | 是 |
| １３ | 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案 | 是 |
| 表 决 事 项 | 同意 | 反对 | 弃权 | |
| １ | 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合上市公司重大资产重组条件的议案 | |||
| ２ | 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（逐项审议） | |||
| ２－１ | 发行股份购买资产 | |||
| ２－１－１ | 标的资产和交易对方 | |||
| ２－１－２ | 发行股票的种类和面值 | |||
| ２－１－３ | 发行方式和发行对象 | |||
| ２－１－４ | 发行股份的定价依据和发行价格 | |||
| ２－１－５ | 标的资产价格 | |||
| ２－１－６ | 发行数量 | |||
| ２－１－７ | 锁定期安排 | |||
| ２－１－８ | 过渡期期间损益安排 | |||
| ２－１－９ | 上市地点 | |||
| ２－１－１０ | 滚存利润安排 | |||
| ２－１－１１ | 盈利预测补偿安排 | |||
| ２－２ | 募集配套资金 | |||
| ２－２－１ | 发行股票的种类和面值 | |||
| ２－２－２ | 发行方式和发行对象 | |||
| ２－２－３ | 发行股份的定价依据、发行价格 | |||
| ２－２－４ | 发行数量 | |||
| ２－２－５ | 募集资金用途 | |||
| ２－２－６ | 锁定期安排 | |||
| ２－２－７ | 上市地点 | |||
| ２－２－８ | 滚存利润安排 | |||
| ３ | 关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | |||
| ４ | 关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案 | |||
| ５ | 关于公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条及《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定的议案 | |||
| ６ | 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 | |||
| ７ | 关于《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | |||
| ８ | 关于公司与天津嘉颐实业有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案 | |||
| ９ | 关于公司与天津嘉颐实业有限公司签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案 | |||
| １０ | 关于公司本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案 | |||
| １１ | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 | |||
| １２ | 关于提请股东大会批准嘉颐实业免于以要约方式收购公司股份的议案 | |||
| １３ | 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案 | |||