（上接B13版）

本项目拟使用募集资金24,000万元，其余资金将利用自有资金或银行贷款方式解决。

5、项目进展情况

本项目具备开发建设的所有条件，基础工程正在进行。

6、项目经济评价

本项目总建筑面积60,146平方米，预计总投资47,699.54万元，其中计划销售部分投资额8,046.82万元，计划持有部分投资额39,652.73万元。本项目预计经济效益情况如下：

计划销售部分：预计销售收入13,560.93万元，扣除相应开发成本后销售毛利润5,514.11万元，销售毛利率40.66%。

计划持有部分：预计项目回收期约为13.80年，项目内部收益率约为8.86%。

本项目预计综合内部收益率达9.38%，各项经济指标良好，具有较好的经济可行性。同时，扬州“御龙湾”商业二期项目建成后，将成为扬州市商业副中心的旗舰商业广场，实现社会效益及经济效益的最大化。

（三）偿还银行贷款

本次非公开发行后，公司计划将募集资金中的14,000万元用于偿还银行贷款，以完善公司资本结构，降低利息支出及财务风险。

1、偿还银行贷款的必要性

截止2014年9月30日，公司借款规模达到96,995万元，公司的合并资产负债率为84.75%，近三年一期的合并资产负债率均在80%左右。公司近三年又一期银行借款的具体构成及资产负债率情况如下表：

单位：万元

项目		2014年9月30日	2013年末	2012年末	2011年末
银行借款	短期借款	57,565.00	53,227.50	55,130.00	54,250.00
	一年内到期的非流动负债	1,150.00	425.00	31,859.26	10,161.50
	长期借款	38,280.00	32,185.00	8,700.00	32,474.00
	合计数	96,995.00	85,837.50	95,689.26	96,885.50
合并资产负债率		84.75%	82.37%	83.29%	83.50%

公司借款规模整体增长的趋势，也使得公司的利息支出逐年上升，公司近三年一期的利息支出情况如下表所示：

单位：万元

	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
利息支出	4,124.26	5,135.60	4,622.69	4,351.28

报告期内，随着公司经营规模的逐步扩张，借款规模整体呈上升趋势，加大了公司的财务成本；同时公司合并资产负债率在80%以上，限制了公司债权融资的空间，制约公司的快速发展。本次非公开发行偿还银行贷款后，资产负债结构得以优化，增强了公司偿债能力，降低了财务成本，有助于公司平稳快速的发展。

2、偿还银行贷款对公司财务状况的影响

本次非公开发行后，公司净资产规模将相应提高，有效降低公司的资产负债率。本次非公开发行后，公司计划将募集资金中的1.4亿元用于偿还银行贷款，通过适当地降低银行贷款规模，相应地降低公司的利息支出。

第四节 董事会关于本次发行对上市公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化情况

（一）本次发行对公司业务发展的影响

本次非公开发行后，一方面控股股东持有名都置业40%的股权注入上市公司，有利于公司房地产业务的发展；另一方面，公司的资本实力将进一步增强，资本结构得以改善，公司的行业竞争力将得以增强。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的条款进行调整。

（三）本次发行对股权结构的影响

本次发行前界龙集团持有公司26.21%的股份，为本公司第一大股东。本次发行完成后，界龙集团仍将保持控股地位，公司的实际控制权未发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，不会对本公司的高管人员的结构产生重大影响。

（五）对业务收入结构的影响

本次募集项目实施完成后，公司商业地产业务收入占公司总营业收入的比例将有较大提升。房地产业务收入多元化的发展思路有利于公司抵抗住宅地产市场的政策调控风险，改善上市公司盈利结构。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资本实力得以增强，资本结构得以优化，有利于降低公司财务风险，增强了公司持续经营能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，募投项目的实施有利于公司房地产业务尤其是商业地产业务的拓展，实现产业内业务结构的优化，提升公司抗风险水平和整体盈利能力；同时，募集资金到位后将有效改善公司财务结构，降低财务费用及财务风险。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在资金开始投入项目建设后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加。同时，随着募投项目完成，公司经营现金净流量将大幅增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全的自主经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，第一大股东界龙集团持有的名都置业40%的股权注入上市公司，可以减少因共同对外投资形成的关联交易，不会因本次发行而与界龙集团及其关联人形成新的同业竞争和关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与界龙集团及其控制的其他关联方所发生的资金往来不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为界龙集团及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

公司2014年9月30日的合并资产负债率为84.75%，本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅提高，同时公司将使用部分募集资金偿还银行贷款，有效降低资产负债率，改善公司财务结构，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）宏观政策风险

房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，直接受到政府宏观政策的影响。近几年来，国务院及各部委出台了一系列旨在促进房地产市场平稳健康发展的宏观调控政策，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。公司如果不能及时适应宏观政策的变化，则有可能对公司的经营管理、盈利能力、持续发展造成不利的影响。

（二）市场风险

公司近年来开发的房地产项目均位于上海、江苏长三角地区，这一地区房地产行业竞争也较为激烈。随着未来行业竞争不断加剧，可能会出现土地购置成本被逐步推高、市场竞争更为激烈的情况，从而影响到公司的盈利水平。

（三）经营风险

在持续经营过程中，公司可能面临土地价格波动、城市规划调整、市政配套不及时等原因导致的项目开发难度增大、项目盈利能力下降等经营风险。公司在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。

（四）融资风险

公司的房地产业务属于资金密集型行业。公司的资金来源主要是自有资本、银行借款、销售回款。如果房地产市场出现重大波动或者信贷政策发生重大变化，将影响房地产企业的销售回笼和对外融资，有可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。

（五）管理风险

公司经过多年发展已在房地产行业形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批经验丰富的业务骨干。但随着公司进入更多的房地产行业细分市场，产品线的拓展将对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源、风险控制、项目管理等方面不能及时跟上，公司将面临一定的管理风险。

（六）审核风险

本次非公开发行股票事宜已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议批准以及证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

（七）其他风险

1、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次非公开发行将增加公司的股本以及净资产规模，由于房地产开发项目的开发周期较长，需要一定时间体现出募集资金的使用效益，所以公司净利润的增长速度在短期内将可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。

2、股市波动风险

公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，股票市场中的股价不仅受到公司经营环境、盈利能力以及公司所在行业发展前景等因素的影响，同时也将受到国内外政治经济环境、区域发展前景、投资者信心、通货膨胀、重大突发事件等多种不可预知因素的影响而上下波动，造成潜在的投资风险。

第五节 公司利润分配政策及相关情况

一、公司利润分配政策

根据发行人《公司章程》第一百六十四条规定，发行人股利分配政策如下：

（一）基本原则

公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制度；公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（二）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

鉴于目前公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段如改变则应根据相关政策要求适时调整上述比例。

（三）利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（四）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔

1、实施现金分配的条件

(1)公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。

(2)公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于 0.1 元。

(3)审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

(4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过5,000 万元或者公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%。

2、利润分配期间间隔

在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配,主要以现金分红为主,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

3、现金分红最低金额或比例

公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

（五）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（六）公司利润分配方案的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司因前述第（四）款规定的特殊情况而不进行现金分红、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

二、未来三年股东回报规划（2013-2015年）

为健全和完善公司分红决策机制，发行人结合公司实际情况及章程修订情况，2013-2015年股东回报规划的主要内容如下：

未来三年内（2013-2015年），公司将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红；如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

制定公司三年股东回报规划主要基于以下因素考虑：

（一）公司盈利能力

近年来，公司主营业务规模稳步发展,盈利能力有待进一步提升，2012年公司实现营业收入14.89亿元，净利润1028.46万元，经营活动产生的现金流净额1.29亿，投资活动产生的现金流量净额-5243.58万元，筹资活动产生的现金流净额-7905.77万元。未来公司将优化业务结构，促进销售市场和盈利能力的同步增长，公司将根据每年实际的盈利情况进行积极地回报投资机构和广大的社会大众投资者。公司的股东回报规划充分考虑了公司的盈利状况, 兼顾了公司发展的资金需求,有利于实现利润分配政策的稳定性和持续性。

(二）公司经营发展规划

公司以印刷包装为主业，兼营房地产开发、商贸等多元化产业，具有40年历史包装印刷生产管理经验、世界一流印刷设备的现代化企业。公司致力于在印刷板块继续保持稳步上升的良好势头，继续向做专、做精、做强的方向发展，深化资源整合，大胆创新，推进转型发展，促进销售市场和盈利能力的同步增长，进一步提升集团印刷包装产业发展层次和经营效益；同时公司要积极稳健地推动公司房地产业务的发展，大力拓展保障房项目；加大业务结构、市场结构、资产结构的调整力度，使集团产业资源布局更趋合理，管理更趋高效，从而推动公司各企业持续良性发展。

公司未来持续稳健发展、达成战略目标，需要公司提供雄厚的资金来支持，在考虑分红方案时，公司需要维持适当的留存收益比例，确保公司有足够的资金进行持续经营并最终实现公司长远规划，从而为广大投资者提供持续稳定的回报。

（三）股东回报

公司股利分配政策将充分考虑股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预期的要求和意愿，既要重视对投资者的合理回报，也要兼顾投资者对公司持续发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，将采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，积极回报投资者，树立良好的企业形象，建立投资者对公司发展前景的信心。

（四)社会资金成本

目前，民营企业的融资渠道比较单一，主要是通过股权融资、债权融资和利润留存方式。留存收益较股权融资或者债权融资筹资成本低，限制条件较少，财务负担和风险都较小。公司制定现金股利分红计划时，适当保证留存收益，有利于兼顾公司长远发展和股东现时利益。

（五）外部融资环境

目前公司的银行信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支持。但是现阶段银行信贷规模控制、利率上升，外部融资难度增加、成本上升，加大了公司对留存自有资金的需求。如未来外部融资环境恢复宽松，公司将考虑进一步提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。

三、公司最近三年未分配利润的使用情况

为进一步促进企业发展，增强企业抗风险能力， 2011年经股东大会同意，公司未进行利润分配。各年留存的未分配利润主要作为业务发展资金，用于公司日常经营。

四、公司最近三年的现金分红情况

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计1,567.82万元，占最近三年实现的年均可分配利润855.74万元的183.21%，剩余的未分配利润用以弥补业务发展所需资金。公司的具体利润分配情况如下：

分红年度	实施分红方案	股权登记日	除权除息日
2011年度	--	--	--
2012年度	每10股现金分红0.3元（含税）	2013年7月16日	2013年7月17日
2013年度	每10股现金分红0.2元（含税）	2014年6月19日	2014年6月20日

上海界龙实业集团股份有限公司董事会

2015年1月19日