第三届董事会第六次会议（临时）决议公告
证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2015-005号
中矿资源勘探股份有限公司
第三届董事会第六次会议（临时）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中矿资源勘探股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”，证券简称：中矿资源 证券代码：002738 )第三届董事会第六次会议（临时）于2015年1月17日上午10时在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知于2015年1月14日通过邮件及书面形式发出，本次会议由董事长刘新国主持，应出席董事9名，实际出席董事9名（其中：委托出席的董事1名）。董事欧学钢因出差在外未能亲自出席会议，委托董事刘新国代为出席并行使表决权。会议由董事长刘新国主持。公司监事及非董事高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
经出席会议的董事讨论及表决，审议通过如下决议：
一、 审议通过《关于修改<公司章程>及办理工商变更的议案》
根据公司2011年第二次临时股东大会对董事会的授权，根据中国法律、行政法规及规范性文件的规定，并依据证券监管部门的要求，对为本次发行上市而修订的公司章程（草案）做出必要和适当的修订，在本次发行完毕后，对上市后生效的公司章程（草案）有关条款进行相应的修改，形成上市后适用的《公司章程》，具体修改内容如下：
| 序号 | 章程（草案） | 修订后的章程 |
| 1 | 第四条 公司于【 】年【 】月【 】日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）【 】文批准，首次向社会公众发行人民币普通股【 】万股；并经深圳证券交易所【 】文批准，公司股票于【 】年【 】月【 】日在深圳证券交易所上市。 | 第四条 公司于2014年12月10日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]1326号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股3,000万股；并经深圳证券交易所深证上[2014]491号文批准，公司股票于2014年12月30日在深圳证券交易所上市。 |
| 2 | 第七条 公司注册资本为人民币9,000万元。 | 第七条 公司注册资本为人民币12,000万元。 |
| 3 | 第二十条 公司股份总数为【 】万股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为12,000万股，均为普通股。 |
| 4 | 第一百七十七条 公司指定《中国证券报》和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十七条 公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
董事会授权公司经理层在本次修改完毕后及时办理相应工商变更登记手续。
修改后的《中矿资源勘探股份有限公司章程》详见公司指定信息披露网站巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》
《中矿资源勘探股份有限公司关于用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》详见2015年1月20日的公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金先期投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于中矿资源勘探股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字〔2015〕210004号），本公司独立董事、监事会和保荐机构均对关于用募集资金置换先期投入事项出具了明确同意的意见，上述内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》
《中矿资源勘探股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》详见2015年1月20日的公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本公司独立董事、监事会和保荐机构均对关于公司使用部分闲置资金暂时用于补充流动资金的事项出具了明确同意的意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于调整公司内部组织机构的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
备查文件
1、公司第三届董事会第六次会议（临时）决议；
2、公司独立董事关于第三届董事会第六次会议（临时）有关事项的独立意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
中矿资源勘探股份有限公司
董 事 会
2015年1月19日
证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2015-006号
中矿资源勘探股份有限公司
第三届监事会第四次会议（临时）决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中矿资源勘探股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”，证券简称：中矿资源 证券代码：002738 )第三届监事会第四次会议（临时）于2015年1月17日上午9时在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知于2015年1月14日通过电子邮件及书面形式发出，应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席魏云峰主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
经出席会议的监事讨论及表决，审议通过如下决议：
一、审议通过《关于用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
备查文件：
1、《中矿资源勘探股份有限公司第三届监事会第四次会议（临时）决议》
2、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告！
中矿资源勘探股份有限公司
监 事 会
2015年1月19日
证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2015-007号
中矿资源勘探股份有限公司
关于使用募集资金置换先期投入募集资金
投资项目的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中矿资源勘探股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月17日召开第三届董事会第六次会议（临时），审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，现就使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的相关事宜公告如下：
一、本次公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1326 号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股3,000万股，发行价格为 7.57 元/股。本次发行募集资金总额22,710万元，扣除保荐承销费等发行费用3,655万元，募集资金净额为19,055万元，已由承销商中信建投证券股份有限公司于2014年12月24日汇入公司募集资金专用账户，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第211403号《验资报告》验证确认。
二、募集资金先期投入和置换情况概述
为了保持和实施公司的长远发展规划，为股东谋求更大的利益，公司克服募集资金未能及时到位的不利影响，抓住市场机遇，2014年以部分自筹资金投入到勘探主辅设备购置及配套营运资金项目。目前，该项目处于顺利实施过程中。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2015]第210004号”鉴证报告，截止2015年1月6日，公司以自筹资金已累计投入398.93万元用于勘探主辅设备购置及配套营运资金项目。公司拟置换前期投入的具体情况如下：
单位：人民币万元
| 募集资金投资 项目 | 投资总额 | 募集资金承诺 投资金额 | 自有资金已 投入金额 | 拟置换 金额 |
| 勘探主辅设备购置及补充营运资金项目 | 29,395.27 | 19,055.00 | 398.93 | 398.93 |
| 总计 | 29,395.27 | 19,055.00 | 398.93 | 398.93 |
是有集资金置换先期投入自筹资金
三、募集资金置换先期投入自筹资金相关审批程序
2015年1月17日，公司第三届董事会第六次会议（临时）审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，出席会议的全体董事一致同意公司使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金398.93万元。
四、专项意见
1、会计师鉴证报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司募集资金投资项目的先期投入情况进行了专项审计，并于2015年1月9日出具“信会师报字[2015]第210004号” 《关于中矿资源勘探股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，发表审核意见如下： 贵公司编制的《专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等，在所有重大方面如实反映了公司截至2015年1月6日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
2、独立董事意见
公司独立董事孔伟平先生、黄庆林先生、陈永清先生对公司使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的情况进行了核查并发表独立意见如下：
（1）公司本次使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金是必要的、合理的，有利于保护投资者合法权益、提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化。
（2）公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（3）本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序。
本次使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，我们同意公司使用募集资金 398.93万元置换先期投入募投项目的自筹资金。
3、监事会意见
公司第三届监事会第四次会议（临时）审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，全体监事一致同意公司使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金398.93万元。
4、保荐机构核查意见
公司保荐机构中信建投证券股份有限公司及保荐代表人肖鹏先生、许荣宗先生就使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的情况进行了核查并发表意见如下：
中矿资源本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经中矿资源董事会、监事会审议批准，独立董事发表明确同意的独立意见，立信会计师出具专项鉴证报告，已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，中信建投同意中矿资源实施本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
备查文件：
1、《中矿资源勘探股份有限公司第三届董事会第六次会议（临时）决议》
2、《中矿资源勘探股份有限公司第三届监事会第四次会议（临时）决议》
3、《中矿资源勘探股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议（临时）有关事项的独立意见书》
4、《关于中矿资源勘探股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2015]第210004号）
5、《中信建投证券股份有限公司关于中矿资源勘探股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》
中矿资源勘探股份有限公司
董 事 会
2015年1月19日
证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2015-008号
中矿资源勘探股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时用于补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中矿资源勘探股份有限公司（以下简称“公司”）2015年1月17日召开的第三届董事会第六次会议（临时）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用1,900万元募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自本次董事会批准后次日起不超过6个月。现将有关事项公告如下：
一、本次公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1326 号”文核准，中矿资源首次公开发行人民币普通股3,000万股， 发行价格为 7.57 元/股。本次发行公司募集资金总额22,710万元，扣除保荐承销费等发行费用3,655万元，募集资金净额为19,055万元，已由承销商中信建投证券股份有限公司于2014年12月24日汇入公司募集资金专用账户，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第211403号《验资报告》验证确认。
二、募集资金投资计划和募集资金使用情况
1、募集资金投资计划
本次用于“勘探主辅设备购置及配套营运资金项目”的募集资金投资金额为19,055万元。项目建设期预计为 3年，第一年项目投入约使用募集资金6,428.53万元，第二年项目投入约使用募集资金 6,095.95万元，第三年项目投入约使用募集资金 6,530.52万元。
2、募集资金使用情况
截至2014年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额约为 15,942.67万元。
三、本次拟使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的情况
为有效提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，在确保本次公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，公司决定使用人民币1,900万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限为自本次董事会批准后次日起，使用时间不超过6个月。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的说明和承诺
公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，本次暂时用于补充流动资金的募集资金不存在变相改变募集资金用途的行为，将仅限用于与主营业务相关的生产经营，本次暂时用于补充流动资金可减少公司向银行借款，预计可节约财务费用约26.6万元（按同期银行存贷款利率差计算）。
公司承诺：
（一）本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金不改变或变相改变募集资金用途；
（二）如募投项目建设进度加快，公司将根据实际需要及时把本次补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户，保证不影响募集资金投资项目正常进行；
（三）在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；
（四）本次补充流动资金将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易或进行风险投资。
五、专项意见
1、独立董事意见
公司独立董事孔伟平先生、黄庆林先生、陈永清先生对公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的情况进行了核查并发表独立意见如下：
公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务费用、提高资金使用效率，符合股东利益最大化的原则和维护公司整体利益的需要。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的时间未超过6个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，且前次暂时补充流动资金的募集资金已经如期全部归还，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定。公司在过去 12 个月内未进行证券投资等风险投资，同时公司已承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间内不进行证券投资等风险投资。
因此，我们同意公司使用1,900 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自公司第三届董事会第六次会议（临时）审议通过将上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金之日起不超过6个月，到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专用账户。
2、公司监事会意见
公司于2015年1月17日召开第三届监事会第四次会议（临时）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。出席会议的监事一致同意公司使用1,900万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过六个月。
3、保荐机构意见
公司保荐机构中信建投证券股份有限公司及保荐代表人肖鹏先生、许荣宗先生就使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的情况进行了核查并发表意见如下：
中矿资源以闲置募集资金1,900万元暂时用于补充流动资金，可以满足公司业务发展对流动资金的需求，同时降低财务成本，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营业绩，不存在变相改变募集资金用途的情况，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。中矿资源上述募集资金使用计划已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已明确发表了同意的独立意见。
保荐机构同意中矿资源使用部分闲置募集资金1,900万元暂时用于补充流动资金事项。
备查文件：
1、《中矿资源勘探股份有限公司第三届董事会第六次会议（临时）决议》
2、《中矿资源勘探股份有限公司第三届监事会第四次会议（临时）决议》
3、《中矿资源勘探股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议（临时）有关事项的独立意见书》
4、《中信建投证券股份有限公司关于中矿资源勘探股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》
中矿资源勘探股份有限公司
董 事 会
2015年1月19日
证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2015-009号
中矿资源勘探股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动情况的说明
中矿资源勘探股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”，证券简称：中矿资源，证券代码：002738 )股票交易价格连续两个交易日内(2015年1月16日、2015年1月19日)日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据深圳证券交易所的相关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、对重要问题的关注、核实情况说明
1、公司前期所披露的信息，不存在需要更正、补充之处。
2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开信息。
3、公司已披露的经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。
4、经核查，公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。
5、经核查，控股股东、实际控制人在股票交易异常波动期间未买卖公司股票。
三、是否存在应披露而未披露信息的声明 本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、必要的风险提示
1、经自查，本公司不存在违反信息公平披露的情形。
2、本公司 2013 年营业收入为 32,999.63 万元，净利润为 4,900.91 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 3,953.97 万元。根据目前的业务开展状况，公司预计 2014 年与 2013 年相比，营业收入同比变动幅度为-10%至10%，净利润同比变动幅度为-10%至 10%，扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润变动幅度为 10%至 15%。
3、本公司郑重提示广大投资者关注：截至2015年1月19日，公司股票收盘价格对应的市盈率已超过行业平均值，风险较大。请投资者充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”， 应当审慎决策、理性投资。同时，公司敬请广大投资者重点关注本公司于2014年12月30日在上述指定媒体刊登的《上市首日风险提示公告》中所列示的各项风险因素。
4、本公司郑重提醒广大投资者：“《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。”
特此公告
中矿资源勘探股份有限公司董事会
2015年1月20日