证券代码：600373      股票简称：中文传媒       公告编号：临2015-011

  中文天地出版传媒股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

  标的资产过户完成的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“中文传媒”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已于2014年11月26日通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并于2015年1月8日收到中国证监会《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司向孝昌枫杰投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]36号），具体情况详见公司分别于2014年11月27日、2015年1月9日刊登于上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券日报》的《中文天地出版传媒股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会并购重组委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》（公告编号：临2014-070）和《中文天地出版传媒股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准的公告》（公告编号：临2015-001）。

  根据公司与唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及孝昌枫杰投资中心（有限合伙）（以下简称“枫杰投资”）、孝昌沐森投资中心（有限合伙）（以下简称“沐森投资”）、深圳市利通产业投资基金有限公司（以下简称“深圳利通”）、创新工场维申（上海）创业投资中心（有限合伙）（以下简称“创新工场”）和北京贝眉鸿科技有限公司（以下简称“贝眉鸿”）等企业于2015年1月8日签订的《资产交割协议》，同意以2014年11月30日为本次交易交割审计基准日。

  截至2015年1月19日，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案所涉及的目标资产之资产交割事宜已经办理完毕，公司已经合法取得目标资产的所有权，相关资产的权属变更手续已依法办理完毕。

  一、标的资产交割过户情况

  （一）标的资产过户情况

  北京智明星通科技有限公司（以下简称“智明星通”）依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2015年1月15日领取了变更后的营业执照。智明星通股东由唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳、陈根、枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场、贝眉鸿等自然人/企业变更为中文传媒。中文传媒与交易对方完成了智明星通100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

  （二）过渡期间损益归属情况

  根据普华永道出具的交割审计报告（普华永道中天特审字（2015）第0028号），目标资产在过渡期间（自本次交易的评估基准日2014年3月31日至交割基准日2014年11月30日）产生的归属于母公司所有者的净利润为9,077.05万元，归属于母公司所有者权益增加12,405.00万元，该等收益和权益由中文传媒享有。

  （三）验资情况

  2015年1月17日，信永中和对公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《中文天地出版传媒股份有限公司2015年1月16日验资报告》（XYZH/2014CSA10018）。根据该验资报告，截至2015年1月16日，公司已收到唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳、陈根、枫杰投资、沐森投资、深圳利通等自然人/企业所缴纳的新增注册资本合计人民币129,552,238元，本次发行完成后公司注册资本总额（股本总额）将变更为1,315,233,753元。

  二、后续事项

  （一）发行股份购买资产的新增股份登记、上市

  公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，同时还需向工商行政管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续，待相关手续办理完毕后，公司将另行公告。

  （二）非公开发行股份募集配套资金

  中国证监会已核准公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过88,666.67万元，股份发行数量不超过77,370,564股。公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。

  三、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金之资产交割的中介机构结论意见

  （一）独立财务顾问意见

  公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问中信证券股份有限公司，对本次交易实施的有关事项进行专项核查，于2015年1月19日出具了《中信证券股份有限公司关于中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产交割的独立财务顾问核查意见》，认为，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；中文传媒与交易对方已完成标的资产的交付与过户，智明星通已经完成相应的工商变更登记。

  中文传媒向交易对方发行的股份尚未完成新增股份登记、上市手续，中文传媒将就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续，并在上交所办理新增股份的上市手续。本次交易中发行股份购买资产涉及的标的资产过户合法有效，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定。上述后续事项的办理不存在实质性障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。

  （二）法律顾问意见

  北京市中伦律师事务所担任公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的法律顾问，于2015年1月19日出具了《北京市中伦律师事务所关于中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见》，对本次交易的资产交割实施情况出具法律意见，认为：中文传媒本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序且已获得中国证监会的核准，本次交易各方有权按照相关批准和授权实施本次交易方案；本次交易的标的资产已过户至中文传媒名下并已完成工商变更登记手续，标的资产过户符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效；本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

  四、备查文件

  1、《中信证券股份有限公司关于中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产交割的独立财务顾问核查意见》

  2、《北京市中伦律师事务所关于中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》

  3、《中文天地出版传媒股份有限公司2015年1月16日验资报告》

  特此公告。

  中文天地出版传媒股份有限公司董事会

  2015年1月20日