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股票简称：再升科技 股票代码：603601
（住所：重庆市渝北区回兴街道两港大道197号1幢）
特别提示
重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“再升科技”或“发行人”）股票将于2015年1月22日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
一、发行前股东股份锁定承诺
1、公司控股股东及实际控制人郭茂先生承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
郭茂先生所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的，减持价格将作相应调整。
2、公司自然人股东殷佳、陈志雄、邓刚、张汉成、向宓、秦弘以及法人股东上海广岑投资中心（有限合伙）、西藏玉昌商务咨询有限公司承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内，不转让其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
3、公司董事郭茂、监事邓刚承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其持有的公司股份。
上述承诺人的行为与承诺不符的，由此产生的收益将归上市公司所有。上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。
二、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东的持股意向及减持意向
（一）控股股东持股意向及股份减持承诺
控股股东郭茂先生就其持股意向及股份减持承诺如下：
所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，且应满足以下条件并按以下方式减持：
1、减持前提：不对公司的控制权产生影响，不存在违反本人在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
2、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式和/或其他合法方式进行减持，但如果预计未来1个月内减持股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统减持股份。
3、减持数量：锁定期满后12个月内，减持股份的数量不超过锁定期届满时本人持有的解禁限售股总数的20%；锁定期满后24个月内，减持股份数量累计不超过锁定期届满时本人持有的解禁限售股总数的40%。
4、减持公告：减持前将提前三个交易日公告减持计划。
5、减持期限：自公告减持计划之日起6个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
如未履行上述承诺，所持公司股票锁定期满后两年内低于发行价转让的，转让所得收益全部归公司所有，且所持剩余公司股票（如有）的锁定期限自动延长6个月。
（二）持股5%以上股东持股意向及股份减持承诺
持股5%以上股东（上海广岑、西藏玉昌、殷佳）就其持股意向及股份减持承诺如下：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，且应满足以下条件并按以下方式减持：
1、减持前提：不存在违反本人在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
2、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式和/或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一个月内减持股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统减持股份。
3、减持数量：锁定期满后12个月内，减持股份数量不超过锁定期届满时所持解禁限售股总数的25%；锁定期满后24个月内，减持股份数量累计不超过锁定期届满时所持解禁限售股总数的50%。
4、减持公告：减持前将提前三个交易日公告减持计划。
5、减持期限：自公告减持计划之日起6个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
如未履行上述承诺，所持公司股票锁定期满后两年内低于发行价转让的，转让所得收益全部归公司所有，且所持剩余公司股票（如有）的锁定期限自动延长6个月。
三、稳定公司股价的方案及承诺
公司上市后三年内稳定公司股价的预案经2014年4月15日公司第二届董事会第二次会议、2014年5月6日公司2014年第一次临时股东大会审议通过。
（一）启动稳定股价预案的条件
公司股票上市后3年内，若连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整，下同），则触发相关责任主体稳定公司股价的责任和义务，相关责任主体应按本预案启动稳定股价的相关程序和措施。
（二）稳定股价的责任主体
公司、公司控股股东及公司董事和高级管理人员为稳定股价的责任主体，负有稳定公司股价的责任和义务。
公司股票上市后三年内如拟新聘任董事、高级管理人员，应要求拟新聘任的董事、高级管理人员出具将履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函。
（三）稳定股价的责任和义务
公司、公司控股股东及公司董事和高级管理人员等稳定股价的责任主体，负有在符合启动稳定股价预案的条件且公司股权分布符合上市条件的情况下，通过回购公司股份或增持公司股份等方式，稳定公司股价的责任和义务。
其中，公司用于股份回购的资金总额，应结合回购股份时公司的股权分布状况、财务状况和经营状况，在不低于回购股份的上一年度公司归属于股东净利润的5%，不高于回购股份的上一年度归属于公司股东净利润的20%的区间确定；公司控股股东增持公司股份的数量，应不低于公司股份总数的1%，但不超过公司股份总数的5%；公司董事、高级管理人员各自用于增持公司股份的资金数额，应不低于其上一年度从公司领取的现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的20%。
公司回购股份后，应及时依法注销所回购的股份；公司控股股东及董事、高级管理人员增持股份后6个月内将不出售所增持的股份。
（四）稳定股价的措施
相关责任主体采取股份回购、股份增持等措施稳定公司股价。其中，公司通过证券交易所以集中竞价方式和/或其他合法方式回购公司股份；公司控股股东及公司董事、高级管理人员通过证券交易所以集中竞价方式或其他合法方式增持公司股份。
相关责任主体股份回购或增持行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及证券交易所相关业务规则、备忘录的要求；实施股份回购、股份增持后，公司的股权分布应当符合上市条件。
（五）实施稳定股价措施的期限
相关责任主体实施稳定公司股价的期限为12个月，自符合启动稳定股价预案的条件，触发相关责任主体稳定公司股价的责任和义务之日起算。
（六）稳定股价的程序
1、公司回购股份的程序
在符合启动稳定股价预案的条件的情况下，首先触发公司回购股份的义务。公司董事会应于符合启动稳定股价预案条件之日起10个交易日内，制订公司股份回购预案并进行公告；股份回购预案经公司董事会、股东大会审议通过，并履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件所规定的相关程序，取得所需的相关批准后，由公司实施股份回购的相关决议；公司应在启动股份回购措施时提前公告具体实施方案。公司控股股东及董事、高级管理人员应及时提请召开董事会和/或股东大会审议公司股份回购预案，并就公司股份回购预案以其所拥有的表决票数全部投赞成票。
2、控股股东增持公司股份的程序
若公司董事会未在触发公司股份回购义务后的10个交易日内制订并公告公司股份回购预案，或者股份回购预案被公司股东大会否决，或者公司公告实施回购的具体方案后30日内不履行或者不能履行回购公司股份义务，或者公司回购股份达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每股净资产之上且持续连续10个交易日以上，则触发公司控股股东增持股份的义务。公司控股股东应在触发增持义务之日起10个交易日内提出增持公司股份的计划并开始实施增持。控股股东应将增持股份计划应书面通知公司，并由公司公告。控股股东增持公司股份，并不免除公司回购股份的义务。
3、公司董事、高级管理人员增持公司股份的程序
若公司控股股东未在触发增持股份义务之日起10个交易日内提出增持公司股份的计划，或者未在公司公告其增持计划后30日内开始实施增持，或者公司控股股东增持股票达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每股净资产之上且持续连续10个交易日以上，则触发公司董事和高级管理人员增持公司股份的义务。公司董事、高级管理人员应在触发增持义务之日起10个交易日内提出增持公司股份的计划并开始实施增持。董事和高级管理人员应将其增持股份计划书面通知公司，并由公司公告。董事和高级管理人员增持公司股份，并不免除控股股东增持公司股份的义务和公司回购股份的义务。
（七）稳定股价措施的中止和恢复
相关责任主体采取稳定公司股价措施期间，若公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则相关责任主体可中止实施股份回购、股份增持等稳定股价措施，并由公司公告。中止实施股价稳定措施后，在稳定公司股价期限内，若再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则相关责任主体应恢复实施稳定股价措施，并由公司公告。
（八）未履行稳定股价承诺的约束措施
1、公司未履行稳定公司股价承诺的约束措施
若公司未履行股份回购承诺，则公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取股份回购措施稳定股价的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、控股股东、董事、总经理郭茂未履行稳定公司股价的承诺的约束措施
若本人未在增持义务触发之日起10个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施增持，则本人不可撤销地授权公司，将相当于公司股份总数的1%乘以公司首次公开发行股票发行价（如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格）的金额，从当年及以后年度公司应付本人现金分红和应付本人薪酬中扣除归公司所有；若因本人未履行上述股份增持义务造成公司、投资者损失的，本人将依法赔偿公司、投资者损失。
若本人未在公司股份回购义务触发之日起10个交易日内提请召开董事会审议通过股份回购预案，或者未在董事会审议通过股份回购预案之日起15个交易日内提请召开股东大会审议公司股份回购预案，或者未就股份回购预案以本人所拥有的表决票数全部投赞成票，导致公司未履行股份回购义务的，则本人不可撤销地授权公司，从当年及以后年度应付本人现金分红和应付本人薪酬中扣除人民币300万元归公司所有。若因此造成投资者损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
3、公司董事、高级管理人员刘秀琴、陶伟、郭彦、刘孔智、徐正莲、张孝友、刘伟、侯长军、秦大江未履行稳定公司股价承诺的约束措施
若本人未在增持义务触发之日起10个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施增持，则本人不可撤销地授权公司，将本人上年度从公司领取的薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的20%从当年及以后年度公司应付本人薪酬（如有）和津贴（如有）中扣除归公司所有；若因本人未履行上述股份增持义务造成公司、投资者损失的，本人将依法赔偿公司、投资者损失。
四、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于申请文件真实、准确、完整的承诺及约束措施
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东及实际控制人郭茂先生就公司首次公开发行股票的招股说明书承诺如下：
公司首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成该重大、实质影响的，本人将回购公司首次公开发行股票时本人公开发售的股份。具体如下：
若投资者已缴纳股票申购款但股票尚未上市流通，在相关违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对本人公开发售的股份，本人将按照投资者所缴纳的股票申购款加算银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款，对公司首次公开发行的全部新股，将督促公司对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若股票已上市流通，在相关违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将依法购回公司首次公开发行股票时本人公开发售的股份和已转让的原限售股份，购回价格不低于股票发行价加算股票发行至回购期间银行同期存款利息，并督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。若公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。具体如下：
在相关违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额，通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者遭受的直接经济损失，确保投资者合法权益得到有效保护。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，本人将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项。
若本人未及时、充分履行上述回购股份或赔偿投资者损失的承诺，则本人不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付本人现金分红予以扣留，本人所持的公司股份亦不得转让，直至本人履行相关承诺。
（二）发行人承诺
重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）就公司首次公开发行股票的招股说明书承诺如下：
公司首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成该重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。具体如下：
若投资者已缴纳股票申购款但股票尚未上市流通，在相关违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，公司将按照投资者所缴纳的股票申购款加算银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若股票已上市流通，公司将在相关违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内召开董事会，并按照董事会、股东大会审议通过的股份回购方案回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于股票发行价加算股票发行至回购期间的银行同期存款利息。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。具体如下：
在相关违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额，通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者遭受的直接经济损失，确保投资者合法权益得到有效保护。
若公司未及时、充分履行上述回购股份或赔偿投资者损失的承诺，除及时、充分履行外，还应加倍支付迟延履行期间的利息。
（三）董事、监事、高级管理人员承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员就公司首次公开发行股票的招股说明书承诺如下：
公司首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在相关违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额，通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，确保投资者合法权益得到有效保护。
若本人未及时、充分履行上述赔偿投资者损失的承诺，则本人不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付本人薪酬（如有）、津贴（如有）予以扣留，直至本人履行相关承诺。
五、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺及约束措施
（一）保荐机构承诺
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的有关规定，作为重庆再升科技股份有限公司（下称“发行人”）首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商，齐鲁证券有限公司（下称“本保荐机构”）郑重承诺：
本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。
上述承诺为本保荐机构真实意思表示，本保荐机构自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，将依法承担相应责任。
（二）发行人会计师承诺
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的有关规定，作为重庆再升科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并上市的专项审计机构，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）郑重承诺：
本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
上述承诺为本所真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。
（三）发行人律师承诺
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）担任重庆再升科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并上市的发行人律师，现郑重承诺如下：
信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
若因信达未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，信达将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。
六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
公司已披露财务报告审计截止日后2014 年三季度的主要财务信息及经营情况，相关财务信息未经审计，但已经会计师审阅。根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审阅报告，公司2014年1-9月份实现合并报表营业收入16,041.15万元，实现合并报表净利润3,156.93万元，较去年同期分别增长4.79%和43.74%，其中合并报表净利润增长较多主要得益于公司产业一体化带来的原材料成本大幅下降。有关公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的详细情况请参见招股说明书 “第十一节 管理层讨论与分析 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”。
公司子公司再盛德，主要从事公司自身产品的出口贸易业务，目前按照相关政策及有关部门批复，再盛德享受西部大开发企业税收优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。2014年8月20日发布的最新《西部地区鼓励类产业目录》（自2014年10月1日起施行）中规定的产业项目未包括再盛德所从事的贸易业务，因此再盛德未来存在不能享受西部大开发企业税收优惠政策、所得税税率上调的风险。经测算，再盛德2011年-2014年6月（最近三年一期）则分别享受了15.68万元、30.37万元、50.36万元和29.55万元的所得税优惠。因再盛德主要从事出口贸易业务，利润有限，预计未来因再盛德税负增加对公司合并报表税后净利润的影响不会超过3%。
除此以外，在财务报告审计截止日（2014年6月30日）至招股书签署日期间，公司经营状况良好，在生产经营模式，产品的销售价格及原材料的采购价格，主要产品的生产、销售规模，主要客户及供应商构成，国家产业、税收政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
根据公司2014年1-9月未经审计但已经会计师审阅的财务数据，并结合公司审计报告截止日后的经营情况，预计公司2014年全年的合并报表净利润将在2013年2,558.65万元的基础上大幅增长35%-60%左右。主要原因是2014年以来公司自产的低成本微纤维玻璃棉除了已基本满足滤纸和芯材两大主营产品的原材料需求外，还较多地对外销售并盈利，公司盈利能力较前期显著增强。
根据公司2015年1月上旬的生产经营情况，预计2015年一季度营业收入、净利润与上年相比无重大变化，合并营业收入、净利润预计较上年同期增加5%-20%。
如无特别说明，本上市公告书中的相关用语或简称具有与本公司首次公开发行股票招股说明书中相同的含义。
第二节 股票上市情况
一、公司股票上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。
（二）股票发行的核准部门和文号
本公司首次公开发行A股（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015] 21号”文批准。
（三）证券交易所同意股票上市文件的文号
本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书[2015]【14】号”文批准。股票简称“再升科技”，股票代码“603601”。本次发行的1,700万股社会公众股将于2015年1月22日起上市交易。
二、本次上市相关信息
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市时间：2015年1月22日
（三）股票简称：再升科技
（四）股票代码：603601
（五）本次公开发行后的总股本：6,800万股
（六）本次公开发行的股票数量：1,700万股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：1,700万股
（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”
（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”
（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”
（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十二）上市保荐机构：齐鲁证券有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
| 发行人名称 | 重庆再升科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Chongqing Zaisheng Technology Co.,Ltd. |
| 发行后注册资本 | 6,800万元 |
| 法定代表人 | 郭茂 |
| 住 所 | 重庆市渝北区回兴街道两港大道197号1幢 |
| 经营范围 | 研发、生产、销售玻璃纤维制品、空气过滤材料及器材；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后经营；国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获得审批前不得经营）。 |
| 主营业务 | 公司的主营业务为微纤维玻璃棉及其制品的研发、生产和销售。 |
| 所属行业 | C30非金属矿物制品业 |
| 联系电话 | 023-67176293 |
| 传 真 | 023-67176291 |
| 电子邮箱 | zskj@cqzskj.com |
| 董事会秘书 | 刘秀琴 |
二、董事、监事、高级管理人员及其持股情况
| 姓 名 | 职 务 | 持股数量（万股） | 任职期间 |
| 郭茂 | 董事长、总经理 | 3,570.00 | 2014年3月-2017年3月 |
| 邓刚 | 监事 | 85.00 | 2014年3月-2017年3月 |
| 刘秀琴 | 董 事、副总经理、财务总监、董事会秘书 | - | 2014年3月-2017年3月 |
| 陶 伟 | 董 事、副总经理 | - | 2014年3月-2017年3月 |
| 徐正莲 | 董 事 | - | 2014年3月-2017年3月 |
| 刘孔智 | 董 事 | - | 2014年3月-2017年3月 |
| 郭 彦 | 董 事 | - | 2014年3月-2017年3月 |
| 刘 伟 | 独立董事 | - | 2014年3月-2017年3月 |
| 张孝友 | 独立董事 | - | 2014年3月-2017年3月 |
| 侯长军 | 独立董事 | - | 2014年3月-2017年3月 |
| 周凌娅 | 监 事 | - | 2014年3月-2017年3月 |
| 郑开云 | 监 事 | - | 2014年3月-2017年3月 |
| 秦大江 | 副总经理 | - | 2014年3月-2017年3月 |
三、公司控股股东及实际控制人的情况
郭茂先生持有公司3,570万股股份，占发行前股份总数的70%，占发行后股份总数的52.5%，为公司控股股东、实际控制人，其基本情况如下：
郭茂先生：中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，1970年生，工商管理硕士学历。身份证号码：51022419701230××××。
四、公司股东情况
（一）本次发行前后的股本情况
发行人本次发行前总股本为5,100万股，本次公开发行新股1,700万股，占发行后总股本比例为25%。发行前后，公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | |||
| 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 | 锁定期 | |
| 一、有限售条件的A股流通股 | |||||
| 郭 茂 | 3,570 | 70.0000% | 3,570 | 52.50% | 36个月 |
| 上海广岑投资中心（有限合伙） | 510 | 10.0000% | 510 | 7.50% | 12个月 |
| 西藏玉昌商务咨询有限公司 | 340 | 6.6667% | 340 | 5.00% | 12个月 |
| 殷 佳 | 289 | 5.6667% | 289 | 4.25% | 12个月 |
| 陈志雄 | 85 | 1.6667% | 85 | 1.25% | 12个月 |
| 邓 刚 | 85 | 1.6667% | 85 | 1.25% | 12个月 |
| 张汉成 | 85 | 1.6667% | 85 | 1.25% | 12个月 |
| 向 宓 | 85 | 1.6667% | 85 | 1.25% | 12个月 |
| 秦 弘 | 51 | 1.0000% | 51 | 0.75% | 12个月 |
| 小 计 | 5,100.00 | 100.00% | 5,100.00 | 75.00% | |
| 二、无限售条件的A股流通股 | |||||
| 社会公众股 | - | - | 1,700.00 | 25.00% | |
| 小 计 | - | - | 1,700.00 | 25.00% | |
| 合 计 | 5,100.00 | 100.00% | 6,800.00 | 100.00% | |
本次发行前，本公司不存在国有股东，不存在需按《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》履行国有股转持的情况。
（二）本次发行后、上市前的股东情况
公司本次发行后、上市前的股东户数为14,703户，持股数量前10名股东的名称、持股数量及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 郭 茂 | 3,570 | 52.50% |
| 2 | 上海广岑投资中心（有限合伙） | 510 | 7.50% |
| 3 | 西藏玉昌商务咨询有限公司 | 340 | 5.00% |
| 4 | 殷 佳 | 289 | 4.25% |
| 5 | 陈志雄 | 85 | 1.25% |
| 6 | 邓 刚 | 85 | 1.25% |
| 7 | 张汉成 | 85 | 1.25% |
| 8 | 向 宓 | 85 | 1.25% |
| 9 | 秦 弘 | 51 | 0.75% |
| 10 | 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 5.8 | 0.01% |
| 合 计 | 5,105.8 | 75.01% | |
第四节 股票发行情况
一、发行数量：1,700万股，公司股东不公开发售股份。
二、发行价格：7.90元/股
三、每股面值：人民币1.00元
四、发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会规定的其他方式
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：
1、本次募集资金总额为134,300,000.00 元。
2、注册会计师对资金到位的验证情况：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
于2015年1 月19日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“天职业字[2015]【1108】号”《验资报告》。
六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 承销及保荐费用 | 2,601.45 |
| 2 | 审计费用 | 200.00 |
| 3 | 律师费用 | 60.00 |
| 4 | 用于本次发行信息披露费用 | 120.00 |
| 5 | 发行手续费用 | 30.00 |
| 6 | 材料印刷费 | 8.00 |
| 发行费用合计 | 3,019.45 | |
| 每股发行费用 | 1.78元/股 （发行费用除以本次发行股数） | |
七、募集资金净额：10,410.55 万元
八、发行后每股净资产：4.19元/股（按照2014年6月30日经审计的归属于母公司股东权益加本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）
九、发行后每股收益：0.3537元/股（按照2013年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
第五节 财务会计资料
一、主要财务数据
公司2011年-2013年及2014年1-6月经审计的财务数据已于招股意向书中进行了详细披露，同时招股意向书中也披露了2014年1-9月未经审计但已经申报会计师审阅的主要财务数据和2014年1-11月公司的经营情况，敬请投资者注意。
公司2014年1-9月未经审计但已经申报会计师审阅的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 | 变动幅度 |
| 流动资产（元） | 111,745,648.94 | 103,190,174.12 | 8.29% |
| 流动负债（元） | 50,405,230.75 | 57,445,742.80 | -12.26% |
| 总资产（元） | 250,686,631.93 | 228,993,477.71 | 9.47% |
| 归属于发行人股东权益（元） | 192,120,661.25 | 165,651,312.55 | 15.98% |
| 归属于发行人股东的 每股净资产（元/股） | 3.77 | 3.25 | 15.98% |
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年1-9月 | 同比变动 |
| 营业收入（元） | 160,411,483.70 | 153,078,751.78 | 4.79% |
| 营业利润（元） | 33,347,907.70 | 25,528,474.98 | 30.63% |
| 利润总额（元） | 35,329,032.17 | 26,075,233.15 | 35.49% |
| 归属于发行人股东的 净利润（元） | 31,569,348.70 | 21,962,991.48 | 43.74% |
| 归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） | 30,327,077.02 | 21,523,270.62 | 40.90% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.6190 | 0.4306 | 43.74% |
| 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） | 0.5946 | 0.4220 | 40.90% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 17.73 | 14.36 | 3.37 |
| 扣除非经常性损益后的 加权净资产收益率（%） | 17.03 | 14.07 | 2.96 |
| 经营活动产生的 现金流量净额（元） | 28,360,081.37 | 18,544,093.67 | 52.93% |
| 每股经营活动产生的 现金流量净额（元） | 0.56 | 0.36 | 52.93% |
二、主要财务数据变动情况分析
随着公司经营的持续发展， 企业规模有所增长，2014 年 1-9月公司实现净利润3,156.93万元，股东权益上升。
2014年9月末，公司流动资产较2013年末上升 8.29% ，主要是因为期末公司现金余额增加所致。非流动资产的增加主要是子公司宣汉正原原离心棉生产线技改，在建工程余额增加，另外，公司办公楼装修，使得长期待摊费用增加。公司流动负债2014年9月末较2013年末下降12.26% 主要系公司应付款项减少所致。
2014 年1-9月，公司营业收入同比略有增长，但是公司营业利润、净利润等同比大幅增长。主要原因是2014年以来公司自产的低成本微纤维玻璃棉除了已基本满足滤纸和芯材两大主营产品的原材料需求外，还较多地对外销售并盈利，公司盈利能力较前期显著增强。
2014年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额与同期公司的净利润基本匹配，2014年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额较2013年1-9月增幅较大，主要是销售商品、提供劳务收到的现金增加。
三、2014年及2015年一季度经营业绩预计
根据公司2014年1-9月未经审计但已经会计师审阅的财务数据，并结合公司审计报告截止日后的经营情况，预计公司2014年全年的合并报表净利润将在2013年2,558.65万元的基础上大幅增长35%-60%左右。主要原因是2014年以来公司自产的低成本微纤维玻璃棉除了已基本满足滤纸和芯材两大主营产品的原材料需求外，还较多地对外销售并盈利，公司盈利能力较前期显著增强。
根据公司2015年1月上旬的生产经营情况，预计2015年一季度营业收入、净利润与上年相比无重大变化，合并营业收入、净利润预计较上年同期增加5%-20%。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，本公司将在本次发行的募集资金到账后一个月内与保荐机构齐鲁证券有限公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在该协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。本次存放募集资金的商业银行已出具承诺：在《募集资金专户存储三方监管协议》签订前，未获得保荐机构齐鲁证券有限公司书面同意，其将不接受再升科技股份有限公司从募集资金专户支取资金的申请。
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司主要业务发展目标的进展情况正常；
（二）本公司所处行业或市场未发生重大变化；
（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；
（五）本公司未发生重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）本公司住所未发生变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司未召开股东大会、董事会或监事会会议；
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
| 保荐机构 | 齐鲁证券有限公司 |
| 法定代表人 | 李玮 |
| 联系地址 | 北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦5层 |
| 电话 | 010-59013855 |
| 传真 | 010-59013800 |
| 保荐代表人 | 蔡畅、张伟 |
二、保荐人（主承销商）的推荐意见
上市保荐机构齐鲁证券有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。齐鲁证券有限公司同意推荐重庆再升科技股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。
发行人：重庆再升科技股份有限公司
保荐机构（主承销商）：齐鲁证券有限公司
2015年1月21日
保荐人（主承销商）
（山东省济南市经七路86号）
二O一五年一月