（下转B22版）

上市公司名称：辽宁时代万恒股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：时代万恒

股票代码：600241

信息披露义务人：黄年山

住所：辽宁省沈阳市皇姑区宁山中路****号

通讯地址：辽宁省鞍山市鞍千路751号

一致行动人：鞍山达仁投资有限公司

住所及通讯地址：辽宁省鞍山市高新区千山路303号

一致行动人：张允三

住所：黑龙江省哈尔滨市道外区南小六道街****号

通讯地址：辽宁省鞍山市立山区鞍千路751号

签署日期：二〇一五年一月

信息披露义务人及其一致行动人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《重组办法》、《准则15号》等相关法律、法规编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在时代万恒拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在时代万恒中拥有权益的股份。

四、本次权益变动的各项生效条件包括：

（一）辽宁省国资委对本次交易的批复；

（二）公司股东大会审议批准本次交易事项；

（三）中国证监会核准本次交易事项。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他单位或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本报告书	指	《辽宁时代万恒股份有限公司简式权益变动报告书》
时代万恒/上市公司/公司	指	辽宁时代万恒股份有限公司
九夷能源/标的公司	指	辽宁九夷能源科技股份有限公司，在本次发行股份购买资产事项取得中国证监会核准后将按照约定变更为有限责任公司
交易标的/标的资产	指	黄年山、刘国忠、鞍山达仁投资有限公司、苏州钟鼎创业二号投资中心（有限合伙）、张桂华、庞柳萍、张允三、上海鼎兰创业投资中心（有限合伙）合计持有的辽宁九夷能源科技股份有限公司100%股权
达仁投资	指	鞍山达仁投资有限公司
苏州钟鼎	指	苏州钟鼎创业二号投资中心（有限合伙）
上海鼎兰	指	上海鼎兰创业投资中心（有限合伙）
本次交易/本次发行/本次权益变动	指	上市公司向黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三、上海鼎兰发行股份购买其持有的九夷能源100%的股权
交易对方	指	黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三、上海鼎兰
信息披露义务人	指	黄年山
一致行动人	指	达仁投资、张允三
辽宁省国资委	指	辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
《发行股份购买资产协议》	指	时代万恒与黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三、上海鼎兰签订的《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产协议》
《利润补偿协议》	指	时代万恒与黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三、上海鼎兰签订的《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》
《评估报告》	指	北京中企华资产评估有限责任公司出具的《辽宁时代万恒股份有限公司拟发行股份购买辽宁九夷能源科技股份有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字[2014]第3688号）
评估基准日	指	2014年9月30日
股权交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至时代万恒名下的工商变更登记办理完成日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中企华评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
最近两年及一期	指	2012年、2013年和2014年1-9月
元、万元	指	人民币元、人民币万元

第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）黄年山基本情况

姓名	黄年山
性别	男
国籍	中国
身份证号	21010519640502****
住所	辽宁省沈阳市皇姑区宁山中路60-3号4-6-1
通讯地址	辽宁省鞍山市立山区鞍千路751号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

（二）达仁投资基本情况

1、基本情况

名称	鞍山达仁投资有限公司
类型	有限责任公司
住所	辽宁省鞍山市高新区千山路303号
法定代表人	黄年山
注册资本	1,000万元
注册号	210300005164161
税务登记证	税字210301587316927号
成立日期	2011年12月9日
经营范围	一般经营项目：工业项目投资

2、股权结构

截止本报告书签署日，达仁投资的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式	九夷能源任职情况
1	黄年山	534.00	53.40	货币	董事长
2	刘国忠	176.00	17.60	货币	副董事长、总经理
3	范冬毅	48.00	4.80	货币	设备总工、副经理
4	马军	48.00	4.80	货币	副经理、销售总监、外贸部部长
5	庞柳萍	48.00	4.80	货币	副经理、技术总工、技术部长
6	张建海	26.00	2.60	货币	监事、工程部部长
7	李全胜	21.50	2.15	货币	监事长、品管部长
8	马香春	16.00	1.60	货币	监事、生产部部长
9	刘巍	15.50	1.55	货币	技术部副部长
10	陈秋	10.00	1.00	货币	财务部长
11	刘多然	10.00	1.00	货币	曾是员工，已退休
12	那芳	6.00	0.60	货币	财务总监
13	于军	5.00	0.50	货币	曾是员工，已离职
14	姜亚琴	5.00	0.50	货币	曾是员工，已退休
15	董海彬	4.00	0.40	货币	曾是员工，已离职
16	安桂雨	2.50	0.25	货币	二分厂厂长
17	张继伟	2.00	0.20	货币	一分厂厂长
18	陈俊彪	2.00	0.20	货币	供应部部长
19	郑佐民	2.00	0.20	货币	品管部副部长
20	李静	2.00	0.20	货币	外贸部副部长
21	刘琦	2.00	0.20	货币	办公室副主任
22	韩承熙	1.50	0.15	货币	工程部副部长
23	车韶峰	1.50	0.15	货币	工程部副部长
24	徐灵	1.50	0.15	货币	四分厂厂长
25	李成	1.00	0.10	货币	工程部副部长
26	夏丽丽	1.00	0.10	货币	三分厂厂长
27	陈自良	1.00	0.10	货币	技术骨干
28	陈建强	1.00	0.10	货币	技术骨干
29	付亮	1.00	0.10	货币	技术骨干
30	臧克宁	1.00	0.10	货币	曾是员工，已退休
31	杨殿复	1.00	0.10	货币	曾是员工，已退休
32	遇秀芳	1.00	0.10	货币	曾是员工，已离职
33	石玉鹏	0.75	0.08	货币	办公室副主任
34	霍欢	0.75	0.08	货币	技术骨干
35	黄利	0.50	0.05	货币	技术骨干
合计		1,000.00	100.00

（三）张允三基本情况

姓名	张允三
性别	男
国籍	中国
身份证号	23010419420406****
住所	黑龙江省哈尔滨市道外区南小六道街****号
通讯地址	辽宁省鞍山市立山区鞍千路751号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

二、信息披露义务人与其一致行动人之间的股权及亲属关系

黄年山与张允三系翁婿关系，黄年山系达仁投资的控股股东。根据《收购办法》的相关规定，黄年山与张允三、达仁投资构成一致行动关系。

三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 持股目的

一、信息披露义务人及其一致行动人的持股目的

服装进出口贸易业和房地产开发业是公司的现有主业，是公司营业收入和利润的主要来源。随着国内外经济形势的发展变化，国际市场需求偏弱，国内生产要素成本持续上升，纺织服装对外贸易的传统比较优势弱化，公司服装出口业务面临持续的压力和挑战；由于宏观调控的持续和供求关系的变化，房价单边上升的趋势发生改变，房地产开发业务的预期收益降低，风险增加。公司从2013年起积极探索产业转型升级，以合作方式开发非洲加蓬林业资源涉足新的产业，构建房地产、国际贸易和新兴产业三足鼎立的产业结构，支持公司的可持续发展。

快速进入新的具有长远发展前景的产业领域并形成自己的核心竞争优势是公司产业转型升级战略成功的关键。根据行业比较研究和市场调研情况，公司选择二次电池作为快速进入并在未来大力发展的产业。

镍氢电池、锂离子电池等二次电池作为便携式电器、各种移动终端、电动汽车的电源和智能电网的储能装置，应用领域广泛，市场需求快速增长，具有明确的长期发展前景。我国在镍氢电池、锂离子电池领域具有资源、市场和产业配套优势。九夷能源在镍氢电池领域聚焦国际市场，通过以产品功能价值为核心，技术、工艺、设备自主研发且同步结合的“三位一体”的创新体系实现了高品质与低成本的和谐统一，形成了国际主流客户基础和市场声誉，构建了独特的竞争优势，为下一步开发锂离子电池奠定了团队、技术和客户基础。

通过本次交易，公司不仅可以获得镍氢电池业务比较稳定的收入和利润，而且可以获得九夷能源的团队、客户基础和“三位一体”的创新体系，快速、稳妥、高起点进入锂离子电池领域，为公司的可持续发展构建新的产业基础。

因此，公司拟通过向黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰发行股份购买九夷能源100%的股权。本次交易中，信息披露义务人及其一致行动人以其合计持有的九夷能源49.42%的股权认购本次时代万恒发行股份22,729,006股，占上市公司发行股份后总股本的10.05%。因此，信息披露义务人及其一致行动人在本次交易完成后，合计持有上市公司总股本的10.05%。

二、信息披露义务人及其一致行动人未来增持计划

截至本报告书签署日，本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来12个月内继续增持时代万恒股份的具体计划。

第四节 本次权益变动方式

一、本次交易的基本方案

上市公司拟通过发行股份方式购买黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰8名股东合计持有的九夷能源100%的股权。本次交易完成后九夷能源成为公司的全资子公司。

本次交易价格根据交易标的评估基准日的市场价值（评估值），经由交易各方协商确定。根据中企华评估出具的《评估报告》（中企华评报字[2014]第3688号），交易标的2014年9月30日（评估基准日）的市场价值为35,215.05万元，经交易各方协商，本次交易价格最终确定为35,000万元。

本次发行价格为7.61元/股。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，定价基准日为本次董事会决议公告日（2015年1月21日），定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。

根据本次交易价格35,000万元和本次发行价格7.61元/股计算，公司本次发行股份总数为45,992,115股。定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。本次交易最终的发行数量尚需中国证监会核准后确定。

二、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份数量与比例

公司本次发行股份45,992,115股，占公司发行股份后总股本的20.33%。本次交易的发行股份情况如下：

序号	发行对象	持有九夷能源股份数量（股）	持有九夷能源股份比例（%）	发行股份（股）	占公司发行后总股本（%）
1	黄年山	7,880,000	25.42	11,690,899	5.17
2	刘国忠	6,980,000	22.52	10,355,644	4.58
3	达仁投资	6,940,000	22.39	10,296,299	4.55
4	苏州钟鼎	4,176,600	13.47	6,196,473	2.74
5	张桂华	3,600,000	11.61	5,341,020	2.36
6	庞柳萍	600,000	1.94	890,170	0.39
7	张允三	500,000	1.61	741,808	0.33
8	上海鼎兰	323,400	1.04	479,802	0.21
合计		31,000,000	100.00	45,992,115	20.33

本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人以其合计持有的九夷能源49.42%的股权认购本次时代万恒发行股份22,729,006股，占上市公司发行股份后总股本的10.05%。因此，信息披露义务人及其一致行动人在本次交易完成后，合计持有上市公司总股本的10.05%。

三、《发行股份购买资产协议》的主要内容

（一）合同主体和签订时间

2015年1月20日，时代万恒与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。

（二） 交易价格及定价依据

本次交易价格根据交易标的评估基准日的评估值，经由交易各方协商确定。根据中企华评估出具的《评估报告》（中企华评报字[2014]第3688号），交易标的在评估基准日的评估值为35,215.05万元，经交易各方协商，本次交易价格最终确定为35,000万元。

（三）支付方式

本次交易的支付方式为公司以发行股份方式购买黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰8名股东合计持有的九夷能源100%的股权。

（四）资产交付或过户的时间安排

时代万恒与九夷能源各股东一致同意，在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起30个工作日内将标的资产过户至时代万恒名下，九夷能源应协助时代万恒办理相应的股权变更登记等手续。在标的资产过户至时代万恒名下起30个工作日内完成时代万恒向交易对方发行股份事宜。

（五）股份锁定期

交易对方黄年山、刘国忠、达仁投资、庞柳萍承诺：通过本次交易获得的时代万恒股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分；张桂华、张允三、苏州钟鼎、上海鼎兰承诺：通过本次交易获得的时代万恒股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分。

（六）标的资产期间损益的归属

除非中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外，自评估基准日至股权交割日，若九夷能源产生盈利，则该盈利归时代万恒所有，若九夷能源发生亏损，则该亏损由九夷能源各股东按照所持九夷能源股权比例以现金方式补足。股权交割日后，时代万恒聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对九夷能源进行专项审计，九夷能源前述期间损益以专项审计结果为准，若九夷能源前述期间发生亏损，九夷能源股东在相关专项审计报告出具日后30日内以现金方式向九夷能源补足。

（七）协议生效条件与生效时间

《发行股份购买资产协议》自时代万恒与九夷能源各股东或其授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，在经时代万恒董事会和股东大会审议通过，且本次交易取得国有资产监督管理部门批准及中国证监会的核准后，本协议生效。

四、《利润补偿协议》的主要内容

（一）合同主体和签订时间

就本次交易，时代万恒与交易对方于2015年1月20日签署了《利润补偿协议》。

（二）保证责任及补偿义务

交易对方向时代万恒保证并承诺，本次交易实施完毕后三年内（以下简称“业绩承诺期”）九夷能源实际净利润不低于相应期间的承诺净利润。业绩承诺期为2015年至2017年。本次交易的实施完毕是指九夷能源股权在工商行政管理部门登记过户至时代万恒名下。

如业绩承诺期内九夷能源实际净利润额低于承诺净利润额，则交易对方负责向时代万恒进行补偿，且交易对方各方应对补偿义务承担连带责任，但交易对方各方的补偿义务应以交易对方各方在本次交易中获得的交易对价或其等值现金为限，交易对价等值现金＝获得的股份数×本次发行价格。

（三）净利润差额的确定

净利润差额为业绩承诺期实际净利润额与交易对方承诺实现的净利润额的差额。其中业绩承诺期实际净利润额为标的资产相应期限内经审计的扣除非经常性损益及与锂电池业务直接相关的研发、项目建设和运营产生的损益后归属于母公司股东的净利润额。经上市公司与九夷能源股东一致确认，九夷能源2015年度的净利润不低于3,300万元；2016年度的净利润不低于3,630万元；2017年度的净利润不低于3,993万元。

九夷能源负责对锂电池业务直接相关的研发、项目建设和运营建立专门内控制度，单独核算、单独归集锂电池业务直接相关的损益，负责时代万恒审计工作的会计师事务所对业绩承诺期内每一会计年度九夷能源锂电池业务直接相关损益情况进行专项审计，并出具专项审核意见。

负责时代万恒审计工作的会计师事务所在业绩承诺期内时代万恒每一会计年度审计报告中应单独披露九夷能源的实际净利润金额与九夷能源股东承诺实现的净利润额的差异情况，并出具专项审核意见。净利润差额最终以该等盈利专项审核意见为准。

（四）利润补偿的方式及确定方式

（1）交易双方一致同意，利润补偿方式采用股份回购和现金补偿相结合的方式，对于交易对方股份补偿部分，时代万恒有权以1元的总价格予以回购并注销。

（2）如果业绩承诺期内九夷能源实际净利润总额小于业绩承诺期内承诺净利润总额，那么九夷能源股东将优先以现金补偿，不足部分以本次交易获得的时代万恒股份对时代万恒进行补偿，用以补偿的股份数量计算公式为：应向时代万恒补偿的股份数量=（净利润差额-已补偿现金金额）÷本次发行价格。

（3）在业绩承诺期届满后，时代万恒将聘请各方共同认可的具有证券期货相关业务资格的专业机构对标的资产进行减值测试，如果截至业绩承诺期期末标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份数×本次发行价格＋业绩承诺期内已补偿现金金额，那么九夷能源股东将优先以现金对差额部分进行补偿，不足部分以九夷能源股东本次交易获得的时代万恒股份对时代万恒进行补偿，用以补偿的股份数量计算方式为：应向时代万恒补偿的股份数量=（业绩承诺期期末标的资产减值额－业绩承诺期内已补偿现金金额—因资产减值而补偿的现金金额）÷本次发行价格－业绩承诺期内已经向时代万恒补偿的股份数量。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（4）若时代万恒在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

（5）若时代万恒在业绩承诺期内有现金分红的，利润补偿方取得的按前述公式计算的补偿股份数在股份补偿实施前所对应的现金分红收益，应随之无偿退还时代万恒。

（五）合同生效条件和生效时间

本协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，在经时代万恒董事会和股东大会审议通过，且本次交易取得国有资产监督管理部门批准及中国证监会的核准后，本协议生效。

五、本次权益变动已经履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次权益变动已履行的决策程序

1、上市公司已履行的决策程序

2015年1月20日，公司召开第六届董事会第九次会议（临时会议），审议通过本次交易相关议案。

2、交易对方及标的公司已履行的决策程序

达仁投资、苏州钟鼎、上海鼎兰已分别履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。

2014年12月26日，九夷能源召开2014年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司股东与辽宁时代万恒股份有限公司之发行股份购买资产交易的议案》与《关于有条件变更公司形式的议案》，同意全体股东向时代万恒转让九夷能源合计100%的股权，在本次发行股份购买资产事项取得中国证监会核准后将九夷能源的公司形式变更为有限责任公司。全体股东承诺：九夷能源变更为有限责任公司后，公司股权转让给时代万恒，各股东放弃优先购买权。

（二）本次权益变动尚需履行的决策程序和审批程序

1、辽宁省国资委对本次交易的批复；

2、公司股东大会审议批准本次交易事项；

3、中国证监会核准本次交易事项。

六、交易标的的审计与评估情况

（一）交易标的的审计情况

九夷能源最近两年及一期经审计的合并财务报表的主要数据如下：

单位：万元

  （下转B22版）