第三届董事会第八次会议决议公告
证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2015-001
浙江新澳纺织股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2015年1月19日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议通知于2015年1月9日以书面、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长沈建华先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）、审议并通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
同意公司本次使用募集资金155,599,629.42元置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，且天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了专项鉴证报告，保荐机构国信证券股份有限公司对此发表了核查意见。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-002。
表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。
（二）、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司对《公司章程》中的部分条款进行修订，并办理相应的工商变更登记手续。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-003。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）、审议并通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《公司章程》等相关要求，公司对《股东大会议事规则》中的部分条款进行修订。修订后的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）、审议通过了《关于审议<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。
为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《浙江新澳纺织股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。 《浙江新澳纺织股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。
（五）、审议并通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
为进一步加强公司信息披露和证券事务相关工作，同意聘任郁晓璐女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
郁晓璐，女，中国国籍，1987年出生，本科学历。2014年7月参加上海证券交易所第55期董事会秘书资格培训并取得《董事会秘书资格证书》。2012年任职证券部工作至今。其未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
郁晓璐女士的联系方式：
地址：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥浙江新澳纺织股份有限公司董事会办 公室（证券部）；
邮政编码：314511 ；
联系电话：0573-88455801； 传真：0573-88455838；
办公邮箱：yxl@xinaotex.com
表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。
（六）、审议并通过了《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》
同意于2015年2月5日召开浙江新澳纺织股份有限公司2015年第一次临时股东大会，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-004。
表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。
特此公告。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
2015年1月20日
证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2015-002
浙江新澳纺织股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入的
自筹资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“新澳股份”或“公司”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1333号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售发行与网上向投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票26,680,000股，发行价为每股人民币17.95元，共计募集资金478,906,000.00元，坐扣承销和保荐费用35,734,400.00元后的募集资金为443,171,600.00元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2014年12月26日汇入本公司募集资金监管账户。另减除发行手续费、信息披露费、会计师费用及律师费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用12,615,700.00元后，公司本次募集资金净额为430,555,900.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕290号）。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位:人民币万元
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金 投资额 | 建设投资 | 铺底流动 资金 | 项目备案 或核准文号 |
| 20,000 锭高档毛精纺生态纱项目 | 33,057.00 | 33,057.00 | 25,520.00 | 7,537.00 | 浙江省企业投资项目备案通知书（桐经贸备案〔2011〕6号）、 桐乡市企业投资项目备案通知书（桐发改备案〔2012〕10 号） |
| 偿还1 亿元银行贷款项目 | 10,000.00 | 10,000.00 | |||
| 合 计 | 43,057.00 | 43,057.00 | 25,520.00 | 7,537.00 |
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至2015年1月9日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为155,599,629.42元，具体情况如下：
单位:人民币元
| 项目名称 | 总投资额 | 自筹资金实际投入金额 | 占总投资的比例(%) | ||
| 建设投资 | 铺底流动 资金 | 合 计 | |||
| 20,000 锭高档毛精纺生态纱项目 | 330,570,000.00 | 155,599,629.42 | 155,599,629.42 | 47.07 | |
| 合 计 | 330,570,000.00 | 155,599,629.42 | 155,599,629.42 | 47.07 | |
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
公司于2015年1月19日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金155,599,629.42元置换预先已投入的自筹资金。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定；本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所出具鉴证报告情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为新澳股份管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了新澳股份以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
（二）保荐机构专项意见
新澳股份本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项，已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，公司监事会、独立董事均发表了同意意见，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了天健审〔2015〕25号鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的有关规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。国信证券股份有限公司对新澳股份使用155,599,629.42元募集资金置换预先已投入募投项目的等额自筹资金事项无异议。
（三）独立董事意见
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，认为：
1、公司使用本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。
2、本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
3、公司预先己投入募投项目自筹资金情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)专项审核确认，并出具了天健审[2015]25号《关于浙江新澳纺织股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
4、一致同意使用公司本次公开发行股票募集资金155,599,629.42元置换预先己投入募投项目的自筹资金。
（四）监事会意见
2015年1月19日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司本次使用募集资金155,599,629.42元置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
特此公告。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
2015年1月21日
证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2015-003
浙江新澳纺织股份有限公司
关于修订公司章程并办理工商变更
登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
公司经中国证券监督管理委员会核准，已公开发行人民币普通股（A股）2,668万股，并于2014年12月31日在上海证券交易所挂牌上市。为完善公司的法人治理机构，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，并提交公司2015年第一次临时股东大会审议。同时，根据公司2014年第二次临时股东大会授权，董事会确认公司注册资本由人民币8,000万元增加至10,668万元，公司将按照浙江省工商行政管理局的相关要求，办理公司注册资本变更、公司章程修订等相应事项的工商变更登记。
修订后的《公司章程（2015年1月修订）》将报浙江省工商行政管理局备案，并将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
本次《公司章程》修订的内容具体如下：
| 原公司章程条款 | 修订后的公司章程条款 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司实行独立核算、自主经营、自负盈亏。 公司在嘉兴市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：330483000009483。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司实行独立核算、自主经营、自负盈亏。 公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：330483000009483。 |
| 第三条：公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所主板上市。 | 第三条：公司于2014年12月10日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,668万股， 于2014年12月31日在上海证券交易所主板上市。 |
| 第六条： 公司注册资本为人民币【】万元。 | 第六条：公司注册资本为人民币10,668万元。 |
| 第十七条： 公司发行的股份，在【】集中存管。 | 第十七条：公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 |
| 第二十条：公司股份总数为【】万股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。 | 第二十条：公司股份总数为10,668万股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。 |
| 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第九十一条：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十一条：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第一百七十九条：公司指定【媒体名称】为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十九条：公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》或其他法定报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在嘉兴市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
本议案需经股东大会审议批准。
特此公告。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
2015年1月20日
证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2015-004
浙江新澳纺织股份有限公司
关于召开2015年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2015年2月5日（星期四）
●股权登记日：2015年1月29日（星期四）
●是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：浙江新澳纺织股份有限公司2015年第一次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人：公司董事会。
（三）会议召开的日期、时间
1、现场会议时间：2015年2月5日（星期四）下午14:00开始。
2、网络投票时间：
2015年2月5日（星期四）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
（四）会议的表决方式：
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统，向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权（详见附件2）。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，将以第一次投票为准。
（五）现场会议地点：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥浙江新澳纺织股份有限公司302会议室。
二、会议审议事项
| 序号 | 议案内容 | 是否为特别议案 |
| 1 | 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 | 是 |
| 2 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | 否 |
以上议案已在公司第三届董事会第八次会议上审议通过，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了相关披露。
三、会议出席对象
（一）在股权登记日持有公司股份的股东。
截止2015年1月29日（星期四）下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：
1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。
2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。
3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。
（二）参会登记时间：2015年2月2日（9:00-11:00，13:00-16:00）。
（三）登记地点：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥浙江新澳纺织股份有限公司董秘办。
（四）股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。
（五）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与投票。
五、其他事项
1、出席会议者交通及食宿费用自理。
2、联系方式：
联系人：李新学 郁晓璐
联系地址：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥 浙江新澳纺织股份有限公司董秘办
邮政编码：314511
联系电话：（0573）88455801
传真号码：（0573）88455838
六、备查文件
公司第三届董事会第八次会议决议。
特此公告。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
2015年1月20日
附件1:授权委托书格式
授权委托书
浙江新澳纺织股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年2月5日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 | |||
| 2 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
本公司将通过上海证券交易所系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台。
投票日期：2015年2月5日（星期四）的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：2个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 752889 | 新澳投票 | 2 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-2号 | 本次股东大会的所有2项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | 2.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日 2015年1月29日 A 股收市后，持有本公司A 股（股票代码603889）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 725889 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 725889 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 725889 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 725889 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2015-005
浙江新澳纺织股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2015年1月19日上午9:00在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于2015年1月9日以书面、电话方式通知全体监事。会议由监事会主席陈学明先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）、审议并通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
同意公司本次使用募集资金155,599,629.42元置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。
表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。
特此公告。
浙江新澳纺织股份有限公司监事会
2015年1月21日